La SCCV et les sociétés de construction-vente

La société civile de construction-vente (SCCV) est la structure la plus utilisée en France pour porter une opération de promotion immobilière. Elle est créée pour construire un ou plusieurs immeubles et les vendre, en totalité ou par lots, puis elle disparaît une fois l'opération terminée. Ce caractère dédié permet d'isoler chaque programme, d'associer des partenaires différents d'une opération à l'autre et de faire imposer les résultats directement chez les associés.

Ce chapitre présente la constitution de la SCCV, la responsabilité de ses associés, son financement, sa fiscalité et sa dissolution, puis les autres structures possibles. Il s'adresse au promoteur professionnel comme au particulier ou au bailleur qui s'associe à une opération. Le métier de promoteur et le bilan d'opération sont traités au chapitre 78, la vente sur plan au chapitre 79, le statut de marchand de biens au chapitre 81 et la fiscalité de la construction au chapitre 82. La société civile immobilière (SCI) de gestion locative fait l'objet du chapitre 129.

Ce qu'est une SCCV

Une société civile à objet commercial

Le Code de commerce range parmi les actes de commerce l'achat d'immeubles en vue de les revendre. Il en exclut toutefois l'achat réalisé en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre en bloc ou par locaux (article L110-1 du Code de commerce). C'est cette exception qui permet à une société dont l'activité est pourtant spéculative de prendre la forme civile.

Les sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles sont régies par les articles L211-1 à L211-4 du Code de la construction et de l'habitation (CCH), en plus des règles générales des sociétés civiles du Code civil. Ces articles organisent notamment la responsabilité des associés et les conditions de vente des immeubles construits, qui obéissent aux règles de la vente d'immeuble à construire lorsqu'elles interviennent avant l'achèvement (chapitre 79).

Un objet strictement délimité

L'objet de la SCCV est la construction d'immeubles en vue de leur vente. Sa rédaction a des conséquences fiscales directes, car le régime fiscal propre aux sociétés de construction-vente suppose un objet conforme. Le Conseil d'État a jugé qu'une société dont l'objet statutaire ne prévoit pas la construction en vue de la vente ne peut pas bénéficier de ce régime, même si elle exerce exclusivement cette activité (CE, 24 février 1988, n° 59762, cité par une analyse du cabinet Deloitte Société d'avocats).

À l'inverse, un objet trop large est aussi dangereux. Selon une analyse publiée par le cabinet CMS Francis Lefebvre, la jurisprudence a exclu du régime des sociétés dont l'objet visait aussi tout placement de capitaux ou l'achat et la revente d'immeubles. Une cour administrative d'appel a ainsi soumis à l'impôt sur les sociétés une société dont l'objet prévoyait accessoirement l'achat et la vente de biens immobiliers.

Les activités civiles accessoires

Le Conseil d'État admet qu'une SCCV exerce aussi des activités civiles, comme la location durable de lots invendus, sans perdre son régime (CE, 28 novembre 2012, n° 332110 et CE, 4 mai 2016, n° 383135, selon les analyses de Deloitte et de CMS Francis Lefebvre). Cette souplesse est utile lorsqu'un lot ne trouve pas preneur et doit être loué en attendant un acquéreur. Elle ne permet pas en revanche d'ajouter des opérations d'achat-revente.

Pourquoi choisir une SCCV

Le choix d'une société dédiée à chaque opération répond à plusieurs objectifs.

• Isoler le risque. Les difficultés d'un programme ne contaminent pas les autres opérations du promoteur, ni son patrimoine propre au-delà de sa quote-part de responsabilité.
• Associer des partenaires. Un promoteur peut s'associer avec un propriétaire foncier, un investisseur ou un autre promoteur, avec une répartition des parts propre à l'opération.
• Lisibilité bancaire. Le banquier et le garant financent une opération identifiée, avec ses comptes, ses encaissements et ses sûretés.
• Transparence fiscale. Le résultat n'est pas imposé au niveau de la société mais chez chaque associé, selon son propre régime.
• Fin programmée. La société est dissoute une fois tous les lots vendus, ce qui simplifie la sortie des associés.

En contrepartie, la SCCV expose ses associés à une responsabilité indéfinie sur leurs biens personnels. Cette caractéristique est la condition même de son régime fiscal et doit être mesurée avant d'entrer au capital.

Constituer la SCCV

Les associés

Comme toute société civile, la SCCV est un contrat entre au moins deux personnes, physiques ou morales. En pratique, l'associé principal est souvent une société de promotion qui assure la gérance, accompagnée d'un ou plusieurs investisseurs, d'un autre promoteur ou du propriétaire du terrain. Un particulier peut parfaitement y entrer, directement ou par une société qu'il contrôle.

Les statuts

Les statuts doivent être rédigés avec soin, car ils déterminent à la fois le fonctionnement de la société et son régime fiscal. Ils traitent au minimum des points suivants.

• L'objet social, limité à l'acquisition d'un terrain déterminé, à la construction d'un immeuble et à sa vente en totalité ou par lots.
• La durée de la société, souvent calée sur celle de l'opération augmentée d'une marge pour la liquidation.
• Le capital, sa répartition et les apports de chaque associé.
• La responsabilité indéfinie des associés à proportion de leurs droits, conformément au CCH.
• Les pouvoirs du gérant, les actes soumis à l'accord préalable des associés et la rémunération éventuelle de la gérance.
• Les modalités des appels de fonds et des avances en compte courant d'associé.
• Les règles d'agrément en cas de cession de parts.
• Les règles de répartition du résultat et du boni de liquidation.

Le capital et les apports

Le capital est fixé librement par les statuts et reste souvent modeste. L'opération est financée pour l'essentiel par des avances en compte courant d'associé et par le crédit bancaire, si bien qu'un capital faible ne limite pas la responsabilité des associés. Un apport du terrain en nature est possible lorsque le propriétaire foncier devient associé. Il entraîne une évaluation et des formalités fiscales que le notaire précise.

L'immatriculation

La SCCV est immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) au moyen du guichet unique des formalités d'entreprises. Les étapes communes à toutes les sociétés civiles, comme la publication d'une annonce légale, le dépôt des statuts et la déclaration des bénéficiaires effectifs, sont détaillées au chapitre 129. La société doit aussi s'identifier auprès du service des impôts des entreprises (SIE) en tant que redevable de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

La responsabilité des associés

Le principe

Les associés d'une SCCV répondent du passif social sur tous leurs biens, à proportion de leurs droits sociaux. Les créanciers de la société ne peuvent les poursuivre qu'après une mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse (article L211-2 du CCH, rappelé par la réponse ministérielle publiée au Journal officiel de l'Assemblée nationale le 18 octobre 2016 à la question n° 72818).

Cette responsabilité est donc indéfinie, puisqu'elle n'est pas limitée au montant des apports. Elle est aussi conjointe et non solidaire, car chaque associé ne répond que de sa quote-part. Un associé qui détient 30 % des parts répond de 30 % des dettes impayées par la société.

Une règle plus rigoureuse que celle des sociétés civiles ordinaires

Dans une société civile ordinaire, les créanciers doivent d'abord poursuivre la société en vain avant de se retourner contre les associés (article 1858 du Code civil). Le CCH se contente d'une mise en demeure restée sans effet. Selon la même réponse ministérielle, ce texte spécial écarte l'article 1858 du Code civil.

La Cour de cassation a tempéré cette rigueur. Elle exige que le créancier dispose d'abord d'un titre contre la société, comme une décision de justice, afin que la dette soit certaine (Cass. 3e civ., 3 novembre 2011, n° 10-23.951, citée par la réponse ministérielle). Une simple mise en demeure d'une dette contestée ne suffit donc pas.

Les créanciers concernés

En pratique, les associés d'une SCCV peuvent être recherchés par plusieurs catégories de créanciers.

• Les acquéreurs, au titre des garanties de parfait achèvement, biennale et décennale ou d'un retard de livraison.
• Les entreprises de travaux et les prestataires impayés.
• Les banques, au-delà des sûretés qu'elles ont prises.
• L'administration fiscale, pour la TVA ou les autres impôts dus par la société.

La gérance et le fonctionnement

Le gérant représente la société, signe les marchés de travaux, les actes de vente et les appels de fonds. Il est le plus souvent la société de promotion associée, qui perçoit parfois des honoraires de gestion ou de maîtrise d'ouvrage déléguée prévus par les statuts ou par une convention distincte. Ces flux doivent être transparents pour les autres associés, car ils réduisent le résultat partagé.

Les statuts prévoient en général une reddition des comptes annuelle et un vote des associés sur les décisions importantes, comme l'acquisition du terrain, la souscription des emprunts, la fixation de la grille de prix ou la vente en bloc. La société tient une comptabilité commerciale, dans laquelle les terrains et les constructions figurent en stock et non en immobilisations, puisqu'ils sont destinés à être vendus.

Le financement de l'opération

Les ressources

Une SCCV finance son opération en combinant plusieurs sources, dans un ordre qui varie selon le banquier et le niveau de commercialisation.

Le banquier exige le plus souvent un niveau minimal de fonds propres et de précommercialisation avant de débloquer le crédit et la garantie d'achèvement. Les seuils relèvent de sa politique de risque et se négocient opération par opération. Il demande aussi des sûretés, comme une hypothèque ou un privilège sur le terrain et parfois des cautions des associés ou de leurs dirigeants.

Les comptes courants d'associés

Les avances en compte courant sont des prêts des associés à la société. Elles sont remboursées en fin d'opération, avant le partage du résultat, à moins que la convention de compte courant ne prévoie un remboursement anticipé. Les banques exigent souvent qu'elles soient bloquées, c'est-à-dire subordonnées au remboursement du crédit promoteur.

Lorsque les associés n'avancent pas les fonds dans les mêmes proportions que leurs parts, une rémunération des comptes courants ou une clause de répartition adaptée rétablit l'équilibre. Les intérêts versés aux associés obéissent à des règles fiscales de déductibilité que l'expert-comptable vérifie.

La fiscalité de la SCCV

Le régime des sociétés de construction-vente

Une société civile qui exerce une activité commerciale relève en principe de plein droit de l'impôt sur les sociétés (IS). L'article 239 ter du Code général des impôts (CGI) prévoit une exception pour les sociétés civiles qui ont pour objet la construction d'immeubles en vue de leur vente. Elles relèvent alors du régime des sociétés de personnes, à plusieurs conditions cumulatives.

• L'objet social doit être la construction d'immeubles en vue de leur vente.
• La société ne doit pas être constituée sous la forme d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée.
• Les statuts doivent prévoir la responsabilité indéfinie des associés pour le passif social.
• La société ne doit pas exercer d'autre activité de nature commerciale.

Ces conditions sont présentées par l'analyse précitée de Deloitte Société d'avocats. Selon l'analyse de CMS Francis Lefebvre, ce régime exclut l'option pour l'IS, contrairement à la plupart des sociétés non soumises à cet impôt.

L'imposition chez les associés

Le résultat de l'opération est imposé au nom de chaque associé, à proportion de ses droits dans la société. L'associé est imposé sur sa quote-part même si rien ne lui a été distribué, ce qui peut créer un décalage entre l'impôt et la trésorerie reçue.

L'associé personne physique ne bénéficie pas du régime des plus-values immobilières des particuliers et de ses abattements pour durée de détention. Son profit relève des BIC et non des plus-values privées. La détermination exacte du résultat, l'exercice de rattachement des ventes et les obligations déclaratives relèvent de l'expert-comptable de la société.

La perte du régime

Une SCCV qui ne remplit plus les conditions de l'article 239 ter devient passible de l'IS. Cette requalification peut entraîner un risque de double imposition lorsque les associés ont déjà été imposés sur leur quote-part. Selon CMS Francis Lefebvre, les associés peuvent s'en prémunir par une réclamation conservatoire déposée dans l'année civile de la rectification.

À l'inverse, une société civile créée pour louer peut basculer dans une activité commerciale lorsqu'elle construit pour revendre. La cour administrative d'appel de Versailles a ainsi jugé qu'une SCI ayant construit puis vendu neuf maisons sans les louer exerçait une activité commerciale, au vu du stockage des biens, du délai court entre achat et revente et du nombre de ventes (CAA Versailles, 10 mai 2022, n° 20VE01800, selon l'analyse de Deloitte). Le risque de requalification d'une opération menée par une SCI ou par un particulier est développé au chapitre 81.

La TVA

La SCCV est assujettie à la TVA. La vente de logements neufs, c'est-à-dire achevés depuis moins de cinq ans, réalisée par un professionnel est soumise à la TVA immobilière, au taux de 20 % dans le cas général ou à un taux réduit pour certains logements sociaux ou intermédiaires (entreprendre.service-public.gouv.fr). La société collecte la TVA sur le prix des lots et déduit celle qu'elle a payée sur le terrain, les études et les travaux.

Une entreprise au régime réel normal déclare et paie la TVA immobilière exigible tous les mois. Lorsque la TVA immobilière annuelle exigible est inférieure à 4 000 €, la déclaration peut être trimestrielle (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025 transfère les règles de TVA dans le Code des impositions sur les biens et services (CIBS). Ce transfert, reporté par l'ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, prend effet le 1er janvier 2027 (bofip.impots.gouv.fr). Jusqu'au 31 décembre 2026, les références du CGI restent applicables (chapitre 82).

Les droits sur l'achat du terrain

Lorsque la SCCV achète le terrain à un particulier, la vente n'est pas soumise à la TVA et donne lieu en principe aux droits de mutation. Un acquéreur assujetti à la TVA peut toutefois prendre dans l'acte un engagement de construire (article 1594-0 G A du CGI). L'acquisition est alors soumise à un droit fixe de 125 € au lieu des droits proportionnels, en plus de la contribution de sécurité immobilière, selon le rapport du 122e Congrès des notaires de France.

L'engagement doit préciser l'objet et la consistance des travaux. La construction doit être réalisée dans un délai de quatre ans à compter de l'acte, ce que la société prouve par la déclaration attestant l'achèvement et la conformité des travaux (DAACT). Une prorogation annuelle peut être demandée au SIE dans le mois qui suit l'expiration du délai, mais seule une force majeure est admise. À défaut, les droits exonérés sont dus avec l'intérêt de retard.

La fin de la SCCV

La dissolution

La société est dissoute lorsque son objet est réalisé, c'est-à-dire lorsque tous les lots sont vendus et livrés. Une liquidation amiable s'ouvre alors. Le liquidateur, souvent l'ancien gérant, recouvre les dernières créances, notamment les soldes consignés, règle les dettes, rembourse les comptes courants et répartit le boni de liquidation entre les associés.

Les garanties survivent à la dissolution

La dissolution n'éteint pas les obligations nées des ventes. Les acquéreurs conservent pendant dix ans à compter de la réception leur action au titre de la garantie décennale. Les associés restent tenus du passif social dans les conditions de l'article L211-2 du CCH. L'assurance dommages-ouvrage préfinance seulement les réparations des désordres de nature décennale. Les autres réclamations, comme un retard de livraison, restent à la charge de la société.

Les associés ont donc intérêt à vérifier avant la dissolution que les réserves sont levées, que les attestations d'assurance sont archivées et que les éventuels litiges en cours sont provisionnés. Le maintien de la société pendant la durée des garanties est une option que certains associés retiennent pour conserver un interlocuteur identifié, au prix de frais de fonctionnement. Ce choix se fait avec l'avocat et l'expert-comptable de la société.

Les autres structures

La société par actions simplifiée de promotion

Une société par actions simplifiée (SAS) peut aussi porter une opération de promotion. Elle relève de plein droit de l'IS et la responsabilité de ses associés est limitée à leurs apports. Les règles de la VEFA s'appliquent de la même façon à ses ventes.

Le taux normal de l'IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique aux 42 500 premiers euros de bénéfice lorsque le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros et que le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, notamment (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SAS détenue par une société de promotion ne remplit généralement pas cette condition de détention. La distribution du bénéfice aux associés personnes physiques est ensuite imposée comme un dividende.

La responsabilité limitée de la SAS est un avantage pour les associés, mais les banques et les garants la compensent souvent en demandant des cautions personnelles ou des fonds propres plus élevés. Le choix entre SCCV et SAS dépend de la fiscalité de chaque associé, de son exposition au risque et des exigences des financeurs.

Les autres formes

D'autres formes existent, moins fréquentes pour une opération de construction-vente.

• La société en nom collectif (SNC). Société commerciale dont les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, utilisée par certains groupes de promotion.
• La SCI de gestion. Elle n'a pas vocation à construire pour vendre et s'expose à une requalification si elle le fait de façon habituelle (chapitres 81 et 129).
• Les sociétés d'attribution et les sociétés coopératives de construction. Prévues par le CCH, elles construisent pour attribuer les logements à leurs associés plutôt que pour les vendre à des tiers.

Tableau comparatif

Exemple chiffré

Exemple illustratif. Les montants ci-dessous servent seulement à montrer les mécanismes. Ils ne constituent ni un bilan type ni une marge de référence.

Une SCCV est détenue à 60 % par une SAS de promotion soumise à l'IS et à 40 % par un investisseur personne physique. Elle vend douze logements pour un total de 2 400 000 € hors taxe (HT), soit 2 880 000 € toutes taxes comprises (TTC) avec une TVA à 20 % de 480 000 €. Le prix de revient HT de l'opération, terrain, travaux, honoraires, frais financiers et frais de commercialisation compris, s'élève à 2 040 000 €.

La SAS intègre 216 000 € dans son résultat soumis à l'IS. L'investisseur déclare 144 000 € de BIC, imposés au barème de l'impôt sur le revenu, même si le boni ne lui est versé qu'à la liquidation. La TVA collectée de 480 000 € est reversée au Trésor après déduction de la TVA payée sur les dépenses de l'opération.

Si la même opération avait été portée par une SAS dont le capital n'est pas détenu à 75 % par des personnes physiques, l'IS au taux normal de 25 % aurait atteint 90 000 €. Le bénéfice distribué aux associés aurait ensuite été imposé une seconde fois comme dividende.

Supposons enfin qu'après la dissolution, un acquéreur obtienne une condamnation de 100 000 € contre la société, que l'assurance ne prend pas en charge et que la société ne peut pas payer. Le créancier peut se retourner contre les associés à proportion de leurs droits, soit 60 000 € pour la SAS et 40 000 € pour l'investisseur, sur ses biens personnels.

Les erreurs fréquentes

• Rédiger un objet social trop large, qui inclut l'achat-revente ou la gestion de patrimoine, au risque de perdre le régime de l'article 239 ter.
• Revendre un terrain en l'état ou un lot non construit au sein de la SCCV.
• Entrer au capital sans mesurer la responsabilité indéfinie sur son patrimoine personnel.
• Oublier que l'associé personne physique est imposé sur sa quote-part de résultat avant d'avoir perçu les fonds.
• Prendre un engagement de construire sans mesurer le coût des droits si l'opération est abandonnée.
• Dissoudre la société sans avoir levé les réserves ni archivé les polices et les actes.
• Mélanger les comptes courants et les cautions de plusieurs opérations.

Liste de contrôle

1. L'objet social est limité à la construction d'immeubles déterminés en vue de leur vente.
2. Les statuts prévoient la responsabilité indéfinie des associés à proportion de leurs droits.
3. La forme retenue, SCCV, SAS ou autre, a été comparée au regard de la fiscalité de chaque associé.
4. Le capital, les comptes courants, leur blocage et leur rémunération sont fixés par écrit.
5. Les pouvoirs du gérant et les décisions réservées aux associés sont définis.
6. Les honoraires versés au promoteur associé sont connus de tous les associés.
7. La société est immatriculée, ses bénéficiaires effectifs sont déclarés et elle est identifiée à la TVA.
8. L'engagement de construire est rédigé avec la description des travaux et le délai de quatre ans est suivi.
9. Le crédit promoteur, la garantie d'achèvement et les sûretés consenties sont recensés.
10. Chaque associé personne physique a anticipé l'impôt sur sa quote-part de BIC.
11. Les ventes respectent les règles de la VEFA présentées au chapitre 79.
12. Avant la dissolution, les réserves sont levées, les litiges provisionnés et les documents archivés pour dix ans.