Marchand de biens et opérations immobilières professionnelles

Le marchand de biens achète des immeubles pour les revendre avec un bénéfice, souvent après des travaux, une division ou une remise en état. Cette activité est commerciale et son profit est imposé comme un bénéfice d'entreprise plutôt que comme une plus-value de particulier. Elle bénéficie en contrepartie d'un régime réduit de droits d'enregistrement à l'achat, à condition de revendre dans un délai fixé par la loi.

Ce chapitre présente la définition fiscale du marchand de biens, les critères qui la déclenchent, le statut et les obligations de l'activité, le régime des droits d'enregistrement, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l'imposition des profits. Il insiste sur le risque de requalification du particulier ou de la société civile immobilière (SCI) qui achète pour revendre. Le promoteur et la société civile de construction-vente (SCCV) sont présentés aux chapitres 78 et 80, la division et la transformation d'immeubles aux chapitres 66 et 92, la fiscalité de la construction au chapitre 82 et la plus-value des particuliers au chapitre 136.

Qui est marchand de biens

La définition fiscale

L'article 35 du Code général des impôts (CGI) range dans les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) les profits des personnes qui, habituellement, achètent en leur nom, en vue de les revendre, des immeubles, des fonds de commerce, des actions ou des parts de sociétés immobilières. Bpifrance Création reprend cette définition et précise que la revente peut intervenir après travaux. Le marchand de biens agit pour son propre compte, ce qui le distingue de l'agent immobilier, qui s'entremet dans les opérations d'autrui.

Le même article vise d'autres opérations voisines, comme le lotissement de terrains acquis à titre onéreux suivi de leur vente après travaux d'aménagement et de viabilité (chapitres 66 et 67). La construction d'immeubles en vue de leur vente relève quant à elle de la promotion immobilière, présentée aux chapitres 78 et 80.

Les deux critères

La qualification repose sur deux conditions cumulatives, l'habitude et l'intention spéculative. Les biens concernés doivent en outre figurer dans la liste légale, à savoir les immeubles, les fonds de commerce et les titres de sociétés immobilières.

L'administration admet qu'un seul achat d'un immeuble en bloc suivi de sa revente par lots peut caractériser l'habitude (chapitre 92). La qualification ne dépend donc pas seulement du nombre d'opérations, mais de leur organisation.

Les indices retenus

Faute de définition chiffrée, l'administration et le juge s'appuient sur un faisceau d'indices. Dans une décision du 10 mai 2022, la cour administrative d'appel de Versailles a retenu l'activité commerciale d'une SCI au vu des éléments suivants (CAA Versailles, 10 mai 2022, n° 20VE01800, selon l'analyse de Deloitte Société d'avocats).

• L'absence de location effective des biens.
• La comptabilisation du bien en stock et non en immobilisation.
• Le délai court entre l'acquisition et la revente.
• La division ou le lotissement quasi immédiat après l'achat.
• Le nombre de biens vendus et le caractère exclusif de cette activité.

D'autres éléments pèsent dans le même sens, comme l'importance du profit, le financement par un crédit de courte durée, la réalisation de travaux destinés à la revente ou la profession de l'acquéreur. À l'inverse, une détention longue consacrée à la location plaide pour la gestion d'un patrimoine privé.

Le statut de l'activité

Une activité commerciale

L'achat d'immeubles en vue de les revendre est un acte de commerce (article L110-1 du Code de commerce). L'activité de marchand de biens est donc commerciale, qu'elle soit exercée en entreprise individuelle ou en société. Seule la construction d'immeubles en vue de leur vente en bloc ou par locaux échappe à cette qualification, ce qui permet aux SCCV de rester civiles (chapitre 80).

L'immatriculation

Le marchand de biens s'immatricule comme tout commerçant. Depuis le 1er janvier 2023, les formalités sont effectuées auprès du guichet unique géré par l'Institut national de la propriété industrielle (INPI), selon Bpifrance Création. L'activité correspond au code d'activité 68.10Z, activités des marchands de biens immobiliers. Aucun diplôme ni formation n'est exigé et aucune carte professionnelle n'est nécessaire, puisque le marchand de biens n'agit pas pour le compte d'autrui.

Entreprise individuelle ou société

L'activité peut être exercée en entreprise individuelle ou en société commerciale, le plus souvent une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions simplifiée (SAS). Le régime fiscal de la micro-entreprise n'est pas ouvert aux marchands de biens, quel que soit leur chiffre d'affaires (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'entrepreneur individuel relève donc d'un régime réel d'imposition, avec une comptabilité complète.

La société permet de soumettre le profit à l'IS et de séparer le patrimoine de l'activité de celui du dirigeant. Les banques demandent toutefois souvent des cautions personnelles, ce qui réduit la protection réelle. Le choix de la forme se fait avec un expert-comptable au regard des montants en jeu et des projets de l'associé.

Les obligations liées aux biens

Le marchand de biens vend comme un professionnel et supporte les obligations correspondantes. Bpifrance Création rappelle les principales.

• Remettre à l'acquéreur les diagnostics obligatoires, comme le diagnostic de performance énergétique, l'état des risques, les constats relatifs au plomb, à l'amiante, aux termites, à l'électricité et au gaz, ainsi que la superficie en copropriété (chapitre 87).
• Souscrire une assurance dommages-ouvrage avant l'ouverture d'un chantier de construction ou de rénovation lourde, puis être couvert en responsabilité décennale (chapitre 73).
• Poursuivre les baux en cours lorsque l'immeuble est occupé.
• Obtenir les autorisations d'urbanisme et, le cas échéant, l'autorisation de changement d'usage avant les travaux.
• Recourir à la vente d'immeuble à rénover ou à la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) lorsque l'acquéreur d'un logement paie avant la livraison des travaux (chapitre 79).

Les droits d'enregistrement à l'achat

L'engagement de revendre

Un acquéreur assujetti à la TVA peut prendre, dans l'acte d'acquisition, l'engagement de revendre le bien dans un délai de cinq ans (article 1115 du CGI). En contrepartie, il ne paie pas les droits de mutation de droit commun mais une taxe de publicité foncière à taux réduit. Selon une analyse publiée au Defrénois en 2024, ce taux réduit est de 0,71498 %, auquel s'ajoute la contribution de sécurité immobilière de 0,10 %.

Pour comparaison, les droits de mutation de droit commun atteignent 5,81 % du prix dans la majorité des départements (impots.gouv.fr). Les départements qui ont relevé leur droit depuis le 1er avril 2025 appliquent un taux global supérieur (chapitre 1). L'écart représente plusieurs dizaines de milliers d'euros sur un immeuble de quelques centaines de milliers d'euros.

Les règles de l'engagement

Le rapport du 122e Congrès des notaires de France, consacré en 2026 au notaire et à l'impôt, détaille le fonctionnement de l'engagement de revendre.

• Il doit être pris dans l'acte d'acquisition lui-même et ne peut pas être ajouté ensuite.
• Le délai de cinq ans court à compter de l'acquisition. Il est ramené à deux ans pour les reventes par lots qui déclenchent un droit de préemption du locataire ou de l'occupant de bonne foi, appelées ventes à la découpe.
• Le délai n'est pas prorogeable, sauf pour un immeuble situé dans une zone d'aménagement concerté (ZAC).
• La revente peut prendre la forme d'une vente, d'un échange, d'une dation en paiement ou d'un apport à titre onéreux. Une donation fait perdre immédiatement le bénéfice du régime.
• Chaque sous-acquéreur assujetti qui veut bénéficier du régime prend son propre engagement, dans la limite du délai du premier acquéreur.

La Cour de cassation a rappelé en 2024 que le délai court à compter de l'acquisition de l'immeuble (Cass. com., 14 février 2024, n° 22-17541, présenté par Actu-Juridique). Notez la date limite de chaque engagement dès la signature, car aucune relance n'est adressée par l'administration.

Le non-respect de l'engagement

Si le bien n'est pas revendu dans le délai, l'acquéreur est déchu du régime. Les droits de droit commun deviennent exigibles au taux en vigueur à la date de l'acte d'acquisition, sous déduction de la taxe déjà acquittée. Ils doivent être payés dans le mois qui suit la déchéance, avec l'intérêt de retard. L'administration dispose d'un délai de reprise de six ans, selon le rapport du Congrès des notaires.

Lorsque seule une partie des biens est revendue, la taxation porte sur la fraction non revendue. Si le prix de chaque lot a été distingué dans l'acte d'acquisition, le complément de droits est calculé lot par lot (analyse de CMS Francis Lefebvre). Ventilez donc le prix d'acquisition par lot dans l'acte lorsque vous prévoyez une revente par lots.

Quand l'engagement est inutile

L'engagement de revendre n'a pas d'intérêt lorsque l'acquisition supporte déjà un taux réduit de plein droit. C'est le cas lorsque le vendeur assujetti facture la TVA sur le prix total, par exemple pour un immeuble neuf ou un terrain à bâtir vendu par un professionnel (impots.gouv.fr).

La TVA du marchand de biens

Le régime selon le bien revendu

Le marchand de biens est un assujetti à la TVA. Le régime de chaque revente dépend de la nature du bien au moment de la vente (entreprendre.service-public.gouv.fr).

L'exonération des immeubles anciens et des terrains qui ne sont pas à bâtir, ainsi que l'option, sont présentées dans le rapport du 122e Congrès des notaires de France. L'option doit être exprimée de façon expresse dans l'acte de vente et ne peut pas être exercée par un acte rectificatif ultérieur. Les critères des travaux qui rendent un immeuble neuf au sens de la TVA sont détaillés au chapitre 92.

La TVA sur la marge

Lorsque le marchand de biens revend un terrain à bâtir ou un bien dont l'acquisition n'a pas ouvert droit à déduction, par exemple parce qu'il l'a acheté à un particulier, la TVA peut être calculée sur la marge et non sur le prix total (article 268 du CGI). La marge est la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition, augmenté selon le Congrès des notaires des seuls droits de mutation, à l'exclusion des autres frais et des travaux.

Le même rapport signale deux limites. Un bien bâti, démoli puis revendu comme terrain à bâtir est taxé sur le prix total et non sur la marge. Un bien dont l'acquisition a ouvert droit à déduction est aussi taxé sur le prix total. La qualification du terrain à bâtir doit en outre être clairement établie dans l'acte d'acquisition.

La TVA sur les travaux

Le droit de déduire la TVA payée sur les travaux suit le régime de la revente. Si la revente est taxable, de plein droit ou sur option, la TVA sur les travaux est en principe déductible. Si la revente est exonérée sans option, la TVA sur les travaux reste une charge qui augmente le prix de revient.

C'est pourquoi l'option pour la TVA se calcule opération par opération. Elle permet de récupérer la TVA des travaux mais renchérit le prix pour un acquéreur particulier qui ne peut pas la déduire. Le choix se fait avant la signature de l'acte, avec l'expert-comptable et le notaire.

L'ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025 transfère les règles de TVA dans le Code des impositions sur les biens et services (CIBS). Ce transfert, reporté par l'ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026, prend effet le 1er janvier 2027. Jusqu'au 31 décembre 2026, la TVA immobilière reste régie par le Code général des impôts (chapitre 82). Les déclarations de TVA sont mensuelles au régime réel normal, ou trimestrielles lorsque la TVA immobilière annuelle exigible est inférieure à 4 000 € (entreprendre.service-public.gouv.fr).

L'imposition des profits

Le résultat de l'activité

Les biens achetés pour être revendus constituent un stock et non des immobilisations, selon Bpifrance Création. Ils ne sont donc pas amortis. Le résultat de chaque exercice correspond aux ventes réalisées, diminuées du prix de revient des biens vendus, des frais généraux et des frais financiers, avec une variation de stock pour les biens encore détenus.

Le profit est imposé selon la forme de l'entreprise.

• En entreprise individuelle, il entre dans les BIC du foyer, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Il supporte aussi les cotisations sociales de travailleur indépendant.
• En société soumise à l'IS, il est imposé au niveau de la société, puis les dividendes distribués sont imposés chez les associés.

Le taux normal de l'IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique aux 42 500 premiers euros de bénéfice lorsque le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros et que le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, notamment (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Pas d'abattement pour durée de détention

Le marchand de biens ne bénéficie pas du régime des plus-values immobilières des particuliers. Les abattements pour durée de détention, l'exonération de la résidence principale et le taux proportionnel applicable aux particuliers ne s'appliquent pas à ses ventes (chapitre 136). Le profit est imposé dans sa totalité au titre de l'exercice de la vente.

Le risque de requalification d'un particulier

Les situations exposées

Un particulier ou une SCI de gestion n'a pas besoin d'être immatriculé pour être imposé comme marchand de biens. Si l'administration démontre l'habitude et l'intention spéculative, elle peut requalifier les profits en BIC. Les situations suivantes sont les plus exposées.

• L'achat d'un immeuble en bloc suivi de sa division et de la revente rapide des lots (chapitre 92).
• La division d'un terrain en plusieurs lots revendus après viabilisation (chapitre 66).
• La succession d'achats suivis de reventes rapides après travaux.
• La construction de plusieurs maisons par une SCI qui les vend sans les avoir louées, comme dans l'affaire jugée par la cour de Versailles en 2022.

Les conséquences

La requalification entraîne l'imposition du profit en BIC à la place du régime des plus-values des particuliers, avec la perte des abattements pour durée de détention. Elle peut aussi soulever la question de la TVA sur les reventes, puisque le vendeur est alors regardé comme un assujetti. Une SCI requalifiée peut en outre devenir passible de l'IS, comme le montre la décision de 2022. S'y ajoutent les intérêts de retard et, selon les circonstances, des majorations.

Réduire le risque

Aucune démarche ne supprime le risque, mais plusieurs précautions permettent de le réduire.

• Louer effectivement les biens et pour une durée significative avant de les revendre.
• Conserver la preuve des motifs d'une revente imprévue, comme une séparation, une mutation professionnelle ou un besoin de financement.
• Éviter d'enchaîner les opérations d'achat, de division et de revente dans un délai court.
• Interroger l'administration par une demande de rescrit avant une opération d'envergure.
• Choisir dès le départ le statut professionnel si le projet consiste réellement à acheter pour revendre, afin de bénéficier aussi de ses avantages, comme l'engagement de revendre.

Exemples chiffrés

Exemples illustratifs. Les montants ci-dessous ne reflètent pas un marché. Ils servent seulement à appliquer les règles présentées dans ce chapitre.

Une opération d'achat, de rénovation et de revente par lots

Une SARL de marchand de biens soumise à l'IS achète à un particulier un immeuble ancien de quatre appartements pour 400 000 €. Elle prend l'engagement de revendre dans cinq ans et ventile le prix par lot dans l'acte. Les travaux de rafraîchissement ne rendent pas l'immeuble neuf. Les lots sont revendus à des particuliers sous dix-huit mois, en exonération de TVA et sans option, de sorte que la TVA sur les travaux n'est pas récupérable.

Sans engagement de revendre, les droits de mutation au taux de 5,80665 % auraient atteint environ 23 227 €, soit environ 20 367 € de plus. Si la société remplit les conditions du taux réduit, l'IS s'élève à 42 500 × 15 % + 36 740 × 25 %, soit 6 375 + 9 185 = 15 560 €. Au taux normal de 25 % sur l'ensemble, il serait de 19 810 €.

Supposons maintenant qu'un lot, dont le prix d'achat ventilé dans l'acte est de 100 000 €, ne soit pas revendu dans les cinq ans. La société doit le complément de droits sur ce lot, soit 100 000 × (5,80665 % − 0,715 %), environ 5 092 €, majoré de l'intérêt de retard.

La revente d'un terrain à bâtir avec TVA sur la marge

Le même marchand de biens achète à un particulier un terrain à bâtir pour 150 000 €, puis le revend 210 000 € hors taxe à un constructeur. L'acquisition n'a pas ouvert droit à déduction, si bien que la TVA est calculée sur la marge. Pour simplifier, l'exemple ne tient pas compte des droits de mutation qui peuvent s'ajouter au prix d'acquisition dans le calcul de la marge.

L'acquéreur supporte alors les droits au taux normal et non la taxe réduite, puisque la TVA n'est pas facturée sur le prix total (impots.gouv.fr). Ce point doit être expliqué au constructeur dès la promesse.

Les erreurs fréquentes

• Se croire à l'abri de la requalification parce qu'on n'est pas immatriculé.
• Oublier de prendre l'engagement de revendre dans l'acte d'acquisition, alors qu'il ne peut pas être ajouté ensuite.
• Ne pas ventiler le prix d'acquisition par lot, ce qui complique le calcul en cas de revente partielle.
• Laisser passer le délai de cinq ans ou de deux ans sans avoir revendu.
• Appliquer la TVA sur la marge à un terrain issu de la démolition d'un bâtiment.
• Décider de l'option pour la TVA sans avoir comparé la TVA récupérable sur les travaux et l'effet sur le prix de vente.
• Mélanger dans la même structure des biens locatifs et des biens destinés à la revente.

Liste de contrôle

1. Le projet a été qualifié au regard des critères d'habitude et d'intention spéculative.
2. La forme d'exercice, entreprise individuelle ou société, a été choisie avec un expert-comptable.
3. L'immatriculation est faite et l'entreprise est identifiée à la TVA.
4. L'engagement de revendre figure dans l'acte d'acquisition, avec un prix ventilé par lot.
5. La date limite de revente, de cinq ans ou de deux ans, est notée dès la signature.
6. Le régime de TVA de chaque revente est déterminé selon la nature du bien.
7. L'option éventuelle pour la TVA est chiffrée et rédigée expressément dans l'acte.
8. La qualification de terrain à bâtir est établie dans les actes lorsque la TVA sur la marge est envisagée.
9. Les diagnostics, les autorisations d'urbanisme et les assurances de construction sont réunis avant les travaux et la vente.
10. Les ventes avec paiement avant la fin des travaux sont conclues en VEFA ou en vente d'immeuble à rénover.
11. Les biens destinés à la revente sont suivis en stock dans une comptabilité distincte des biens locatifs.
12. Le profit et l'impôt de chaque opération sont estimés avant l'achat.