Acheter des parts de société à prépondérance immobilière

Acheter les parts d'une société qui détient des immeubles revient, économiquement, à acheter ces immeubles avec leurs dettes, leurs baux et leur histoire fiscale. Juridiquement, l'acquéreur achète pourtant des droits sociaux, c'est-à-dire des biens meubles. Le législateur a comblé cet écart en soumettant la cession des participations dans les sociétés à prépondérance immobilière au droit d'enregistrement de 5 % de l'article 726 du Code général des impôts (CGI) et, depuis le 27 juin 2026, à une forme d'acte imposée à peine de nullité.

Ce chapitre analyse l'opération du point de vue de l'acquéreur. Il précise la définition de la prépondérance immobilière retenue pour les droits d'enregistrement, qui diffère de celle des plus-values, l'assiette du droit de 5 %, le régime des parts issues d'un apport récent, la forme de l'acte et les conséquences fiscales de l'acquisition. Il compare ensuite l'achat des parts et l'achat direct de l'immeuble sur un exemple chiffré. Les aspects juridiques de l'opération, de l'agrément à la garantie d'actif et de passif, sont développés dans le Guide des sociétés immobilières, Acheter des parts d'une SCI existante. La plus-value du cédant relève du chapitre 94 et l'impôt sur la fortune immobilière (IFI) des titres du chapitre 85.

Une notion, plusieurs définitions

L'expression « société à prépondérance immobilière » recouvre plusieurs définitions fiscales qui ne se superposent pas. Une même société peut être à prépondérance immobilière pour les droits d'enregistrement sans l'être pour la plus-value de son associé ou l'inverse. Avant toute acquisition, il faut donc savoir quelle définition on applique et à quelle date.

Les textes sont cités dans leur version applicable au 25 octobre 2026. Les autres définitions sont présentées dans le Guide des sociétés immobilières, Les sociétés à prépondérance immobilière.

La définition retenue pour les droits d'enregistrement

Les personnes morales visées

Le régime vise tout groupement doté d'une personnalité juridique distincte dans lequel les membres détiennent une participation, quelle que soit sa forme, sa dénomination ou sa nationalité. Une société civile immobilière (SCI), une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS) ou une société étrangère détenant des immeubles en France peuvent donc être concernées (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10 § 80, bofip.impots.gouv.fr). Sont exclues les personnes morales dont les droits sociaux sont négociés sur une plate-forme de négociation, certains organismes de logement social et sociétés d'économie mixte du logement social, ainsi que les associations, syndicats et fondations qui n'émettent pas de droits sociaux (§ 90).

Le ratio de plus de 50 %

Une personne morale est à prépondérance immobilière lorsque son actif brut total est constitué pour plus de la moitié d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans d'autres personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière, quel que soit le nombre d'interpositions (§ 110). Le numérateur retient les immeubles situés en France quelle que soit l'utilisation qu'en fait la société, qu'elle les affecte ou non à sa propre exploitation. Les immeubles par destination en sont exclus, selon un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 2 décembre 2020 (n° 18-25.559) cité par le Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP). Le dénominateur comprend tous les actifs, français ou étrangers, retenus pour leur valeur vénale réelle (§ 100).

Cette définition diffère sur un point majeur de celle de l'article 150 UB du CGI, qui écarte les immeubles affectés par la société à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou libérale et ne vise que les sociétés relevant de l'article 8 du CGI (BOI-RFPI-SPI-10-20 § 40, § 50 et § 140, bofip.impots.gouv.fr). Une société commerciale propriétaire de ses murs d'exploitation peut ainsi être à prépondérance immobilière pour les droits d'enregistrement.

La période d'appréciation

La prépondérance s'apprécie au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année qui précède. Une société qui l'a été à un moment quelconque de cette année doit être examinée même si elle ne l'est plus au jour de la vente. Le BOFiP précise toutefois qu'une société qui a perdu cette qualité parce qu'elle a cédé, dans l'année précédant la cession de ses propres titres, les immeubles ou participations qui la lui conféraient n'est pas considérée comme à prépondérance immobilière. La date déclarée par les parties fait foi jusqu'à preuve contraire (§ 120).

Pour l'article 150 UB, le ratio s'apprécie au contraire à la clôture des trois exercices qui précèdent celui de la cession, la situation au jour de la cession étant sans incidence (BOI-RFPI-SPI-10-20 § 80). L'acquéreur qui négocie le prix doit donc faire établir les deux ratios, car le cédant raisonnera sur le second pour sa plus-value et l'acquéreur paiera ses droits selon le premier.

Exemple illustratif. Un acquéreur achète pour 700 000 € la totalité des actions d'une SAS qui exploite un commerce. Dans un premier cas, les murs d'exploitation valent 650 000 € et les autres actifs 350 000 €. Dans un second cas, les murs valent 450 000 € et les autres actifs 550 000 €.

Si la même société était une SARL non immobilière, la cession de la totalité des parts supporterait 3 % après l'abattement de 23 000 €, soit 20 310 €. Pour l'article 150 UB, les murs affectés à l'exploitation ne seraient pas retenus, mais ce texte ne concerne de toute façon pas une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

Le droit de 5 %

Le taux et l'absence d'abattement

Les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises au droit proportionnel de 5 % prévu au 2° du I de l'article 726 du CGI. Les cessions d'actions d'autres sociétés supportent 0,1 % et les cessions de parts sociales d'autres sociétés 3 % après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées. L'abattement n'est pas applicable aux sociétés à prépondérance immobilière (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20 § 20 à § 50 et § 130, bofip.impots.gouv.fr). Il s'applique dans les mêmes conditions en métropole et dans les départements d'outre-mer.

L'assiette

Le droit est assis sur le prix exprimé augmenté du capital des charges, ou sur l'estimation des parties si la valeur réelle est supérieure. L'administration peut substituer la valeur vénale réelle au prix déclaré, selon la procédure de l'article L. 17 du Livre des procédures fiscales (LPF). Une clause de révision du prix peut conduire à restituer des droits payés en trop, mais jamais à ramener la base en dessous de la valeur vénale au jour de la cession (§ 80 à § 100).

Les charges augmentatives comprennent les obligations mises à la charge de l'acquéreur du fait du cédant, comme le paiement de ses dettes personnelles. Le passif social n'y est pas compris, puisqu'il grève la société et non le cédant. Une garantie personnelle du cédant reprise par l'acquéreur peut en revanche constituer une charge (§ 120). Lorsque la cession intervient en cours d'année et que l'acquéreur reçoit les bénéfices de l'exercice, seul le prix afférent aux titres est taxé après ventilation (§ 110).

Le fait générateur, les délais et le paiement

Pour une cession constatée par acte, le fait générateur est la date de l'acte. Les actes portant cession de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur date. Une cession conclue à l'étranger doit être constatée dans le même délai par un acte reçu par un notaire exerçant en France. Le minimum de perception est de 25 € (§ 1, § 230 et § 260). Sauf convention contraire, les droits sont à la charge de l'acquéreur. Ils sont exigibles lors de l'enregistrement.

Les mentions obligatoires

L'acte doit préciser si la société relève de la transparence fiscale de l'article 1655 ter du CGI, si la cession confère à l'acquéreur, directement ou indirectement, la jouissance d'immeubles ainsi que la prise en charge par l'acquéreur des dettes de la société envers le cédant, avec leur montant (§ 300 à § 330). Une cession est notamment réputée conférer cette jouissance lorsqu'elle donne le contrôle de la société ou porte sur toutes les parts d'une SCI dont le seul actif est une résidence secondaire. L'omission d'une mention vaut déclaration que la cession n'entre pas dans les situations correspondantes.

Les cessions avec un élément d'extranéité

Une cession de titres d'une société dont le siège est en France, conclue par un acte passé à l'étranger, peut ouvrir droit à imputation des droits effectivement acquittés à l'étranger lorsque l'enregistrement y était obligatoire, dans la limite de l'impôt français et sans restitution (§ 240 et § 250). Une société étrangère qui détient des immeubles en France relève du droit de 5 % dès lors qu'elle remplit le critère de prépondérance, la nationalité étant indifférente.

Les parts reçues en rémunération d'un apport récent

L'article 727 du CGI prévoit que la cession de droits sociaux d'une société non passible de l'impôt sur les sociétés (IS), intervenue dans les trois ans de la réalisation définitive d'un apport en nature, est considérée comme une mutation des biens apportés. La présomption est irréfragable. Pour un immeuble apporté, la cession est taxée selon le tarif des mutations à titre onéreux d'immeubles, au profit du département de situation, sans publicité foncière (BOI-ENR-DMTOM-40-20 § 1 à § 30 et § 120, bofip.impots.gouv.fr).

La règle s'applique même si la cession est faite par un ayant droit de l'apporteur. Elle ne s'applique pas aux sociétés passibles de l'IS, qui relèvent du seul article 726, ni lorsque l'apport a été soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) (§ 20 et § 70). Pour un apport mixte, les parties doivent identifier les parts rémunérant chaque catégorie de biens, faute de quoi le taux le plus élevé s'applique (§ 140). L'acquéreur doit donc demander l'historique des apports des trois dernières années avant de chiffrer ses droits.

Exemple illustratif. Un particulier apporte en 2025 un immeuble à une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) qu'il crée avec son conjoint. En 2026, il cède à un tiers pour 400 000 € les parts reçues en rémunération. Au lieu de 20 000 € au taux de 5 %, la cession supporte les droits immobiliers, soit 25 274 € dans un département au taux de 5 % ou 23 226,60 € dans un département au taux de 4,50 %. Le surcoût atteint 5 274 € dans le premier cas.

La forme de l'acte depuis le 27 juin 2026

L'article 1865-1 du Code civil, issu de l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, impose depuis le 27 juin 2026 que la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière soit constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte sous signature privée contresigné par avocat ou, dans les cas prévus par la loi, par acte établi par un expert-comptable. L'administration le présente comme une condition de validité de la cession (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le texte renvoie à la définition de la prépondérance immobilière du 2° du I de l'article 726 du CGI. C'est donc la définition large des droits d'enregistrement, immeubles d'exploitation compris, qui détermine le champ de la nouvelle forme.

La règle s'apprécie à la date de la cession. Une promesse signée avant le 27 juin 2026 dont la réitération intervient après cette date doit être réitérée dans l'une des formes prévues. Les présentations publiées du texte indiquent que l'enregistrement d'une cession qui ne respecte pas ces formes est refusé et que les titres d'organismes de placement collectif en sont exclus. Le champ exact du texte pour les donations et les apports fait l'objet de discussions entre praticiens au 25 octobre 2026, aucune réponse ministérielle n'ayant tranché la question à cette date.

Comparer avec l'achat direct de l'immeuble

L'exemple chiffré

Une SCI à l'IR détient un immeuble de rapport estimé à 800 000 €, acquis en 2012 pour 450 000 €. Elle doit 300 000 € à sa banque et dispose de 20 000 € de trésorerie. Ses associés proposent soit de céder l'immeuble pour 800 000 €, soit de céder la totalité des parts pour leur actif net réévalué de 520 000 €, la dette restant dans la société avec l'accord de la banque. Les montants sont illustratifs et n'intègrent ni les émoluments ni les honoraires.

L'achat des parts économise 25 348 € de droits dans un département au taux de 5 % et 21 253,20 € dans un département au taux de 4,50 %. Sans dette dans la société, le prix des parts serait de 820 000 € et le droit de 41 000 €, si bien que l'écart avec l'achat direct se réduirait à 10 348 € au taux de 6,3185 %. L'économie de droits tient donc surtout à l'exclusion du passif social de la base.

Ce que l'économie de droits ne dit pas

L'acquéreur des parts reprend la plus-value latente de l'immeuble. Dans une SCI à l'IR, la plus-value réalisée lors d'une vente de l'immeuble par la société est calculée à partir du prix d'acquisition et de la durée de détention de la société, puis imposée entre les mains des associés présents à la date de la vente (chapitre 94). Le prix payé pour les parts n'entre pas dans ce calcul. À l'inverse, la durée de détention acquise par la société depuis 2012 profite à l'acquéreur, ce qui atténue le coût.

Supposons une revente de l'immeuble en 2036 pour 950 000 €. Achat direct, le prix d'acquisition majoré des frais réels de 51 348 € et du forfait de 15 % pour travaux, soit 971 348 €, dépasse le prix de vente et aucune plus-value n'est imposable. Achat des parts, la société retient 450 000 € majorés des forfaits de 7,5 % et de 15 %, soit 551 250 €. La plus-value de 398 750 € est exonérée d'impôt sur le revenu après vingt-quatre ans de détention, mais supporte les prélèvements sociaux après un abattement de 46 %, soit 37 035,90 € au taux de 17,2 %. Dans ce scénario, l'économie de droits de 25 348 € est plus qu'effacée.

Le constat s'inverse si l'acquéreur prévoit de revendre lui-même ses parts plutôt que de faire vendre l'immeuble. Sa plus-value se calcule alors sur son propre prix d'acquisition des parts, selon les règles de l'article 150 UB pour une société de personnes. L'acquéreur suivant paiera à son tour le droit de 5 % sur un prix net de dettes. La comparaison doit donc intégrer la stratégie de sortie, que ce chapitre ne peut trancher à la place de l'investisseur.

D'autres éléments pèsent sur la décision. L'acquéreur des parts hérite des risques fiscaux, sociaux et contractuels de la société, d'où l'audit et la garantie d'actif et de passif. Une société à l'IS conserve la valeur nette comptable de l'immeuble, ce qui réduit les amortissements futurs et augmente la plus-value imposable à l'IS par rapport à un achat direct qui repart d'un prix de revient actualisé. Le maintien du prêt de la société suppose l'accord de la banque.

Si la même société était soumise à l'IS avec une valeur nette comptable de l'immeuble de 350 000 €, la plus-value latente atteindrait 450 000 €. Pour une société qui remplit les conditions du taux réduit, l'IS correspondant serait de 15 % sur 42 500 € puis de 25 % sur 407 500 €, soit 108 250 €. Déduire intégralement cet impôt latent ramènerait le prix des parts de 520 000 € à 411 750 € et le droit de 5 % de 26 000 € à 20 587,50 €. Le point d'équilibre se négocie selon l'horizon de détention prévu, comme le montre le Guide des sociétés immobilières, Acheter des parts d'une SCI existante.

Les conséquences fiscales pour l'acquéreur

L'associé d'une société à l'impôt sur le revenu

L'associé personne physique d'une SCI à l'IR déclare sa quote-part du résultat foncier de la société. Il peut déduire de cette quote-part les intérêts de l'emprunt personnel contracté pour acquérir ses parts (BOI-RFPI-BASE-20-80 § 130, bofip.impots.gouv.fr). L'année de la cession, le résultat de la société est réparti entre cédant et acquéreur selon les règles prévues par l'acte, en cohérence avec la déclaration n° 2072 de la société (chapitre 32). Les déficits fonciers antérieurs restent attachés au cédant.

Exemple illustratif. Un acquéreur achète 30 % des parts d'une SCI pour 156 000 €, financés par un prêt personnel sur quinze ans au taux de 3,5 %. La mensualité hors assurance est de 1 115,22 € et les intérêts de la première année s'élèvent à 5 331,66 €. Si la quote-part de résultat foncier qui lui revient est de 7 500 €, son revenu foncier net au titre de cette société est de 2 168,34 €. Les droits de 5 %, soit 7 800 €, ne sont pas déductibles de ses revenus fonciers. Ils majorent le prix d'acquisition de ses parts.

L'associé d'une société à l'impôt sur les sociétés

L'associé d'une société à l'IS ne déclare pas de revenus fonciers. Il est imposé sur les dividendes distribués et sur la plus-value de cession de ses titres, selon le régime des valeurs mobilières (chapitre 94). Les intérêts de l'emprunt personnel qui finance l'achat des titres ne trouvent pas de revenu foncier sur lequel s'imputer, ce qui modifie l'économie de l'acquisition à crédit.

L'acquéreur société

Une société à l'IS qui acquiert des parts d'une société de personnes détermine sa quote-part de résultat selon les règles de l'IS ou des BIC, avec amortissement, non selon celles des revenus fonciers (chapitre 99). Les titres de sociétés à prépondérance immobilière obéissent en outre à des règles particulières pour l'imposition de leur plus-value de cession à l'IS (chapitre 100). Une entité qui détient des immeubles en France, directement ou par interposition, peut enfin entrer dans le champ de la taxe annuelle de 3 % (chapitre 103).

L'IFI

Les parts d'une société à prépondérance immobilière acquises par une personne physique entrent dans l'assiette de l'IFI à hauteur de la fraction de leur valeur représentative des immeubles détenus, sous réserve des exclusions prévues. La déductibilité de l'emprunt qui finance l'achat des parts et le traitement des dettes de la société obéissent à des règles propres (chapitres 83 et 85).

Les situations particulières

Les époux, les partenaires et les concubins

Un époux commun en biens qui achète des parts avec des fonds communs doit en avertir son conjoint, qui peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). Des partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) ou des concubins achètent chacun leurs parts avec leurs fonds. Lorsque l'un finance la part de l'autre, l'écart peut être analysé comme une donation indirecte, taxée au taux de 60 % après un abattement de 1 594 € entre concubins. L'année de mariage, de PACS, de séparation ou de décès, les revenus fonciers issus des parts se répartissent entre les déclarations selon les règles du chapitre 3.

L'enfant mineur

Un mineur peut acquérir des parts, représenté par ses administrateurs légaux, avec l'autorisation du juge lorsque la loi l'exige. S'il est rattaché au foyer, sa quote-part de revenus fonciers est déclarée par ses parents. Une acquisition financée par les parents sans donation déclarée constitue une libéralité taxable.

Le démembrement des parts

L'acquisition de l'usufruit ou de la nue-propriété de parts supporte le droit de 5 % sur le prix de chaque droit, sous réserve du contrôle de la valeur vénale. Les intérêts de l'emprunt qui finance l'usufruit de parts sont déductibles de la quote-part de bénéfice foncier imposée au nom de l'usufruitier. Ceux qui financent la seule nue-propriété de parts ne le sont pas (BOI-RFPI-BASE-20-80 § 150 et § 160). Lorsque l'usufruit appartient à un parent et la nue-propriété à son héritier présomptif, la présomption de l'article 751 du CGI s'applique au décès de l'usufruitier (chapitre 18). Le démembrement des parts est détaillé au chapitre 7.

L'indivision et les sociétés en chaîne

Plusieurs personnes peuvent acquérir des parts en indivision. Chacune déclare sa quote-part des revenus selon ses droits dans l'indivision (chapitre 8). Lorsque la société achetée détient elle-même des participations dans d'autres sociétés à prépondérance immobilière, ces participations entrent dans le numérateur du ratio, quel que soit le nombre d'interpositions.

Le non-résident

Un acquéreur non-résident est imposé en France sur sa quote-part de revenus fonciers de source française (chapitre 115). Lorsque le cédant est non-résident, la plus-value relève du prélèvement de l'article 244 bis A du CGI et, le cas échéant, d'un représentant fiscal, ce qui conditionne le calendrier du paiement du prix (chapitre 116). Une cession conclue à l'étranger doit être constatée dans le mois par un acte notarié en France.

La société qui change de régime

La société à l'IR qui opte pour l'IS après l'acquisition fait basculer l'acquéreur dans le régime des dividendes et des valeurs mobilières, avec les conséquences d'une transformation exposées au chapitre 9. L'option ne modifie pas le droit de 5 % déjà payé. Une société de personnes qui a exercé de fait une activité commerciale peut être passible de l'IS sans l'avoir déclaré, risque que l'acquéreur reprend s'il ne l'a pas détecté.

Les situations transitoires

La forme imposée par l'article 1865-1 du Code civil s'applique aux cessions intervenues depuis le 27 juin 2026. Le délai de trois ans de l'article 727 se décompte à partir de la réalisation définitive de l'apport, de sorte qu'un apport de 2024 peut encore affecter une cession de 2027. La prépondérance s'apprécie sur l'année qui précède la cession, ce qui impose de reconstituer la composition de l'actif sur toute cette période.

La procédure fiscale pas à pas

1. Obtenir les bilans ou états d'actif de la société sur l'année qui précède la cession et faire estimer la valeur vénale de chaque immeuble et des autres actifs.
2. Qualifier la société au regard de l'article 726 du CGI, puis de l'article 150 UB si elle relève de l'article 8, en conservant les calculs.
3. Retracer les apports en nature des trois dernières années, leur date de réalisation définitive et le régime fiscal de la société.
4. Fixer le prix à partir de l'actif net réévalué, en traitant séparément les comptes courants, l'impôt latent et les décotes justifiées.
5. Choisir le rédacteur de l'acte parmi les formes admises et lui transmettre les éléments nécessaires aux mentions obligatoires.
6. Signer et faire enregistrer l'acte dans le mois, payer les droits et conserver la quittance pour le calcul de la future plus-value.
7. Mettre à jour les déclarations de la société, en particulier la déclaration n° 2072 de l'année et la déclaration des bénéficiaires effectifs.
8. Déclarer les revenus de la première année selon la répartition prévue à l'acte, avec les intérêts de l'emprunt personnel sur la déclaration n° 2044.

Les points de vigilance de l'administration

• La valeur des parts. Une cession à un prix inférieur à la valeur vénale entre proches peut être rehaussée pour les droits d'enregistrement et requalifiée en donation indirecte, avec les droits de donation et les pénalités.
• La prépondérance. L'administration vérifie le ratio sur toute l'année qui précède la cession et la sincérité de la date déclarée.
• Les mentions de l'acte. L'omission d'une mention exigée fait présumer que la cession n'entre pas dans les situations correspondantes, ce qui facilite les rectifications.
• Les apports récents. Une cession dans les trois ans d'un apport à une société non passible de l'IS est taxée comme une vente d'immeuble, sans preuve contraire possible.
• Les montages. Acheter des parts plutôt que l'immeuble est un choix ouvert par la loi. Un montage fictif ou destiné uniquement à éluder l'impôt, comme un apport suivi d'une dissolution organisée pour attribuer l'immeuble à un tiers, relève de l'abus de droit de l'article L. 64 du LPF, avec une majoration de 80 % ou de 40 % selon le b de l'article 1729 du CGI. L'article L. 64 A vise les actes à but principalement fiscal. Le rescrit de l'article L. 64 B permet de sécuriser l'opération avant sa réalisation (chapitre 127).

Le projet de loi de finances pour 2027

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, est en cours d'examen au 25 octobre 2026. Les présentations publiées de ses principales mesures consultées pour ce chapitre ne font pas état d'une modification du droit de 5 % ni de la définition de la prépondérance immobilière pour les droits d'enregistrement. Vérifiez le texte promulgué avant toute cession signée à partir de 2027.

Les erreurs fréquentes

• Appliquer le droit de 0,1 % à la cession des actions d'une société commerciale propriétaire de ses murs. Pour des titres de 700 000 € d'une société dont les murs représentent 65 % de l'actif, le droit est de 35 000 € et non de 700 €.
• Oublier un apport réalisé moins de trois ans avant la cession. Pour 400 000 € de parts, le surcoût atteint 5 274 € dans un département au taux de 5 %.
• Signer un acte sous signature privée simple depuis le 27 juin 2026. La cession encourt la nullité et l'acquéreur reste exposé à une action du cédant ou des tiers.
• Comparer les seuls droits d'enregistrement. Dans l'exemple, l'économie de 25 348 € est plus qu'absorbée par 37 035,90 € de prélèvements sociaux si l'immeuble est ensuite vendu par la société.
• Calculer le ratio selon la règle des plus-values. Exclure les murs d'exploitation du numérateur conduit à sous-estimer les droits.
• Omettre les mentions obligatoires de l'acte, en particulier la prise en charge des comptes courants du cédant.
• Déduire les intérêts d'un emprunt finançant la nue-propriété de parts, ce que la doctrine écarte.

Liste de contrôle

1. Calculer le ratio de prépondérance des droits d'enregistrement au jour de la cession et sur l'année qui précède, immeubles d'exploitation compris.
2. Calculer séparément le ratio de l'article 150 UB pour anticiper la position du cédant et la plus-value future.
3. Rechercher les apports en nature des trois dernières années et leur régime au regard de l'IS et de la TVA.
4. Déterminer l'assiette du droit de 5 %, prix et charges ainsi que dettes du cédant reprises, puis vérifier sa cohérence avec la valeur vénale.
5. Faire établir l'acte par un notaire, un avocat ou, dans les cas prévus, un expert-comptable, avec toutes les mentions obligatoires.
6. Faire enregistrer l'acte dans le mois et payer les droits, ou faire constater par un notaire en France une cession conclue à l'étranger.
7. Comparer avec l'achat direct en intégrant la plus-value latente, la durée de détention de la société et la stratégie de sortie.
8. Organiser le financement et la déduction des intérêts selon le régime de la société et la nature du droit acquis.
9. Régler la répartition du résultat de l'année et les comptes courants dans l'acte.
10. Vérifier l'IFI, la taxe annuelle de 3 % et les règles du non-résident lorsque la situation de l'acquéreur ou du cédant le justifie.
11. Suivre le projet de loi de finances pour 2027 jusqu'à la date de la cession.