Les sociétés à prépondérance immobilière

La société à prépondérance immobilière n'est pas une forme de société. C'est une qualité que la loi fiscale attache à une société, quelle que soit sa forme, lorsque son actif est principalement composé d'immeubles. Une société civile immobilière (SCI), une société par actions simplifiée (SAS), une société à responsabilité limitée (SARL) ou une holding peuvent toutes l'être. Cette qualité change le prix d'une cession de parts, la forme de l'acte, le régime de la plus-value et l'imposition des associés non-résidents.

La difficulté tient à ce qu'il n'existe pas une définition unique. Le Code général des impôts (CGI) en contient plusieurs, qui diffèrent par la date d'appréciation, par le traitement des immeubles utilisés pour une exploitation et par la place des participations. Une même société peut donc être à prépondérance immobilière pour les droits d'enregistrement et ne pas l'être pour la plus-value. Ce chapitre présente chaque définition, puis les conséquences pratiques, les situations familiales particulières, les erreurs fréquentes et une méthode de vérification avant toute cession.

Une notion, plusieurs définitions

Le tableau suivant résume les définitions utiles à un associé de société immobilière. Chacune est détaillée dans la suite du chapitre, avec sa source. Dans tout le chapitre, l'abréviation SPI désigne une société à prépondérance immobilière au sens du texte examiné.

La définition des droits d'enregistrement

Les sociétés concernées

La doctrine administrative vise tout groupement doté d'une personnalité juridique distincte de celle de ses membres, quels que soient sa forme, sa dénomination et sa nationalité (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 80). Une société étrangère qui détient des immeubles en France entre donc dans le champ, comme une SCI française.

Certaines personnes morales sont écartées (même source, § 90). Ce sont les sociétés dont les droits sociaux sont négociés sur une plate-forme de négociation, qui relèvent du régime des actions, les organismes d'habitations à loyer modéré, certaines sociétés foncières et les sociétés d'économie mixte de logement social. Les syndicats, associations et fondations n'émettent pas de participations et ne sont pas concernés.

Le calcul du ratio

Une personne morale est à prépondérance immobilière lorsque son actif brut est composé pour plus de la moitié d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans d'autres personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière (même source, § 110). Le ratio se calcule ainsi.

• Au numérateur, la valeur des immeubles et droits réels immobiliers situés en France, quel que soit leur usage, qu'ils soient loués ou affectés à l'exploitation, ainsi que la valeur des participations dans d'autres SPI.
• Au dénominateur, la valeur de l'ensemble de l'actif brut, français ou étranger, y compris les immeubles situés à l'étranger, la trésorerie et les participations dans des sociétés qui ne sont pas à prépondérance immobilière.
• L'évaluation se fait à la valeur vénale réelle de chaque élément et non à la valeur comptable.

Le mot brut compte. Les dettes ne viennent pas en déduction de l'actif pour calculer le ratio. Une SCI qui doit encore 90 % du prix de son immeuble reste à prépondérance immobilière si l'immeuble représente plus de la moitié de son actif.

Les immeubles par destination ne sont pas retenus au numérateur. La Cour de cassation l'a jugé le 2 décembre 2020 (chambre commerciale, n° 18-25.559) à propos d'installations d'une centrale hydroélectrique. La doctrine reprend cette solution (même source, § 110). Pour une SCI qui détient des logements, la question se pose rarement.

La période d'appréciation

La qualité s'apprécie au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année qui précède la cession (même source, § 100 et § 120). Une société qui a cessé d'être à prépondérance immobilière trois mois avant la cession l'est donc encore pour les droits d'enregistrement.

Une exception tempère cette règle. Une société qui a perdu la qualité au cours de l'année précédente parce qu'elle a cédé ses propres immeubles, droits immobiliers français ou participations dans des SPI n'est pas considérée comme telle. La date de cession indiquée par les parties fait foi jusqu'à preuve contraire.

Le droit de 5 % et son assiette

Les cessions de participations dans une SPI sont soumises à un droit de 5 %, sans abattement, alors que les cessions de parts sociales d'autres sociétés supportent 3 % après un abattement de 23 000 € proportionnel aux parts cédées et les cessions d'actions 0,1 % (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 20 à § 50). Le minimum de perception est de 25 € (même source, § 230).

Le droit se calcule sur le prix exprimé, augmenté des charges, ou sur la valeur vénale réelle si elle est supérieure (même source, § 80 à § 100). Le passif de la société n'est pas ajouté au prix tant que la société subsiste, sauf lorsque les cédants s'étaient portés garants et que l'acquéreur reprend cette garantie (même source, § 120). La charge des droits incombe en principe à l'acquéreur, les parties pouvant en convenir autrement (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La cession de l'usufruit de droits sociaux n'est pas soumise au droit de cession, selon un arrêt de la Cour de cassation du 30 novembre 2022 cité par la doctrine. Elle peut être enregistrée au droit fixe (même source, § 130). La cession de la nue-propriété supporte le droit proportionnel sur la valeur de la nue-propriété déterminée par le barème de l'article 669 du CGI.

L'enregistrement et les mentions obligatoires

L'acte de cession est enregistré dans le mois de sa date. Sans acte, une déclaration doit être déposée dans le mois de la cession, sur le formulaire n° 2759 ou par le téléservice e-Enregistrement de l'espace particulier ou professionnel (même source, § 260 à § 280). Une cession de parts d'une SPI conclue à l'étranger doit être reçue en la forme authentique par un notaire exerçant en France, dans le mois.

Depuis la loi de finances pour 2024, l'acte ou la déclaration doit indiquer distinctement trois situations lorsqu'elles existent (même source, § 300 à § 330).

• La société est une société de copropriété dotée de la transparence fiscale de l'article 1655 ter du CGI.
• La cession confère au cessionnaire, directement ou indirectement, la jouissance d'immeubles, par exemple l'achat de toutes les parts d'une SCI dont le seul actif est la résidence secondaire des acquéreurs.
• L'acquéreur paie ou s'engage à payer des dettes de la société envers le cédant, comme un compte courant ou une caution, avec leur montant.

L'absence de mention vaut déclaration que la cession ne relève d'aucune de ces situations. L'administration conserve son droit de contrôle.

Un exemple de calcul

À titre d'illustration, une SCI détient un immeuble loué estimé 900 000 €, une trésorerie de 150 000 € et des parts d'une société d'exploitation estimées 250 000 €, qui n'est pas à prépondérance immobilière. Son actif brut atteint 1 300 000 €. Le ratio est de 900 000 € divisé par 1 300 000 €, soit environ 69 %. La SCI est à prépondérance immobilière, même si elle doit encore 700 000 € à sa banque.

Une SAS holding détient des parts de SCI estimées 1 200 000 €, des titres d'une société d'exploitation estimés 1 500 000 € et 300 000 € de trésorerie. Le ratio est de 1 200 000 € sur 3 000 000 €, soit 40 %. La holding n'est pas à prépondérance immobilière. La cession de 10 % de ses actions pour 300 000 € supporte un droit de 0,1 %, soit 300 €. Si la société d'exploitation avait été vendue dans l'année et le prix distribué, la holding aurait pu franchir le seuil, avec un droit de 5 %, soit 15 000 € pour le même prix.

La forme de l'acte depuis le 27 juin 2026

L'article 1865-1 du Code civil, créé par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, impose depuis le 27 juin 2026 une forme particulière à la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière. La fiche officielle sur la SCI, vérifiée le 9 juillet 2026, indique que la cession doit être constatée, à peine de nullité, par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou, dans certains cas seulement, par acte établi par un expert-comptable (entreprendre.service-public.gouv.fr). Un acte signé entre les seules parties n'est plus valable.

Le texte renvoie à la définition fiscale de l'article 726 du CGI. C'est donc le ratio des droits d'enregistrement, immeubles d'exploitation compris et appréciés sur l'année précédente, qui détermine si le formalisme s'applique. Une SCI qui loue ses murs à la société d'exploitation de son associé y est soumise, alors que ces murs peuvent être exclus du calcul pour la plus-value. Les conditions de cette réforme pour la cession de parts sont présentées au chapitre 39.

La plus-value du particulier sur les parts d'une société de personnes

Les sociétés concernées

L'article 150 UB du CGI soumet au régime des plus-values immobilières les gains tirés de la cession de droits sociaux de sociétés relevant des articles 8, 8 bis et 8 ter du CGI dont l'actif est principalement constitué d'immeubles ou de droits portant sur ces biens. Ce régime prévaut sur celui des valeurs mobilières (BOI-RFPI-SPI-10-20). Il vise en pratique la SCI à l'impôt sur le revenu (IR), la société en nom collectif et la SARL de famille qui détient des immeubles.

Il ne s'applique pas aux titres de sociétés de capitaux ni aux titres de sociétés de personnes qui ont opté pour l'IS. Leur cession relève des articles 150-0 A et suivants du CGI, c'est-à-dire du régime des valeurs mobilières (même source).

Le calcul du ratio

Une société est à prépondérance immobilière si plus de 50 % de la valeur réelle de son actif est constituée d'immeubles ou de droits immobiliers non affectés à son exploitation (même source). Le dénominateur comprend l'ensemble de l'actif, immeubles d'exploitation compris. Les titres d'autres sociétés à prépondérance immobilière inscrits à l'actif entrent au numérateur pour leur valeur vénale.

Les immeubles affectés à l'exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à une profession non commerciale de la société sont exclus. Cette exclusion s'interprète strictement et ne vise que les moyens permanents d'exploitation. Les immeubles de placement, même inscrits à l'actif immobilisé, les stocks des marchands de biens et les immeubles loués moyennant un loyer calculé sur le chiffre d'affaires du locataire restent au numérateur. Les droits d'un crédit-bail immobilier n'y figurent pas tant que la société n'est pas devenue propriétaire.

La règle des trois clôtures

Le ratio s'apprécie à la clôture des trois exercices qui précèdent la cession (même source). Si le seuil est dépassé à chacune de ces trois clôtures, la cession relève des plus-values immobilières. S'il ne l'est pas pour l'un d'eux, elle relève des valeurs mobilières. Le rapport existant au jour de la cession est sans incidence. Une société qui n'a pas encore clos trois exercices s'apprécie sur les exercices clos ou, à défaut, à la date de cession.

Cette règle diffère profondément de celle des droits d'enregistrement. Une SCI qui a vendu son immeuble en début d'année et détient désormais de la trésorerie reste à prépondérance immobilière pour la plus-value de ses parts tant que les trois clôtures antérieures dépassaient le seuil.

Le calcul de la plus-value

La plus-value est la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts, selon les règles des plus-values immobilières appliquées par analogie (BOI-RFPI-SPI-20, § 1). Les frais d'acquisition des parts ne sont retenus que pour leur montant réel (même source, § 20). L'abattement exceptionnel prévu pour certaines cessions d'immeubles bâtis ne s'applique pas aux titres.

Pour les parts d'une société de personnes, le prix d'acquisition fait l'objet d'un correctif issu de la jurisprudence du Conseil d'État (même source, § 30).

• Majoration par la quote-part des bénéfices imposée au nom de l'associé et par les pertes qu'il a comblées.
• Minoration par les déficits qu'il a déduits, hors avantages fiscaux définitifs, ainsi que par les bénéfices qui lui ont été distribués.

Les abattements pour durée de détention se calculent depuis l'acquisition ou la souscription des parts et non depuis l'achat de l'immeuble par la société (même source, § 40 à § 80). La notice du formulaire n° 2048-M de septembre 2026 rappelle les taux, soit 6 % par an de la 6e à la 21e année et 4 % la 22e année pour l'impôt sur le revenu, 1,65 % par an de la 6e à la 21e année, 1,60 % la 22e année puis 9 % par an au-delà pour les prélèvements sociaux (impots.gouv.fr). La plus-value nette est imposée à 19 % d'impôt sur le revenu et à 17,2 % de prélèvements sociaux, la hausse des prélèvements sociaux sur les revenus du capital votée pour 2026 ne visant pas les plus-values immobilières (service-public.gouv.fr). La surtaxe s'ajoute au-delà de 50 000 € de plus-value imposable.

La déclaration n° 2048-M est déposée lors de l'enregistrement de l'acte de cession, sous peine de refus de la formalité, ou dans le mois de la cession lorsqu'elle n'est pas constatée par un acte. La moins-value brute n'est pas prise en compte, sauf en cas de cession en bloc de parts d'une même société acquises à des dates différentes (BOI-RFPI-SPI-20, § 90). Les titres d'une société qui ne détient que l'habitation principale de l'associé cédant peuvent être exonérés, selon la notice du formulaire.

Un exemple chiffré

À titre d'illustration, une associée a acheté en 2012 des parts de SCI à l'IR pour 100 000 €, avec 1 500 € de frais réels. Pendant sa détention, la SCI a réalisé des bénéfices imposés à son nom pour 24 000 €, mis en réserve sans distribution. Elle a aussi déduit 18 000 € de déficits fonciers. Elle revend ses parts 190 000 € en 2026, après quatorze années pleines de détention.

Sans le correctif, la plus-value aurait été de 88 500 € et l'impôt total plus élevé de 1 403,15 €. Le correctif joue ici en faveur de l'associée parce que les bénéfices imposés et non distribués dépassent les déficits déduits. Dans une SCI qui a longtemps imputé des déficits, il joue au contraire en faveur du Trésor.

Les conséquences sur les montages

Les parts d'une SCI à l'IR à prépondérance immobilière relèvent exclusivement du régime des plus-values immobilières. Les mécanismes propres aux valeurs mobilières ne s'y appliquent donc pas. Le sursis de l'article 150-0 B du CGI et le report de l'article 150-0 B ter, qui supposent des titres relevant de l'article 150-0 A, ne s'appliquent pas à l'apport de parts de SCI à l'IR à une holding. Lorsque la holding est soumise à l'IS, l'apport bénéficie en revanche du sursis d'imposition prévu par le II de l'article 150 UB, sauf soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus (BOI-RFPI-SPI-10-30, chapitre 87). Lorsque la société bénéficiaire relève de l'IR, l'apport est une cession à titre onéreux imposée selon les règles des plus-values immobilières (chapitre 93).

Les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés

Les parts détenues par un particulier

Lorsque la société est soumise à l'IS, de plein droit ou sur option, la cession de ses titres par un particulier relève des valeurs mobilières, même si son actif est entièrement immobilier (BOI-RFPI-SPI-10-20). Le gain est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (service-public.gouv.fr), sauf option globale pour le barème progressif.

À titre d'illustration, un associé qui réalise une plus-value de 150 000 € sur les parts d'une SCI à l'IS paie 47 100 € au PFU, quelle que soit la durée de détention. Sur des parts de SCI à l'IR détenues plus de vingt-deux ans, la même plus-value serait exonérée d'impôt sur le revenu et seulement soumise aux prélèvements sociaux après abattement. La comparaison complète des régimes figure aux chapitres 63, 76 et 83. Le droit d'enregistrement de 5 % s'applique dans les deux cas.

Les titres détenus par une société à l'IS

Les plus-values de cession de titres de participation bénéficient en principe d'un régime de faveur, seule une quote-part de frais et charges étant imposée. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont exclus du régime des plus-values à long terme et imposés au taux de droit commun de l'IS. Les titres de participation de SPI cotées sont imposés au taux de 19 % (BOI-IS-BASE-20-20-10-30).

La définition retient au numérateur les immeubles non affectés à l'exploitation, situés en France ou à l'étranger, les droits de crédit-bail immobilier et les titres d'autres SPI. Selon la doctrine administrative consacrée à ce régime, les immeubles loués nus ou meublés restent au numérateur, de même qu'un immeuble affecté à l'exploitation d'une autre société, même liée. La prépondérance s'apprécie à la date de la cession ou à la clôture de l'exercice qui précède la cession (même source, § 50).

À titre d'illustration, une holding soumise à l'IS au taux de 25 % cède pour une plus-value de 400 000 € les parts d'une filiale qui détient des immeubles loués. Si la filiale est une SPI non cotée, l'impôt atteint 100 000 €. Si elle avait été une société d'exploitation éligible au régime des titres de participation, seule une quote-part de 12 % aurait été imposée, soit 12 000 € d'impôt. L'écart justifie de vérifier le ratio avant toute restructuration (chapitres 85 et 86).

Les associés non-résidents

Les plus-values réalisées par un non-résident sur des titres de sociétés à prépondérance immobilière relèvent du prélèvement de l'article 244 bis A du CGI, sous réserve des conventions internationales. La société est à prépondérance immobilière si plus de 50 % de la valeur de son actif est constitué d'immeubles situés en France, non affectés à son exploitation, ou de titres d'autres SPI, rapportés à la valeur vénale de l'ensemble de l'actif mondial (BOI-RFPI-PVINR-10-20, § 120).

Pour les sociétés non cotées, l'actif s'apprécie à la clôture des trois exercices qui précèdent la cession. Pour les sociétés cotées autres que les sociétés d'investissement immobilier cotées, l'imposition suppose en outre que le cédant détienne au moins 10 % du capital, des droits financiers ou des droits de vote au jour de la cession (même source, § 150). Les non-résidents bénéficient de l'exonération liée à la durée de détention, mais l'exonération d'un logement en France détenu par un ancien résident ne vaut pas pour une détention par l'intermédiaire d'une société. Le régime complet est présenté au chapitre 65 et dans le Guide du bailleur privé, Le bailleur non-résident ou expatrié.

Les autres conséquences de la prépondérance immobilière

La taxe annuelle de 3 %

La taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par des entités juridiques ne s'applique pas aux entités dont les actifs immobiliers français représentent moins de 50 % de leurs actifs français (impots.gouv.fr). Les entités qui ont leur siège en France ou dans un État coopératif bénéficient d'autres exonérations. Celles qui déposent une déclaration n° 2072 ou n° 2038 comportant les informations requises sont dispensées du formulaire n° 2746. Pour une SCI française déclarant ses associés, la taxe reste théorique (chapitre 7).

La transmission à titre gratuit et l'impôt sur la fortune immobilière

Les règles de territorialité des droits de donation et de succession traitent en principe les parts de sociétés non cotées dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés en France comme des biens situés en France, même lorsque le défunt ou le donateur n'y réside pas. Leur application aux associés étrangers est présentée au chapitre 114.

L'impôt sur la fortune immobilière (IFI) ne raisonne pas par prépondérance. Il retient la fraction de la valeur des parts représentative des immeubles détenus directement ou indirectement, avec des exclusions propres, présentées aux chapitres 66 et 90 et dans le Guide du bailleur privé, L'IFI du bailleur.

Les situations particulières

Les époux, les partenaires et les concubins

La cession de parts entre époux est une cession comme une autre. Elle supporte le droit de 5 % si la société est à prépondérance immobilière et doit respecter la forme de l'article 1865-1 du Code civil. Lorsque les parts sont communes, le consentement du conjoint peut être requis pour les céder (chapitre 18). Les partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins sont des tiers l'un pour l'autre. Le rachat des parts de l'un par l'autre lors d'une séparation obéit aux mêmes règles (chapitres 19 et 127).

Les enfants mineurs

Un mineur associé ne peut céder ni acquérir de parts que par l'intermédiaire de ses représentants légaux, avec les autorisations exigées pour les actes de disposition (chapitre 20). La qualité de SPI ne change pas ces règles, mais elle impose la forme notariée ou d'avocat et le paiement du droit de 5 %, à prévoir dans le budget de l'opération.

Le démembrement des parts

La cession de la nue-propriété supporte le droit de 5 % sur la valeur de la nue-propriété. La cession de l'usufruit n'est pas soumise au droit de cession, selon la jurisprudence citée plus haut. Pour la plus-value, chacun des titulaires calcule son gain sur sa quote-part du prix. Le démembrement de parts est étudié au chapitre 89.

La société à l'IR qui passe à l'IS

Le passage à l'IS ne modifie pas la qualité de SPI pour les droits d'enregistrement, ni le formalisme de l'acte. Il modifie en revanche le régime de la plus-value des associés, qui quittent les plus-values immobilières pour les valeurs mobilières. Un associé qui détient ses parts depuis vingt ans perd ainsi le bénéfice futur des abattements pour durée de détention (chapitres 71 et 77).

Plusieurs sociétés et les chaînes de participations

Les participations dans d'autres SPI comptent au numérateur dans toutes les définitions étudiées. Une société de tête qui ne détient que des parts de SCI est elle-même à prépondérance immobilière, quel que soit le nombre de niveaux interposés. À l'inverse, une holding qui détient aussi une société d'exploitation de valeur importante peut sortir du champ. Le calcul se fait société par société, de bas en haut, à la valeur vénale (chapitres 85 et 93).

La SCI qui loue les murs de l'entreprise de son associé

Pour les droits d'enregistrement, l'immeuble compte toujours au numérateur. Pour l'IS, la doctrine administrative précise qu'un immeuble détenu par une société et affecté à l'exploitation d'une autre société n'est pas un moyen d'exploitation de la société propriétaire, même lorsque les deux sont liées. Pour la plus-value du particulier, l'exclusion ne vise que les moyens permanents d'exploitation de la société elle-même, ce qui conduit en principe au même résultat. La SCI qui loue ses murs à la société de son associé doit donc être traitée comme une SPI, sauf analyse contraire de votre conseil (chapitre 42).

Vérifier la qualité de la société pas à pas

1. Identifiez l'opération. Cession à titre onéreux, apport, donation, entrée d'un non-résident ou cession par une société à l'IS. Chaque opération renvoie à une ou plusieurs définitions du tableau du début du chapitre.
2. Dressez l'inventaire de l'actif. Listez tous les actifs, immeubles, trésorerie, créances, comptes courants détenus sur d'autres sociétés et participations, avec leur localisation.
3. Évaluez chaque élément à sa valeur vénale. Faites estimer les immeubles et, pour les participations, établissez la valeur et le caractère immobilier de chaque société détenue.
4. Retirez ou conservez les immeubles d'exploitation selon la définition en cause. Vérifiez qu'il s'agit bien de moyens permanents d'exploitation de la société elle-même.
5. Calculez le ratio aux dates pertinentes. Jour de la cession et année précédente pour les droits, trois dernières clôtures pour la plus-value du particulier ou du non-résident, date de cession et clôture précédente pour l'IS.
6. Conservez les justificatifs du calcul, estimations, bilans et attestations, dans le dossier de cession.
7. Choisissez le rédacteur. Si la société est à prépondérance immobilière au sens de l'article 726, faites établir l'acte par un notaire, un avocat ou, dans les cas admis, un expert-comptable.
8. Préparez les mentions obligatoires relatives à la jouissance d'immeubles et aux dettes envers le cédant, puis la déclaration n° 2048-M si la plus-value relève des plus-values immobilières.
9. Enregistrez dans le mois et conservez l'acte enregistré avec le registre des mouvements de parts.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration peut substituer la valeur vénale réelle à un prix minoré, sur le fondement de l'article L17 du livre des procédures fiscales (LPF), pour les droits d'enregistrement (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, § 90). Les méthodes d'évaluation sont celles du guide de l'évaluation des entreprises publié par l'administration. Une valeur de parts qui ignore la valeur réelle des immeubles est la première cause de rectification.

Elle contrôle aussi la composition de l'actif aux dates prévues par chaque texte. Un apport de trésorerie, un prêt ou une acquisition de titres réalisés peu avant une cession pour faire passer le ratio sous 50 % sont neutralisés pour les droits par la règle de l'année précédente. Pour la plus-value, la règle des trois clôtures produit le même effet. Une opération sans autre motif que de modifier la qualification fiscale peut en outre être écartée au titre de l'abus de droit des articles L64 et L64 A du LPF, avec les majorations prévues en cas d'abus (chapitre 132).

Les mentions obligatoires de l'acte sont un autre point de contrôle. Une cession qui confère la jouissance d'un immeuble ou qui comporte la reprise d'un compte courant du cédant sans le mentionner expose à un rappel de droits. La dissimulation d'une partie du prix majore le prix de cession retenu pour la plus-value et entraîne des pénalités.

Les erreurs fréquentes

• Raisonner avec une seule définition. Une société exclue pour la plus-value parce que ses immeubles sont affectés à son exploitation peut rester une SPI pour les droits et le formalisme. Un acte sous signature privée signé dans ce cas est nul.
• Oublier l'année précédente. Vendre l'immeuble puis céder les parts six mois plus tard ne fait pas disparaître la qualité pour les droits, sauf si la perte de qualité résulte de la vente par la société de ses propres immeubles, ce qui doit être démontré.
• Négliger le correctif du prix d'acquisition. Dans l'exemple chiffré du chapitre, l'oubli de la minoration de 18 000 € pour déficits déduits aurait réduit l'impôt dû d'environ 4 200 €, que l'administration peut rappeler avec l'intérêt de retard de 0,20 % par mois et, le cas échéant, une majoration.
• Croire que l'apport de parts de SCI à l'IR à une holding est neutre. Il ne relève jamais du report de l'article 150-0 B ter. À une holding à l'IS, il bénéficie seulement du sursis de l'article 150 UB, II, qui reporte l'imposition à la cession des titres reçus. À une société soumise à l'IR, il est imposé immédiatement selon les plus-values immobilières.
• Ignorer l'exclusion du régime des titres de participation. Pour une plus-value de 400 000 €, l'écart d'impôt entre une SPI non cotée et une société d'exploitation atteint 88 000 € dans l'exemple de ce chapitre.
• Omettre la mention de la reprise d'un compte courant. L'acte doit indiquer le paiement par l'acquéreur des dettes de la société envers le cédant et leur montant. Son silence vaut déclaration qu'il n'y en a pas, ce qui expose à un rappel de droits si l'administration établit le contraire.

Le chiffre de l'erreur sur le correctif se vérifie ainsi. Sans minoration, la plus-value tombe à 64 500 €, la base de l'impôt sur le revenu à 29 670 € et celle des prélèvements sociaux à 54 921,75 €. L'impôt total passe de 19 293,28 € à 15 083,84 €, soit 4 209,44 € de moins que l'impôt réellement dû.

Un exemple de sortie après la vente de l'immeuble

À titre d'illustration, une SCI à l'IR clôturant au 31 décembre vend en mars 2026 son unique immeuble, rembourse son emprunt et détient 1 050 000 € de trésorerie. En octobre 2026, une associée cède 250 parts sur 1 000 pour 262 500 € à un coassocié qui souhaite conserver la société pour un autre projet.

Cet exemple montre que l'exception propre aux droits d'enregistrement ne joue pas pour la plus-value. Il montre aussi que la qualification doit être documentée, car l'économie de droits de 5 422,50 € repose sur la démonstration que la société a perdu sa qualité du seul fait de la vente de son immeuble. En cas de doute sur la forme, l'acte notarié ou contresigné par avocat évite le risque de nullité.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le champ exact de l'article 1865-1 du Code civil reste débattu. Une question écrite n° 17718, publiée au Journal officiel du 11 août 2026, demande si le texte vise les seules cessions à titre onéreux ou toutes les mutations, y compris les donations et les apports. Elle n'avait pas reçu de réponse lors de la rédaction du chapitre 39. Jusqu'à une réponse officielle, toute mutation de parts d'une SPI gagne à être établie dans l'une des formes prévues.

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, est en cours d'examen. Les sources consultées pour ce chapitre ne font pas état d'une modification des définitions de la prépondérance immobilière. Vérifiez néanmoins le texte promulgué avant toute cession programmée pour 2027.

Liste de contrôle

• J'ai identifié chaque texte applicable à l'opération envisagée.
• J'ai dressé l'inventaire complet de l'actif de la société et de ses participations, avec leur localisation.
• J'ai fait évaluer les immeubles et les participations à leur valeur vénale.
• J'ai calculé le ratio au jour de la cession et sur l'année précédente pour les droits d'enregistrement.
• J'ai calculé le ratio aux trois dernières clôtures pour la plus-value du particulier ou du non-résident.
• J'ai vérifié si les immeubles d'exploitation sont des moyens permanents de la société elle-même.
• J'ai confié l'acte à un notaire, un avocat ou, dans les cas admis, à un expert-comptable.
• J'ai préparé les mentions relatives à la jouissance d'immeubles et aux dettes envers le cédant.
• J'ai reconstitué le prix d'acquisition corrigé des parts avec les attestations annuelles de résultat.
• J'ai prévu la déclaration n° 2048-M et l'enregistrement dans le mois.
• J'ai vérifié, pour une société à l'IS, l'exclusion du régime des titres de participation.
• J'ai documenté le calcul et conservé les justificatifs dans le dossier de cession.