Le rachat d'entreprise par effet de levier, connu sous le sigle anglais LBO (leveraged buy-out), consiste à faire acheter une société par une holding qui s'endette et rembourse sa dette avec les revenus de la société achetée. Lorsque le vendeur contrôle lui-même la holding acheteuse, on parle de rachat par le propriétaire, ou OBO (owner buy-out). Transposé à l'immobilier, le schéma consiste pour un associé à vendre ses parts de société civile immobilière (SCI), ou son immeuble, à une société qu'il contrôle et qui emprunte pour payer le prix. Les loyers remboursent l'emprunt, le vendeur encaisse des liquidités et garde la maîtrise du patrimoine.
L'opération est légale et répond parfois à des besoins réels, comme financer un autre projet ou faire entrer un enfant au capital. Elle est aussi coûteuse et surveillée, car le vendeur se paie avec un argent que ses propres loyers rembourseront. Ce chapitre décrit les mécanismes, la fiscalité de chaque partie, l'effet sur l'impôt sur la fortune immobilière (IFI), les risques d'abus de droit et une méthode prudente.
La holding immobilière en général est présentée au chapitre 85, le régime mère-fille et l'intégration fiscale au chapitre 86, l'apport de titres avec report d'imposition au chapitre 87. Les principes de l'endettement sont exposés dans le Guide du bailleur professionnel, L'effet de levier et ses limites.
Les mécanismes
Le principe du rachat à soi-même
Un rachat par le propriétaire réunit toujours trois éléments. Une société acheteuse est contrôlée par le vendeur, seul ou avec sa famille. Le prix est payé en grande partie par un emprunt bancaire et souvent par un crédit consenti par le vendeur lui-même, appelé crédit vendeur. Les revenus du bien ou de la société achetée servent à rembourser ces dettes.
Le vendeur transforme une partie de la valeur de son patrimoine en liquidités sans le céder à un tiers. Il reste propriétaire indirect du même immeuble, à travers une structure endettée.
Les trois variantes immobilières
Le schéma prend trois formes principales, qui n'ont ni les mêmes coûts ni les mêmes risques.
| Variante | Ce qui est vendu | Acheteur | Droits d'enregistrement | Imposition du vendeur |
|---|---|---|---|---|
| Vente de l'immeuble | L'immeuble détenu en direct ou par une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) | SCI à l'impôt sur les sociétés (IS) contrôlée | Droits de mutation de l'immeuble | Plus-value immobilière des particuliers |
| Vente de parts de SCI à l'IR | Les parts d'une SCI transparente | Holding à l'IS contrôlée | 5 % du prix des parts | Plus-value immobilière des particuliers |
| Vente de titres d'une société à l'IS | Les parts d'une SCI à l'IS ou d'une autre société foncière | Holding à l'IS contrôlée | 5 % du prix des parts | Plus-value de cession de valeurs mobilières |
Une quatrième forme combine apport et vente. Le vendeur apporte une partie de ses titres à la holding, avec report d'imposition lorsque les conditions de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) sont réunies. Il vend le reste contre un prix payé par emprunt. Ce montage mixte est présenté au chapitre 87.
Pourquoi le recours à une holding
La holding est une société soumise à l'IS, le plus souvent une société par actions simplifiée (SAS) ou une société à responsabilité limitée (SARL). Elle porte la dette d'acquisition et la rembourse avec des revenus imposés au taux de l'IS plutôt qu'au barème de l'IR du vendeur. Sans holding, l'associé qui veut récupérer de la trésorerie doit se faire distribuer des résultats imposés chez lui. Avec la holding, il encaisse un prix de cession imposé selon le régime des plus-values, souvent plus favorable. C'est ce qui fait l'intérêt du schéma et la vigilance de l'administration.
Le montage pas à pas
La création de la holding
La holding est constituée avant la cession, avec un capital souscrit en numéraire par le vendeur, sa famille ou des associés nouveaux, qui forme l'apport personnel exigé par la banque. Son objet social couvre la détention de participations (chapitre 85). Son dirigeant est en général le vendeur, ce qui caractérise le contrôle.
L'évaluation
Le prix doit correspondre à la valeur vénale des titres ou de l'immeuble à la date de la cession, calculée selon les méthodes du chapitre 107. Un rapport d'expertise immobilière indépendant et une évaluation écrite des titres sont la base de tout dossier défendable.
Un prix surévalué fait payer à la holding plus que la valeur réelle. L'excédent est un avantage consenti au vendeur, susceptible d'être imposé chez lui comme un revenu distribué et d'être refusé en déduction à la holding comme acte anormal de gestion. Un prix sous-évalué expose au contraire à une requalification partielle en donation lorsque des enfants sont associés de la holding.
Le financement
Le prix et les frais sont financés par plusieurs sources dont le dosage détermine la soutenabilité de l'opération.
| Source | Créancier | Remboursement | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| Apport en capital | Associés de la holding | Jamais, sauf réduction de capital | Exigé par la banque, souvent 10 à 30 % du besoin |
| Emprunt bancaire | Banque | Annuités financées par les flux remontés | Garanties, nantissement des titres, caution du dirigeant |
| Crédit vendeur | Le vendeur | Selon l'échéancier convenu, souvent après la banque | Dette envers le vendeur neutralisée pour l'IFI |
| Compte courant d'associé | Associés | Selon la convention | Même neutralisation pour l'IFI dans les cas prévus |
La banque exige en général le nantissement des titres achetés et une caution personnelle du dirigeant (chapitre 37). Elle demande parfois une hypothèque consentie par la cible sur son immeuble, ce qui suppose une décision collective de la cible et pose la question de son intérêt propre.
La remontée des flux
La holding n'a pas de revenus propres. Elle rembourse sa dette grâce à ce que la cible lui verse. Les flux possibles dépendent du régime fiscal de la cible.
- Une SCI à l'IR peut distribuer ses résultats et rembourser des comptes courants. La quote-part du résultat revenant à la holding est imposée chez elle, que les sommes soient distribuées ou non.
- Une société à l'IS ne peut distribuer que des bénéfices distribuables, c'est-à-dire le résultat comptable et les réserves. L'amortissement de l'immeuble réduit ce résultat alors qu'il ne coûte rien en trésorerie, si bien que la capacité de distribution est souvent inférieure à la trésorerie disponible.
- Une convention de trésorerie entre la cible et la holding peut compléter ces flux, dans le respect de l'intérêt social de la cible et de la procédure des conventions réglementées (chapitre 33).
La fiscalité du vendeur
La vente de parts de SCI à l'IR
Les parts d'une SCI à l'IR relèvent du régime des plus-values immobilières des particuliers (chapitre 63). La plus-value est imposée à l'IR au taux de 19 % et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, avec des abattements pour durée de détention qui conduisent à une exonération d'IR après vingt-deux ans et de prélèvements sociaux après trente ans. La hausse de la contribution sociale généralisée (CSG) votée pour 2026 ne s'applique pas aux plus-values immobilières, selon le Guide du bailleur privé, La plus-value immobilière en détail. Une surtaxe s'ajoute lorsque la plus-value imposable à l'IR dépasse 50 000 €.
La durée de détention court depuis l'acquisition des parts par l'associé et non depuis l'acquisition de l'immeuble par la société. Au-delà de vingt-deux ans, l'associé ne paie que des prélèvements sociaux réduits. Le rachat à soi-même y est fréquent, car il constate une plus-value peu imposée et donne à la holding un prix d'acquisition élevé. L'administration y voit un indice à examiner, qui ne suffit pas à caractériser un abus.
La vente de titres d'une société à l'IS
Les parts d'une SCI à l'IS ou d'une autre société foncière à l'IS relèvent du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Le gain est soumis en 2026 au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, soit 12,8 % d'IR et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème (chapitre 117). La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'ajouter.
Le régime du report de l'article 150-0 B ter ne s'applique pas à une vente contre un prix. Il ne vise que l'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, rémunéré par des titres de cette société. Les conditions de ce report et ses durées, modifiées par la loi de finances pour 2026, sont présentées au chapitre 87.
La vente directe de l'immeuble à une SCI à l'IS
Le propriétaire peut vendre l'immeuble lui-même à une SCI à l'IS qu'il contrôle. Il réalise une plus-value immobilière des particuliers. La SCI acquéreuse paie les droits de mutation de droit commun, de 5,80665 % ou 6,3185 % selon le département, sans aucune exception pour une société (chapitre 43). Elle amortit ensuite l'immeuble sur la base du nouveau prix, hors terrain, ce qui réduit son IS pendant de longues années (chapitre 73).
Cette variante coûte plus cher en droits que la cession de parts, mais recommence l'amortissement d'un immeuble ancien. L'administration vérifie alors de près la valeur retenue et l'intérêt non fiscal de l'opération.
Le crédit vendeur
Le crédit vendeur ne diffère pas l'imposition de la plus-value, qui est due l'année de la cession sur le prix total, y compris la partie payable plus tard. Le vendeur doit donc payer l'impôt avec les liquidités reçues comptant. Les intérêts du crédit vendeur sont imposés chez lui comme des revenus de capitaux mobiliers, au PFU ou au barème sur option.
Chez la holding, la déduction de ces intérêts obéit aux limites applicables aux sommes mises à disposition par les associés et les personnes liées, présentées au chapitre 28. Faites fixer le taux et l'échéancier avec l'expert-comptable avant la cession.
La fiscalité de la holding et de la cible
Les droits d'enregistrement
La cession de parts d'une société à prépondérance immobilière supporte le droit proportionnel de 5 % prévu au 2° du I de l'article 726 du CGI, sans l'abattement de 23 000 € applicable à d'autres parts sociales (chapitre 39). Il est en pratique payé par la holding acheteuse et s'ajoute au besoin de financement. Les sociétés à prépondérance immobilière sont définies au chapitre 91.
Selon les présentations publiées par plusieurs praticiens, la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 impose, à peine de nullité, une forme particulière pour constater ces cessions depuis le 27 juin 2026, acte authentique ou acte d'avocat notamment (chapitre 39).
La cible SCI à l'IR
Lorsqu'une holding à l'IS devient associée d'une SCI à l'IR, la SCI reste transparente. La quote-part de résultat revenant à la holding est toutefois déterminée selon les règles de l'IS et imposée dans son propre résultat (chapitre 64). Les intérêts de l'emprunt d'acquisition des parts, payés par la holding, se déduisent de ce même résultat.
La transparence produit un effet proche d'une intégration fiscale. Elle oblige en revanche la SCI à calculer deux résultats, en revenus fonciers pour les personnes physiques et selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux pour la holding. Une SCI devant compter deux associés, le vendeur conserve souvent quelques parts en direct.
La cible à l'IS et le régime mère-fille
Lorsque la cible est soumise à l'IS, elle paie l'impôt sur ses bénéfices puis distribue des dividendes à la holding. Si la holding détient au moins 5 % du capital et s'engage à conserver les titres deux ans, le régime mère-fille exonère ces dividendes, sous réserve d'une quote-part de frais et charges réintégrée dans son résultat (chapitre 86).
Les intérêts payés par la holding créent alors un déficit reportable qui ne trouve souvent aucun bénéfice sur lequel s'imputer. Pour les compenser avec le résultat de la cible, il faut une détention d'au moins 95 % et l'option pour l'intégration fiscale (chapitre 86).
L'intégration fiscale et l'amendement Charasse
Le sixième alinéa de l'article 223 B du CGI, dit amendement Charasse, vise exactement le rachat à soi-même. Lorsqu'une société d'un groupe intégré acquiert les titres d'une société qui entre dans le groupe auprès des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, une partie des charges financières du groupe est réintégrée au résultat d'ensemble. La réintégration vaut pour l'exercice d'acquisition et les huit exercices suivants, sauf sortie anticipée de la société acquise du groupe (BOI-IS-GPE-20-20-80-30, § 20 et § 50).
La doctrine administrative calcule le montant réintégré en appliquant aux charges financières déduites par les sociétés du groupe le rapport entre le prix d'acquisition des titres et le montant moyen des dettes de ces sociétés, ce rapport étant plafonné à un. Lorsque la dette d'acquisition est la principale dette du groupe, la quasi-totalité des intérêts est réintégrée pendant neuf exercices. L'intégration fiscale perd alors l'essentiel de son intérêt dans un rachat par le propriétaire.
Le plafonnement général des charges financières
L'article 212 bis du CGI limite la déduction des charges financières nettes d'une société à l'IS au plus élevé de deux montants, trois millions d'euros ou 30 % de son résultat fiscal avant impôt, intérêts, amortissements et dépréciations (BOI-IS-BASE-35-40-10-20). Les holdings familiales restent en général sous ce seuil.
Premier exemple, une SCI à l'IR détenue depuis vingt-quatre ans
L'exemple qui suit est illustratif. Un couple marié sous le régime de la séparation de biens détient à parts égales une SCI à l'IR, depuis vingt-quatre années pleines. La SCI possède un immeuble de bureaux loué à un tiers, sans dette, estimé à 1 500 000 € par un expert. Le loyer net de charges et de taxe foncière atteint 75 000 € par an. Le prix de revient fiscal des parts est de 450 000 € au total. Le couple crée une SAS holding au capital de 100 000 €, qui achète 998 des 1 000 parts. Les frais d'acte et les deux parts conservées sont négligés pour simplifier.
| Poste | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Plus-value brute | 1 500 000 € moins 450 000 € | 1 050 000 € |
| Impôt sur le revenu | Exonération après vingt-deux ans | 0 € |
| Abattement social | 16 années à 1,65 %, 1,60 % la 22e année, 9 % les 23e et 24e | 46 % |
| Base des prélèvements sociaux | 1 050 000 € × 54 % | 567 000 € |
| Prélèvements sociaux à 17,2 % | 567 000 € × 17,2 % | 97 524 € |
| Droits de 5 % | 1 500 000 € × 5 % | 75 000 € |
Le coût fiscal immédiat atteint 172 524 €, avant frais d'acte, frais bancaires et honoraires.
Reste à vérifier que les loyers peuvent rembourser la dette. Le tableau suivant compare plusieurs plans de financement bancaire au taux de 4 %, le solde du prix étant payé par crédit vendeur.
| Emprunt bancaire | Durée | Annuité | Annuité rapportée au loyer net de 75 000 € |
|---|---|---|---|
| 900 000 € | 15 ans | 80 947 € | 108 % |
| 900 000 € | 20 ans | 66 224 € | 88 % |
| 700 000 € | 15 ans | 62 959 € | 84 % |
Avec 900 000 € sur quinze ans, l'annuité dépasse le loyer avant même l'impôt de la holding, la vacance et les travaux. Les montages réalistes portent sur un emprunt plus faible ou plus long, ce qui laisse une part importante du prix en crédit vendeur, remboursable seulement après la banque. Le vendeur encaisse alors bien moins que le prix affiché.
Second exemple, une SCI à l'IS vendue à sa holding
L'exemple qui suit est illustratif. Une associée détient toutes les parts d'une SCI à l'IS sauf une, détenue par son fils. Les titres valent 800 000 €. Elle les a souscrits pour 100 000 €. Elle les vend à une SAS holding qu'elle contrôle, qui emprunte 800 000 € à 4 % sur vingt ans et paie les droits sur ses fonds propres. La SCI dégage un bénéfice avant impôt de 60 000 €, après amortissements et après les intérêts de ses propres emprunts, qui s'élèvent à 12 000 €. Le montant moyen des dettes du groupe est de 1 100 000 €.
| Poste | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Plus-value de cession | 800 000 € moins 100 000 € | 700 000 € |
| PFU de 31,4 % | 700 000 € × 31,4 % | 219 800 € |
| Droits d'enregistrement | 800 000 € × 5 % | 40 000 € |
| Annuité bancaire de la holding | 800 000 € à 4 % sur 20 ans | 58 865 € |
| Intérêts de la première année | 800 000 € × 4 % | 32 000 € |
La venderesse encaisse 800 000 € et en reverse 219 800 € à l'administration, avant une éventuelle contribution sur les hauts revenus. La holding doit ensuite trouver 58 865 € par an. Le tableau suivant compare trois traitements de la première année.
| Hypothèse | IS de la SCI | IS de la holding | IS total | Observation |
|---|---|---|---|---|
| Sans intégration | 10 750 € | 0 € | 10 750 € | Dividende maximal de 49 250 €, déficit de la holding d'environ 29 500 € reporté sans emploi |
| Intégration théorique | Groupe | Groupe | 4 200 € | Hypothèse théorique, résultat d'ensemble de 28 000 € |
| Intégration réelle | Groupe | Groupe | 10 750 € | Réintégration de 44 000 € × 800 000 / 1 100 000, soit 32 000 € |
Sans intégration, la SCI paie 10 750 € d'IS, soit le taux réduit de 15 % sur 42 500 € et le taux normal de 25 % sur 17 500 €, taux de 2026 présentés au chapitre 72. Elle distribue ensuite au plus 49 250 €. La quote-part de frais et charges de 5 %, soit environ 2 460 €, est absorbée par le déficit de la holding. Avec l'intégration, l'amendement Charasse réintègre pendant neuf exercices l'équivalent des intérêts de la holding, ce qui ramène l'impôt au niveau du premier cas. La quote-part de frais et charges propre aux groupes intégrés est négligée ici.
Dans tous les cas, le dividende distribuable de 49 250 € ne couvre pas l'annuité de 58 865 €. L'écart d'environ 9 600 € par an doit être financé par un compte courant des associés, une convention de trésorerie avec la SCI ou un différé du crédit vendeur. Le montage n'est viable que si cet écart a été prévu et financé dès l'origine.
L'effet sur l'impôt sur la fortune immobilière
La neutralisation des dettes
Un rachat par le propriétaire ne réduit pas l'IFI dans la plupart des cas. L'article 973 du CGI écarte, pour évaluer les parts d'une société, les dettes contractées par une société contrôlée par le redevable pour acquérir un actif auprès de lui ou d'un membre de son foyer, quel que soit le prêteur. Il écarte aussi les dettes contractées auprès du redevable ou de son foyer pour acquérir un actif imposable (BOI-PAT-IFI-20-30-30, § 90 à § 160).
Le contrôle s'apprécie selon le 2° du III de l'article 150-0 B ter du CGI. Il est présumé à partir d'un tiers des droits de vote ou financiers, si aucun autre associé ne détient davantage (même source, § 120). L'emprunt bancaire de la holding et le crédit vendeur sont donc réintégrés dans la valeur des titres de la holding, sauf si le redevable justifie que ces dettes n'ont pas été contractées dans un objectif principalement fiscal (même source, § 210 à § 240).
Un exemple
L'exemple qui suit reprend le premier exemple. Avant l'opération, le couple déclare la valeur de ses parts de SCI, soit 1 500 000 €. Après l'opération, la holding détient les parts pour 1 500 000 € et doit 900 000 € à la banque et 600 000 € au couple au titre du crédit vendeur, le capital de la holding, les frais et les droits étant négligés. Sa valeur comptable nette est voisine de zéro.
| Poste | Sans neutralisation | Avec l'article 973 |
|---|---|---|
| Parts de SCI | 1 500 000 € | 1 500 000 € |
| Emprunt bancaire | 900 000 € | Non pris en compte |
| Crédit vendeur | 600 000 € | Non pris en compte |
| Valeur imposable | 0 € | 1 500 000 € |
Le couple reste imposable sur 1 500 000 €. Les liquidités reçues échappent à l'IFI sans avoir fait sortir l'immeuble de l'assiette. Les règles d'ensemble de la holding au regard de l'IFI sont détaillées au chapitre 90.
La taxe sur les holdings patrimoniales
La loi de finances pour 2026, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, a créé à l'article 235 ter C du CGI une taxe annuelle sur certains actifs des sociétés holdings patrimoniales. Selon les analyses publiées, notamment par Deloitte Société d'avocats et CIC Banque privée, elle vise les sociétés soumises à l'IS dont les actifs valent au moins 5 millions d'euros, contrôlées par une personne physique et son cercle familial et dont les produits sont majoritairement passifs, c'est-à-dire composés de dividendes, d'intérêts, de redevances ou de loyers. Selon les mêmes analyses, son taux est de 20 % de la valeur des actifs taxables, faute de commentaire administratif publié au 25 octobre 2026. Elle s'applique pour la première fois aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026.
Son assiette comprend une liste limitative de biens non affectés à une activité professionnelle, dont les logements dont la personne physique se réserve la jouissance. Les immeubles loués à des tiers dans des conditions normales n'y figurent pas, selon ces mêmes analyses. Une holding issue d'un rachat par le propriétaire doit donc surtout vérifier chaque année qu'aucun logement n'est mis à la disposition de la famille. Le champ exact se vérifie avec un avocat fiscaliste, l'administration n'ayant pas publié de commentaires complets au 25 octobre 2026 (chapitres 85 et 90).
Les risques d'abus de droit et de requalification
Les trois fondements
L'administration dispose de trois outils, qui ne s'appliquent pas aux mêmes impôts.
| Fondement | Actes visés | Impôts concernés | Sanction propre |
|---|---|---|---|
| Article L64 du livre des procédures fiscales (LPF) | Actes fictifs ou inspirés par le seul motif d'éluder l'impôt | Tous les impôts | Majoration de 80 %, ou 40 % pour qui n'est ni l'initiateur ni le principal bénéficiaire |
| Article L64 A du LPF | Actes dont le motif principal est d'éluder l'impôt | Tous les impôts sauf l'IS | Aucune majoration automatique |
| Article 205 A du CGI | Montages non authentiques dont l'objectif principal ou l'un des objectifs principaux est fiscal | IS | Aucune majoration automatique, pénalités de droit commun si justifiées |
L'article L64 A vise les actes passés depuis le 1er janvier 2020 et l'article 205 A les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2019. La doctrine précise qu'un motif économique très marginal face à l'avantage fiscal peut être jugé non valable (BOI-IS-BASE-70).
Ce que l'administration examine
L'administration cherche d'abord si l'opération a une raison d'être autre que fiscale. Elle vérifie ensuite si le vendeur a réellement modifié sa situation ou s'il retrouve exactement la même position avec des liquidités en plus. Les indices suivants sont regardés avec attention.
- Un prix supérieur à la valeur vénale établie par une méthode écrite.
- Une holding sans substance, sans autre actif ni projet, créée quelques jours avant la cession.
- Des liquidités reprêtées par le vendeur à la holding ou à la cible, signe d'une opération circulaire.
- Une dette remboursée par la distribution immédiate de réserves de la cible, qui auraient été imposées chez le vendeur.
- Une plus-value exonérée ou faiblement imposée chez le vendeur, combinée à une base amortissable nouvelle ou à un prix de revient élevé chez l'acheteur.
- L'absence de toute modification de la gouvernance, du financement ou de l'usage des biens.
La continuité du contrôle étant la règle dans un rachat par le propriétaire, le dossier doit démontrer un objectif patrimonial ou économique précis, comme le financement d'un investissement nouveau identifié, l'entrée d'enfants au capital de la holding à des conditions réelles ou le rachat des parts d'un associé sortant.
Le revenu distribué et l'acte anormal de gestion
Hors abus de droit, l'administration peut rectifier un prix anormal. L'excédent payé par la holding peut être imposé chez le vendeur comme un revenu distribué. Des garanties ou avances consenties sans contrepartie par une cible à l'IS peuvent être jugées contraires à son intérêt propre (chapitres 70 et 72).
Un exemple de rectification
L'exemple qui suit est illustratif et reprend le premier exemple. Après contrôle, l'administration établit que les parts valaient 1 350 000 € et non 1 500 000 €. L'excédent de 150 000 € payé par la holding est requalifié en revenu distribué chez les vendeurs. La plus-value immobilière est réduite d'autant, ce qui leur restitue les prélèvements sociaux payés sur cette fraction.
| Conséquence | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Revenu distribué | 150 000 € × 31,4 % | 47 100 € |
| Prélèvements sociaux restitués | 150 000 € × 54 % × 17,2 % | 13 932 € |
| Supplément d'impôt | 47 100 € moins 13 932 € | 33 168 € |
| Majoration de 40 % | 33 168 € × 1,4 | 46 435 € |
| Majoration de 80 % | 33 168 € × 1,8 | 59 702 € |
Les intérêts de retard s'ajoutent. La holding perd en outre 7 500 € de droits payés sur une base excessive. Une surévaluation qui paraissait sans enjeu, parce que la plus-value était exonérée d'IR, coûte ainsi plus de 40 000 € dès que la majoration la plus faible s'applique.
Le rescrit
L'article L64 B du LPF permet de demander à l'administration, avant l'opération, de confirmer qu'elle ne relève pas de l'abus de droit. La demande expose précisément le montage, les valeurs, les flux et les motifs. Faute de réponse dans un délai de six mois, l'administration ne peut plus invoquer l'abus de droit pour cet acte. Pour un rachat important, cette démarche est la seule sécurité réelle.
Les situations particulières
Les époux
Des parts de SCI communes sont cédées par les deux époux. Une holding constituée avec des fonds communs a des titres communs. En cas de divorce, la valeur de la holding, nette de sa dette, entre dans la liquidation du régime matrimonial (chapitres 18 et 127). Le crédit vendeur est une créance du couple qu'il faut aussi partager.
Les partenaires de PACS et les concubins
Des partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) ou des concubins qui détiennent chacun des parts sont deux cédants distincts. Leur foyer est commun pour l'IFI, ce qui conduit à apprécier la neutralisation des dettes de l'article 973 au niveau du couple. Le décès de l'un d'eux sans testament laisse le survivant sans droit légal sur les titres de la holding (chapitre 19).
Les enfants associés de la holding
Faire entrer des enfants au capital de la holding est un motif non fiscal solide, à condition qu'ils souscrivent avec leurs propres fonds ou des fonds reçus par donation déclarée. Pour un mineur, la souscription relève de l'administration légale et peut exiger l'autorisation du juge des tutelles en cas d'opposition d'intérêts (chapitre 20). Un prix sous-évalué au profit d'une holding détenue par les enfants constitue une donation indirecte.
Les parts démembrées
Lorsque les parts de la cible sont démembrées, leur cession exige le concours de l'usufruitier et du nu-propriétaire. Le prix se répartit entre eux selon la valeur de leurs droits, sauf convention de remploi ou de quasi-usufruit. Les conséquences fiscales, en particulier l'imposition de toute la plus-value chez l'usufruitier qui dispose du prix en quasi-usufruit, sont présentées au chapitre 89.
Les associés non-résidents
Un associé non-résident qui vend ses parts de SCI réalise une plus-value immobilière imposable en France, sous réserve des conventions fiscales, selon les règles du chapitre 65. L'impôt est acquitté lors de l'enregistrement de l'acte de cession, ce que le rédacteur de l'acte organise avec le vendeur et, le cas échéant, son représentant fiscal.
La SCI à l'IR qui bascule à l'IS
Une SCI à l'IR achetée par une holding reste à l'IR tant qu'elle ne loue pas en meublé ou n'exerce pas d'activité commerciale au-delà de la tolérance de 10 % (chapitre 68). Si elle bascule à l'IS, la transparence disparaît et la holding ne peut plus imputer ses intérêts que dans les conditions du régime mère-fille ou de l'intégration fiscale, avec l'amendement Charasse. Ce risque doit être examiné avant la cession lorsque la SCI loue des locaux équipés ou meublés.
Plusieurs sociétés cibles
Lorsque la holding achète plusieurs SCI, chaque cession a son propre prix, ses propres droits et sa propre plus-value, alors que la banque raisonne sur les flux consolidés. Une seule SCI vacante peut compromettre le remboursement de toute la dette.
Les erreurs fréquentes
- Fixer le prix sans évaluation écrite et indépendante. Dans le premier exemple, une surévaluation de 150 000 € coûte 33 168 € d'impôt supplémentaire, porté à 46 435 € avec la majoration de 40 %.
- Oublier les droits de 5 % dans le plan de financement. Sur 1 500 000 €, ils représentent 75 000 € à trouver dès la signature.
- Croire que le crédit vendeur diffère l'impôt. Le vendeur paie la plus-value sur le prix total l'année de la cession.
- Supposer que l'intégration fiscale permettra de déduire les intérêts de la holding contre le résultat de la cible. L'amendement Charasse réintègre ces intérêts pendant neuf exercices.
- Dimensionner l'emprunt sur la trésorerie de la cible à l'IS et non sur son bénéfice distribuable. Dans le second exemple, l'écart atteint environ 9 600 € par an.
- Penser que l'opération réduit l'IFI. Les dettes d'acquisition auprès du redevable sont neutralisées.
- Réaliser l'opération quelques semaines avant une donation ou un départ à l'étranger, ce qui renforce l'apparence d'un montage.
- Laisser un logement occupé par la famille dans une holding de plus de 5 millions d'euros d'actifs, exposée à la taxe de l'article 235 ter C.
Procéder pas à pas
- Écrire l'objectif. Indiquez à quoi serviront les liquidités et pourquoi une holding est nécessaire.
- Chiffrer les alternatives. Comparez le coût total du rachat avec un emprunt de la SCI, une distribution ou une vente à un tiers.
- Faire évaluer. Commandez une expertise de l'immeuble et une évaluation des titres à la date prévue de la cession.
- Construire le plan de financement. Déterminez l'apport, l'emprunt et le crédit vendeur à partir du bénéfice distribuable ou de la quote-part de résultat de la cible, après impôt, vacance et travaux.
- Vérifier le régime de la cible. Contrôlez le risque de bascule d'une SCI à l'IR à l'IS, les conditions du régime mère-fille et l'effet de l'amendement Charasse en cas d'intégration.
- Rédiger les actes. Statuts de la holding, acte de cession dans la forme exigée pour les parts de sociétés à prépondérance immobilière, convention de crédit vendeur, convention de trésorerie éventuelle, décisions collectives de la cible.
- Respecter les procédures internes. Agrément de la holding comme associée, autorisation des garanties consenties par la cible, procédure des conventions réglementées.
- Payer et déclarer. Droits de 5 %, plus-value du vendeur, première quote-part de résultat ou premier dividende de la holding.
- Envisager un rescrit. Pour une opération importante, déposez une demande de rescrit de l'article L64 B du LPF avant de signer.
- Documenter chaque année. Conservez l'évaluation, le plan de financement et la preuve de l'emploi des liquidités. Vérifiez l'IFI et la taxe de l'article 235 ter C.
Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026
Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, est en cours d'examen à l'Assemblée nationale. Des amendements de commission proposaient d'étendre la taxation des holdings patrimoniales. La commission ayant rejeté la première partie du projet, ils doivent être redéposés en séance pour subsister. L'état d'avancement est suivi dans le Guide du bailleur professionnel, La loi de finances et le projet de loi de finances pour 2027. Vérifiez le texte définitivement adopté avant toute signature.
Liste de contrôle
- L'objectif de l'opération est écrit et ne se réduit pas à un avantage fiscal.
- Les alternatives, emprunt de la SCI, distribution, vente à un tiers, ont été chiffrées.
- Le prix repose sur une expertise immobilière et une évaluation écrite des titres.
- Le plan de financement est construit sur le bénéfice distribuable ou la quote-part de résultat de la cible, après impôt.
- Les droits de 5 % et les frais sont intégrés au besoin de financement.
- La plus-value du vendeur est calculée et l'impôt est provisionné sur le prix comptant.
- Le régime fiscal de la cible est vérifié, risque de bascule à l'IS compris.
- L'effet de l'amendement Charasse est chiffré si une intégration fiscale est envisagée.
- La neutralisation des dettes pour l'IFI est anticipée.
- Aucun logement de la holding ou de ses filiales n'est mis à la disposition de la famille si la taxe de l'article 235 ter C peut s'appliquer.
- Les actes respectent la forme exigée pour la cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière.
- Les procédures d'agrément et de conventions réglementées sont respectées dans chaque société.
- Un rescrit a été envisagé pour une opération importante.
- Le texte de la loi de finances pour 2027 est vérifié après son adoption.