Céder des parts sociales

Céder ses parts est la façon la plus directe de sortir d'une société immobilière sans attendre la vente des immeubles ou la dissolution. La société continue, avec ses biens, ses baux et ses prêts. Seul le titulaire des parts change. L'opération paraît simple, mais elle réunit des règles de droit des sociétés, un formalisme renforcé depuis le 27 juin 2026, des droits d'enregistrement, une fiscalité de la plus-value propre à chaque forme de société et des garanties à négocier avec l'acquéreur.

Ce chapitre se place du côté du cédant. Il compare d'abord la cession de parts et la vente de l'immeuble, présente le nouveau formalisme, les règles d'agrément selon la forme de société, la fixation du prix, l'acte et les garanties, les droits d'enregistrement, les formalités et la fiscalité du cédant. Il traite ensuite les situations particulières, les points de vigilance de l'administration, ce qui est en discussion au 25 octobre 2026, les erreurs fréquentes et une liste de contrôle. L'achat de parts vu de l'acquéreur fait l'objet du chapitre 39, la plus-value de cession de parts de société civile immobilière (SCI) à l'impôt sur le revenu du chapitre 63 et la vente de l'immeuble par la société du chapitre 118.

Céder les parts ou faire vendre l'immeuble

Lorsque tous les associés veulent sortir, deux voies existent. La société vend l'immeuble, encaisse le prix, rembourse ses dettes et distribue le solde, ou les associés cèdent leurs parts à un acquéreur qui reprend la société. Lorsqu'un seul associé veut sortir, la cession de ses parts est en général la seule voie, à moins que la société ne lui rachète ses parts par une réduction de capital ou qu'il n'exerce son droit de retrait (chapitre 32).

Le choix dépend de l'acquéreur, de l'endettement de la société, du régime fiscal et de la situation de chaque associé. La comparaison chiffrée des voies de sortie est présentée au chapitre 125.

Le formalisme imposé depuis le 27 juin 2026

La règle

Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, impose une forme particulière à la cession des parts d'une société à prépondérance immobilière. L'acte doit être établi, à peine de nullité, sous l'une des trois formes suivantes (entreprendre.service-public.gouv.fr).

• L'acte authentique reçu par un notaire.
• L'acte sous signature privée contresigné par avocat.
• L'acte sous signature privée établi par un expert-comptable, dans les seuls cas où la loi l'y autorise, c'est-à-dire en principe à titre accessoire à une mission qu'il exerce déjà pour la société ou pour son client et en lien direct avec elle.

Un acte signé entre cédant et acquéreur sans l'un de ces professionnels n'est plus valable pour une telle société. L'enregistrement de la cession est en outre subordonné au respect de ce formalisme, par l'article 635-0 A du Code général des impôts (CGI) selon les présentations publiées. Une cession irrégulière est donc à la fois nulle sur le plan civil et privée d'enregistrement.

Les sociétés concernées

Le texte renvoie à la notion de personne morale à prépondérance immobilière du 2° du I de l'article 726 du CGI. Il s'agit en substance des sociétés non cotées dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. La plupart des SCI patrimoniales, des sociétés à responsabilité limitée (SARL) de famille qui louent en meublé et de nombreuses sociétés par actions simplifiées (SAS) immobilières sont concernées. Les parts ou actions d'organismes de placement collectif, comme les sociétés civiles de placement immobilier, sont exclues (chapitre 91).

Ce qui reste discuté

Une question écrite n° 17718, publiée au Journal officiel du 11 août 2026, demande au garde des Sceaux si le texte vise seulement les cessions à titre onéreux ou toutes les transmissions, y compris les donations. Le député relève que la doctrine retient plutôt la première lecture. Aucune réponse n'était publiée lors de la rédaction de ce chapitre. Les apports de parts à une autre société et les transmissions universelles de patrimoine, comme la fusion, sont également discutés par les praticiens. Le Conseil national des barreaux a publié le 12 octobre 2026 un guide destiné aux avocats.

Les règles d'agrément selon la forme de société

La société civile

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir que l'agrément sera obtenu à une majorité qu'ils fixent ou accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf disposition contraire des statuts, les cessions à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément (article 1861 du Code civil, entreprendre.service-public.gouv.fr).

La société en nom collectif

Dans une société en nom collectif (SNC), les parts ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés, toute clause contraire étant réputée non écrite (article L. 221-13 du Code de commerce). Chaque associé dispose donc d'un droit de veto sur l'entrée d'un nouvel associé (chapitre 82).

La société à responsabilité limitée

Dans une SARL, y compris une SARL de famille, les parts sont librement cessibles entre associés et, sauf clause contraire, entre conjoints, ascendants et descendants. La cession à un tiers suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause exigeant une majorité plus forte. La société dispose d'un délai de trois mois pour statuer. En cas de refus, les associés doivent faire acquérir les parts dans un délai de trois mois, prorogeable une fois par décision de justice (articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce, chapitre 79).

La société par actions simplifiée

Les actions de SAS sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, une clause de préemption ou une clause d'inaliénabilité temporaire, dont la durée ne peut excéder dix ans (articles L. 227-13 et L. 227-14 du Code de commerce). Le transfert résulte de l'inscription au compte de l'acquéreur, sur ordre de mouvement. Pour une SAS à prépondérance immobilière, l'acte de cession relève lui aussi de l'article 1865-1 du Code civil (chapitre 80).

L'agrément pas à pas dans une SCI

1. Lisez la clause d'agrément des statuts, sa majorité, son délai et la forme de notification qu'elle prévoit.
2. Notifiez le projet de cession à la société et à chacun des associés, avec l'identité de l'acquéreur, le nombre de parts et le prix (article 1862 du Code civil). Utilisez la forme prévue par les statuts et conservez la preuve de la date de réception.
3. Laissez les associés se prononcer dans les conditions statutaires, par une décision collective consignée au registre.
4. En cas d'agrément, signez l'acte de cession dans la forme imposée.
5. En cas de refus, les associés, un tiers qu'ils désignent ou la société doivent vous proposer de racheter les parts. À défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
6. À défaut d'offre de rachat dans les six mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis, sauf si les associés décident dans ce délai la dissolution anticipée de la société (article 1863 du Code civil).

Les règles d'agrément sont aussi présentées dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z. Les clauses de préemption, qui donnent aux associés une priorité d'achat aux conditions proposées par le tiers, se combinent avec l'agrément et doivent être purgées dans l'ordre prévu par les statuts.

Fixer le prix

La méthode

Le prix des parts d'une société patrimoniale se fixe le plus souvent à partir de l'actif net réévalué. On retient la valeur vénale des immeubles et des autres actifs, puis on retranche toutes les dettes, dont l'emprunt restant dû et les comptes courants d'associés. Le prix des parts est libre entre les parties, mais il doit être réel et sérieux. Un prix dérisoire ou fictif expose à la nullité de la cession ou à sa requalification en donation, risque accru entre personnes liées (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'évaluation est détaillée au chapitre 107.

Le compte courant du cédant

Le compte courant n'est pas compris dans les parts. Le cédant doit choisir entre le céder à l'acquéreur, en général pour sa valeur nominale, ou en obtenir le remboursement par la société avant ou lors de la cession. Si rien n'est prévu, il reste créancier d'une société dont il n'est plus associé et dont il ne contrôle plus la trésorerie (chapitre 28).

L'impôt latent

Dans une société à l'impôt sur les sociétés (IS), l'acquéreur demandera la prise en compte de l'impôt latent sur la plus-value des immeubles. Dans une société à l'impôt sur le revenu (IR), il fera valoir la plus-value latente qu'il supportera lors de la vente de l'immeuble par la société. Le cédant doit anticiper cette négociation, présentée du point de vue de l'acquéreur au chapitre 39.

L'acte de cession

Le contenu

L'acte identifie les parties et la société, désigne les parts cédées, fixe le prix et ses modalités de paiement et rappelle l'agrément (entreprendre.service-public.gouv.fr). Pour une société à prépondérance immobilière, il précise aussi si la société relève de la transparence fiscale, si les parts confèrent un droit de jouissance sur des immeubles et si l'acquéreur prend en charge des dettes du cédant, avec leur montant (bofip.impots.gouv.fr, § 300 à § 330).

Un acte complet traite en outre les points suivants.

• Le sort du compte courant du cédant.
• La répartition du résultat de l'exercice entre cédant et acquéreur, en cohérence avec la déclaration de la société.
• La libération des cautions que le cédant a consenties pour les prêts de la société.
• Les déclarations du cédant sur la société, ses biens, ses dettes et sa situation fiscale.
• La garantie d'actif et de passif et sa garantie de paiement.
• Le paiement du prix, comptant, échelonné ou en partie placé sous séquestre.

Les cautions du cédant

Le cédant qui s'est porté caution des prêts de la société reste tenu après la cession, sauf accord de la banque pour le libérer. Négociez cette libération avant la signature et faites-en une condition de la cession. À défaut, prévoyez dans l'acte que l'acquéreur garantira le cédant contre tout appel de la banque. Les cautions des associés sont présentées au chapitre 37.

Les garanties dues par le cédant

Les garanties légales et l'information

Le cédant doit garantir l'acquéreur contre l'éviction, c'est-à-dire contre la revendication des parts par un tiers. Il est tenu d'une obligation d'information précontractuelle sur les éléments déterminants du consentement de l'acquéreur (article 1112-1 du Code civil). Une réticence volontaire peut caractériser un dol et entraîner la nullité de la cession ou des dommages et intérêts. Ces garanties ne couvrent pas le passif de la société apparu après la cession.

La garantie d'actif et de passif

La garantie d'actif et de passif est un engagement conventionnel du cédant d'indemniser l'acquéreur, ou la société, si un passif antérieur à la cession apparaît ou si un actif se révèle surévalué. Elle est libre dans son principe et dans son contenu. Elle comporte en général une durée, un seuil de déclenchement, un plafond et des modalités de mise en œuvre (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Du côté du cédant, l'enjeu est de limiter l'engagement. Négociez un plafond proportionné au prix, une franchise, une durée alignée sur les délais de reprise fiscale et une exclusion des passifs connus de l'acquéreur ou provisionnés dans les comptes.

Exemple de mise en jeu

Un associé cède ses parts pour 110 000 €. La garantie prévoit un plafond de 20 % du prix, soit 22 000 €, ainsi qu'une franchise déductible de 5 000 €. Deux ans plus tard, la société reçoit un rappel de 24 000 € portant sur une année antérieure à la cession. Le cédant doit 24 000 € moins 5 000 €, soit 19 000 €, montant inférieur au plafond. Sans franchise, il aurait dû 22 000 €, son engagement étant limité par le plafond. Si 10 % du prix, soit 11 000 €, avaient été placés sous séquestre, l'acquéreur se serait payé en priorité sur cette somme. Ces chiffres sont illustratifs.

Les droits d'enregistrement

Les taux

Ces taux résultent de l'article 726 du CGI (bofip.impots.gouv.fr, § 20, § 30, § 50 et § 130). Les droits ne peuvent être inférieurs à 25 € (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La base

Les droits portent sur le prix exprimé augmenté des charges, ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure. Les dettes personnelles du cédant prises en charge par l'acquéreur s'ajoutent au prix. Le passif de la société n'est pas compris dans les charges, sauf si le cédant s'en était personnellement porté garant. Une clause de révision de prix ne peut réduire la base au-dessous de la valeur vénale (même BOI, § 80 à § 120).

Exemple de calcul

Un associé cède 500 parts sur 1 000 pour 100 000 €. Si la société est à prépondérance immobilière, les droits sont de 5 %, soit 5 000 €. Si la société n'est pas à prépondérance immobilière et que ses titres sont des parts sociales, l'abattement est de 23 000 € multipliés par 500 et divisés par 1 000, soit 11 500 €. Les droits de 3 % sur 88 500 € s'élèvent alors à 2 655 €. Si ses titres sont des actions, les droits sont de 0,1 %, soit 100 €. Ces calculs reprennent ceux de la fiche officielle.

Le délai et le paiement

L'acte doit être enregistré dans le mois de sa date auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du domicile de l'une des parties, en deux exemplaires, avec le paiement des droits (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les droits sont à la charge de l'acquéreur, sauf stipulation contraire de l'acte. Lorsque la cession porte sur une société à prépondérance immobilière soumise à l'impôt sur le revenu et que le cédant est un particulier, la déclaration de plus-value n° 2048-M est remise lors de l'enregistrement, faute de quoi la formalité peut être refusée.

Le retard

Le dépôt tardif d'une déclaration ou d'un acte entraîne l'intérêt de retard de 0,20 % par mois et une majoration de 10 %. Selon l'article 1728 du CGI, la majoration reste de 10 % si la régularisation intervient dans les trente jours d'une mise en demeure et passe à 40 % au-delà. Le taux de 20 % que présente service-public.gouv.fr pour l'impôt sur le revenu ajoute la majoration de 10 % de l'article 1758 A, propre à cet impôt. Il ne s'applique pas aux droits d'enregistrement (service-public.gouv.fr, chapitre 104). Sur 5 500 € de droits acquittés avec trois mois de retard, l'intérêt atteint 33 € et la majoration de 10 % s'élève à 550 €. Si l'acte n'est toujours pas présenté trente jours après une mise en demeure, la majoration passe à 2 200 €. Ces chiffres sont illustratifs.

Les formalités après la signature

1. Faites enregistrer l'acte dans le mois, avec la déclaration n° 2048-M le cas échéant.
2. Rendez la cession opposable à la société en la lui signifiant ou en la faisant accepter par elle dans un acte authentique. Les statuts peuvent prévoir un transfert sur les registres de la société (article 1865 du Code civil).
3. Faites modifier les statuts sur la répartition des parts, par une décision collective selon la majorité statutaire, puis datez et certifiez conformes les statuts mis à jour.
4. Déclarez la modification sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois, avec le procès-verbal et les statuts à jour. Depuis le 6 mai 2026, l'acte de cession enregistré n'a plus à être joint au dossier. Une annonce légale n'est nécessaire que si la cession s'accompagne d'une autre modification qui doit être publiée, comme un changement de gérant (entreprendre.service-public.gouv.fr).
5. Mettez à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs si une personne franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote, ou si le contrôle change (chapitre 17).
6. Informez la banque et l'assureur de la société du changement d'associés.
7. Déclarez la plus-value selon le régime applicable, décrit plus bas.

La publicité de la cession par le dépôt au registre la rend opposable aux tiers. Tant qu'elle n'est pas accomplie, le cédant reste exposé, à l'égard des créanciers de la société, comme s'il était encore associé.

La fiscalité du cédant

Le cédant particulier d'une société à l'IR à prépondérance immobilière

Les plus-values de cession de parts de sociétés non soumises à l'IS dont l'actif est principalement immobilier relèvent du régime des plus-values immobilières des particuliers (article 150 UB du CGI). La plus-value est égale au prix de cession diminué du prix d'acquisition des parts, majoré des frais d'acquisition pour leur montant réel. Elle bénéficie d'un abattement pour durée de détention de 6 % par an de la sixième à la vingt et unième année et est exonérée d'impôt sur le revenu après vingt-deux ans. Pour les prélèvements sociaux, l'abattement est de 1,65 % par an de la sixième à la vingt et unième année, de 1,60 % la vingt-deuxième année puis de 9 % par an, jusqu'à l'exonération après trente ans. Le taux est de 19 % d'impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux (impots.gouv.fr).

Les forfaits de 7,5 % pour frais d'acquisition et de 15 % pour travaux, admis pour la vente d'un immeuble, ne sont pas prévus par la notice de la déclaration n° 2048-M pour les parts. La taxe sur les plus-values immobilières élevées s'applique lorsque la plus-value nette imposable dépasse 50 000 €. Les corrections du prix d'acquisition propres à certaines situations, la situation des déficits fonciers antérieurs et les cas particuliers sont développés au chapitre 63.

Un associé a acheté des parts de SCI à l'IR en mars 2012 pour 60 000 €, avec 3 000 € de frais justifiés. Il les cède en novembre 2026 pour 110 000 €, après quatorze années pleines de détention. La plus-value brute est de 47 000 €. L'abattement est de 54 % pour l'impôt sur le revenu et de 14,85 % pour les prélèvements sociaux. L'impôt est de 19 % sur 21 620 €, soit 4 107,80 €. Les prélèvements sociaux de 17,2 % sur 40 020,50 € s'élèvent à 6 883,53 €. Le total atteint 10 991,33 €, payé lors de l'enregistrement de l'acte. L'acquéreur acquitte de son côté 5 500 € de droits d'enregistrement.

Le cédant particulier d'une société à l'IS

Les parts d'une société soumise à l'IS, qu'il s'agisse d'une SCI ayant opté, d'une SARL ou d'une SAS, relèvent du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, même lorsque la société est à prépondérance immobilière. Pour un particulier, la plus-value est soumise en principe au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, avec une option possible pour le barème progressif. Elle est déclarée avec la déclaration annuelle de revenus de l'année suivant la cession (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le taux de 18,6 % résulte de la hausse de la contribution sociale généralisée sur les revenus de placement en 2026 (service-public.gouv.fr).

Un associé a souscrit pour 50 000 € des parts d'une SCI à l'IS lors de sa création en 2015. Il les cède en 2026 pour 180 000 €. La plus-value de 130 000 € supporte 16 640 € d'impôt sur le revenu et 24 180 € de prélèvements sociaux, soit 40 820 € au prélèvement forfaitaire unique. Aucun abattement pour durée de détention n'est appliqué dans ce régime, sauf cas particuliers liés à l'option pour le barème et à la date d'acquisition des titres, que le conseil du cédant doit vérifier.

Le cédant société

Lorsque le cédant est une société soumise à l'IS, par exemple une holding, la plus-value est comprise dans son résultat imposable de l'exercice de la cession. Le régime de faveur des plus-values à long terme sur titres de participation n'est en principe pas applicable aux titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées. La situation de la holding s'examine avec son expert-comptable (chapitres 85 et 86).

Le cédant non-résident

Un cédant domicilié hors de France est soumis au prélèvement de l'article 244 bis A du CGI sur la plus-value de cession de parts d'une société à prépondérance immobilière. Il doit en principe désigner un représentant fiscal accrédité lorsque le prix dépasse 150 000 € et qu'il réside hors de l'Espace économique européen ou dans un État de cet espace sans convention d'assistance avec la France (impots.gouv.fr). Les règles des associés non-résidents sont présentées au chapitre 65.

Les déficits fonciers imputés

Un associé de SCI à l'IR qui a imputé un déficit foncier sur son revenu global doit conserver ses parts jusqu'au 31 décembre de la troisième année suivant l'imputation. La cession des parts avant ce terme entraîne la remise en cause de l'imputation, comme le rappelle le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z. Vérifiez ce point avant de fixer la date de la cession (chapitre 60).

Les situations particulières

Le cédant marié

Un époux commun en biens ne peut pas aliéner seul les droits sociaux non négociables qui dépendent de la communauté. Le consentement de son conjoint est requis pour céder des parts de SCI ou de SARL communes (article 1424 du Code civil). Pour des parts propres, l'époux cède seul. Lorsque le conjoint a revendiqué la qualité d'associé pour la moitié des parts, chacun cède les siennes (chapitre 18).

Le partenaire de PACS et le concubin

Chaque partenaire de pacte civil de solidarité (PACS) ou concubin cède les parts dont il est titulaire. Des parts acquises en indivision sous un PACS ne peuvent être cédées sans l'accord des deux indivisaires. Entre partenaires ou concubins, une cession à un prix inférieur à la valeur réelle est regardée comme une libéralité taxée lourdement entre concubins (chapitre 19).

Le cédant mineur ou protégé

Les parts d'un mineur sont cédées par ses administrateurs légaux. Une cession est un acte de disposition qui peut exiger l'autorisation du juge des tutelles selon la situation. Pour un majeur protégé, la mesure de protection détermine qui signe et quelles autorisations sont nécessaires. Le notaire vérifie ces autorisations avant de recevoir l'acte (chapitre 20).

Les parts démembrées

Pour céder la pleine propriété de parts démembrées, l'usufruitier et le nu-propriétaire doivent tous deux consentir. Le prix est réparti entre eux selon leur accord, à défaut selon la valeur respective de leurs droits. Chacun calcule sa propre plus-value sur le droit qu'il cède, le régime des plus-values immobilières s'appliquant aussi aux cessions d'usufruit ou de nue-propriété de parts de sociétés à l'IR à prépondérance immobilière (chapitre 89).

La cession à un enfant ou à un proche

Une cession à un enfant, à un neveu ou à un associé familial doit être faite au prix réel. L'écart entre le prix et la valeur vénale constitue une donation indirecte, taxable aux droits de donation. Lorsque les parents veulent aider l'enfant, une donation déclarée est préférable à un prix minoré (chapitre 105).

Un oncle cède à son neveu pour 100 000 € des parts valant 200 000 €. L'avantage de 100 000 € peut être taxé comme une donation. Après l'abattement de 7 967 € entre oncle et neveu, les droits au taux de 55 % atteignent 50 618,15 €, augmentés le cas échéant d'intérêts de retard et de pénalités (service-public.gouv.fr). Entre un parent et son enfant, le même avantage resterait couvert par l'abattement de 100 000 € s'il n'a pas été utilisé, mais il doit être déclaré et consomme l'abattement pour quinze ans. Ces chiffres sont illustratifs.

La cession de toutes les parts à un seul acquéreur

L'acquéreur de toutes les parts devient associé unique. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'est pas régularisée dans le délai d'un an (article 1844-5 du Code civil). Le cédant n'est pas concerné, mais cette situation peut conduire l'acquéreur à demander qu'une ou deux parts soient cédées à une autre personne.

Le rachat par la société

La société peut racheter les parts du cédant en vue de les annuler, par une réduction de capital décidée par les associés. Le cédant reçoit alors un prix payé par la société. La qualification fiscale de cette opération et les droits applicables diffèrent de ceux d'une cession à un tiers et doivent être vérifiés avec le conseil de la société (chapitre 32).

Le passage de l'IR à l'IS avant la cession

Une option pour l'IS décidée peu avant une cession modifie le régime de la plus-value du cédant, qui relève alors des plus-values mobilières. Le changement entraîne aussi des conséquences immédiates pour la société (chapitre 71). Une option décidée dans le seul but de modifier l'imposition d'une cession prochaine peut être examinée au regard de l'abus de droit.

Les points de vigilance de l'administration

• La valeur vénale. L'administration peut rehausser la base des droits lorsque le prix est inférieur à la valeur réelle des parts (même BOI, § 90).
• La donation indirecte. Un prix minoré entre proches est taxé comme une donation.
• Les mentions de l'acte. L'absence des mentions propres aux sociétés à prépondérance immobilière vaut déclaration que la cession ne relève pas de ces situations, ce qui facilite les rectifications (même BOI, § 300).
• La déclaration de plus-value. Sans déclaration n° 2048-M, la formalité d'enregistrement peut être refusée.
• L'abus de droit. Une cession fictive ou un enchaînement d'opérations à but exclusivement fiscal peut être écarté (article L. 64 du livre des procédures fiscales, LPF). Les montages à motif principalement fiscal, sans substance économique, relèvent de l'article L. 64 A (bofip.impots.gouv.fr, § 110 et § 130).
• Le déficit foncier. Une cession dans les trois ans d'une imputation sur le revenu global est rapprochée des déclarations de l'associé.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le champ de l'article 1865-1 du Code civil reste discuté, notamment pour les donations, les apports et les opérations de restructuration, dans l'attente d'une réponse ministérielle à la question écrite n° 17718. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoirait selon les présentations publiées que l'enregistrement des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière se fasse en principe sur présentation de l'original de l'acte. Ces cessions seraient exclues de la déclaration des cessions non constatées par un acte. L'entrée en vigueur serait fixée au 1er janvier 2027. Ces mesures n'étaient pas adoptées au 25 octobre 2026.

Les erreurs fréquentes

• Signer un acte sous signature privée simple. Depuis le 27 juin 2026, la cession des parts d'une société à prépondérance immobilière est nulle et l'enregistrement est refusé.
• Oublier l'agrément. L'acquéreur non agréé n'est pas associé et la cession expose à un contentieux avec les autres associés.
• Laisser le compte courant dans la société. Le cédant reste créancier d'une société qu'il ne contrôle plus.
• Rester caution des prêts de la société. La banque peut appeler le cédant des années après la cession.
• Accepter une garantie de passif sans plafond. Dans l'exemple de ce chapitre, un rappel de 24 000 € serait dû en totalité sans plafond ni franchise.
• Céder à un proche à prix minoré. Dans l'exemple de ce chapitre, l'avantage de 100 000 € consenti à un neveu coûte 50 618,15 € de droits.
• Enregistrer en retard. Sur 5 500 € de droits, la majoration atteint 550 € puis 2 200 € après une mise en demeure restée sans suite.
• Céder avant la fin de la période de conservation des parts après l'imputation d'un déficit foncier sur le revenu global.
• Oublier la mise à jour des bénéficiaires effectifs. L'omission expose la société et ses dirigeants à des sanctions.

Liste de contrôle

1. La cession des parts a été comparée à la vente de l'immeuble par la société.
2. Le caractère de société à prépondérance immobilière est vérifié.
3. L'acte est confié à un notaire, à un avocat ou, dans les cas prévus par la loi, à l'expert-comptable de la société.
4. La clause d'agrément et les éventuelles clauses de préemption ont été respectées.
5. Le prix repose sur une évaluation documentée, compte courant et impôt latent traités.
6. Le sort du compte courant et des cautions du cédant est réglé dans l'acte.
7. La garantie d'actif et de passif comporte un plafond, une franchise, une durée et une garantie de paiement.
8. L'acte comporte les mentions fiscales propres aux sociétés à prépondérance immobilière.
9. L'acte est enregistré dans le mois, avec la déclaration n° 2048-M si elle est due.
10. La cession est rendue opposable à la société puis déclarée au guichet des formalités des entreprises.
11. Les statuts et la déclaration des bénéficiaires effectifs sont mis à jour.
12. La plus-value est calculée selon le régime de la société et la résidence du cédant.
13. La date de cession tient compte d'une éventuelle imputation récente d'un déficit foncier.
14. Le consentement du conjoint commun en biens ou les autorisations du juge des tutelles sont réunis.