La dissolution judiciaire

La plupart des sociétés immobilières prennent fin par une décision des associés, présentée au chapitre 122. Il arrive pourtant que cette décision soit impossible à obtenir, parce que les associés ne se parlent plus, parce qu'un associé refuse toute sortie ou parce que la société ne remplit plus les conditions de son existence. Le tribunal peut alors prononcer la dissolution ou constater qu'elle est déjà acquise, puis désigner un liquidateur. Cette voie est lente, coûteuse et imprévisible, mais elle reste la seule issue lorsque toutes les autres ont échoué.

Ce chapitre présente les cas dans lesquels le juge intervient, les conditions que la jurisprudence exige pour la dissolution pour justes motifs, la procédure pas à pas, le rôle du liquidateur désigné par le tribunal et les conséquences fiscales de la dissolution, pour une société civile immobilière (SCI) soumise à l'impôt sur le revenu (IR) comme pour une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Il se termine par des exemples chiffrés, les situations particulières, les erreurs fréquentes et une liste de contrôle. La mésentente en amont du procès relève du chapitre 30, la liquidation et le partage du chapitre 123, la comparaison des coûts de sortie du chapitre 125 et la société en difficulté du chapitre 129. Le droit exposé est celui en vigueur au 25 octobre 2026.

Les cas dans lesquels le juge intervient

L'article 1844-7 du Code civil énumère les causes qui mettent fin à toute société, civile ou commerciale (legifrance.gouv.fr, version en vigueur depuis le 1er juillet 2014). Certaines jouent de plein droit, comme l'expiration du terme ou l'extinction de l'objet. D'autres supposent une décision des associés. Trois d'entre elles passent nécessairement par le juge, à savoir la dissolution anticipée pour justes motifs, la dissolution consécutive à la réunion de toutes les parts en une seule main et le jugement de clôture d'une liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif.

Le juge intervient aussi dans des situations voisines. Il constate une dissolution de plein droit que les associés contestent, il prononce l'annulation de la société, il ordonne l'achèvement d'une liquidation qui s'éternise et, dans les sociétés commerciales, il peut être saisi lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital. La fiche officielle consacrée aux causes de dissolution signale enfin que le juge pénal peut prononcer la dissolution d'une société pour certaines infractions (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 24 octobre 2025).

La dissolution pour justes motifs

Le texte et ses deux familles de motifs

Selon le 5° de l'article 1844-7 du Code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Le mot « notamment » laisse au juge la possibilité de retenir d'autres motifs, mais en pratique les décisions se rattachent presque toutes à ces deux familles.

L'inexécution par un associé de ses obligations vise par exemple l'apport promis et jamais libéré, le prélèvement injustifié de fonds, l'exercice d'une activité concurrente ou la reprise d'un bien apporté sans respecter les statuts, selon les exemples donnés par la fiche officielle. La mésentente vise la rupture de la vie commune entre associés concubins, l'impossibilité de réunir la majorité nécessaire, une procédure pénale entre associés ou un conflit qui empêche toute décision exigeant l'unanimité (entreprendre.service-public.gouv.fr).

L'exigence d'une paralysie du fonctionnement

La jurisprudence exige un lien entre le motif invoqué et le fonctionnement de la société. Dans un arrêt du 16 mars 2011 (troisième chambre civile, pourvoi n° 10-15.459), la Cour de cassation a jugé que la mésentente entre associés et la disparition de l'affectio societatis ne constituent un juste motif de dissolution que si elles paralysent le fonctionnement de la société. L'affaire concernait une SCI formée par deux anciens concubins, propriétaire d'un immeuble régulièrement loué. Malgré des retards de déclarations et de paiements et le départ du cabinet comptable, la société percevait ses loyers et restait solvable, de sorte que la dissolution a été refusée.

Cette exigence explique la plupart des échecs. Une SCI qui encaisse ses loyers, rembourse son prêt et fait établir ses comptes fonctionne, même si ses associés ne se parlent plus. Le juge regarde si les décisions nécessaires peuvent encore être prises, comme l'approbation des comptes, le remplacement d'un gérant démissionnaire ou le vote de travaux indispensables.

L'associé à l'origine de la mésentente

Tout associé a qualité pour agir. Dans un arrêt du 16 septembre 2014 (chambre commerciale, pourvoi n° 13-20.083), la Cour de cassation a censuré une cour d'appel qui avait déclaré irrecevable la demande d'un associé au motif qu'il avait lui-même provoqué la mésentente. Sa part de responsabilité est sans incidence sur la recevabilité de la demande. Elle reste en revanche un élément que le juge peut retenir au fond pour refuser de voir dans la mésentente un juste motif, comme le rappelle la fiche officielle.

Ce qui ne suffit pas

Les motifs suivants sont régulièrement écartés lorsqu'ils ne s'accompagnent pas d'une paralysie.

• La simple perte de confiance ou la dégradation des relations personnelles.
• Le désaccord sur la stratégie, par exemple vendre ou garder l'immeuble, tant qu'une majorité peut décider.
• L'absence de distribution dans une SCI à l'IR, qui relève plutôt du retrait pour justes motifs (chapitre 32).
• Des irrégularités de gestion du gérant, qui appellent sa révocation ou une action en responsabilité (chapitres 23 et 31).
• La situation personnelle d'un associé qui a besoin de liquidités.

Les clauses statutaires

Les statuts peuvent prévoir d'autres causes de dissolution, en application du 8° de l'article 1844-7, par exemple le décès d'un associé ou la fin d'un régime fiscal (chapitre 22). Ils ne peuvent pas supprimer le droit d'un associé de demander la dissolution pour justes motifs, qui est d'ordre public dans sa substance. Une clause de sortie bien rédigée, qui organise le rachat des parts à dire d'expert, rend en revanche la dissolution judiciaire moins probable, parce qu'elle offre une issue moins coûteuse que le juge peut prendre en compte.

La réunion de toutes les parts en une seule main

Une société civile doit compter au moins deux associés. La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul n'entraîne pas pour autant la dissolution de plein droit. Selon l'article 1844-5 du Code civil, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser et il ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue au jour où il statue (BOI-ENR-AVS-30-10, § 70, version du 12 septembre 2012). Cette règle ne s'applique pas aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) ni aux sociétés par actions simplifiées (SAS), qui peuvent fonctionner avec un associé unique.

La situation se rencontre après un décès, un divorce ou un retrait. Elle se régularise par la cession ou la donation d'au moins une part à une seconde personne. Le demandeur est souvent un créancier qui cherche à obtenir la vente de l'immeuble.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans liquidation, avec un délai d'opposition de trente jours pour les créanciers (même source, § 80). Cette transmission universelle de patrimoine (TUP) n'est pas ouverte à l'associé unique personne physique. Pour ce dernier, la dissolution conduit à une liquidation classique et l'imposition de la plus-value de la société intervient à la clôture de la liquidation (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 130 à 150).

Le terme expiré et l'objet éteint

L'expiration du terme

La durée de la société est fixée par les statuts, dans la limite de 99 ans. Selon la fiche officielle, la prorogation doit être votée au moins un an avant l'échéance et, à défaut de consultation, tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire chargé de la provoquer (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'article 1844-6 du Code civil permet en outre, depuis 2019, de demander au président du tribunal, dans l'année qui suit l'expiration, de constater l'intention des associés de proroger et d'autoriser une consultation de régularisation.

Passé ce délai, la société est dissoute de plein droit et entre en liquidation. Le juge n'intervient alors que pour constater la dissolution si elle est contestée, ou pour désigner un liquidateur si les associés ne s'accordent pas. Une SCI familiale créée pour 30 ou 50 ans peut ainsi se retrouver dissoute sans que personne s'en aperçoive. Vérifiez chaque année la date d'échéance (chapitre 102).

La réalisation ou l'extinction de l'objet

La société prend fin lorsque son objet est réalisé ou devenu impossible. La fiche officielle cite l'opération accomplie, par exemple un chantier terminé, ainsi que l'activité disparue ou cédée. Une SCI dont l'objet est limité à « l'acquisition et la gestion de l'immeuble situé au 12 rue des Lilas » peut être regardée comme ayant épuisé son objet après la vente de cet immeuble. Une SCI dont l'objet vise plus largement l'acquisition et la gestion de tous immeubles survit à la vente de son dernier bien. La rédaction de l'objet, présentée au chapitre 12, commande donc la survie de la société après une vente.

Les sociétés commerciales et les capitaux propres

Dans les SARL et les SAS, des règles propres s'ajoutent à l'article 1844-7. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, les associés doivent être consultés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes pour décider s'il y a lieu de dissoudre. S'ils poursuivent, ils disposent de deux ans, prorogeables de deux ans, pour reconstituer les capitaux propres. À défaut de consultation ou de régularisation, tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Cette situation est fréquente dans une SARL de famille ou une SAS immobilière qui amortit ses immeubles et constate des pertes les premières années. Les sociétés civiles ne connaissent pas cette règle. La décision de poursuite donne lieu à une annonce légale ainsi qu'à une formalité au greffe. La société en difficulté financière relève du chapitre 129.

Les solutions que le juge peut préférer

Avant de dissoudre, le juge examine si une mesure moins radicale suffit. Il peut désigner un administrateur provisoire lorsque le fonctionnement est gravement compromis et que l'intérêt social est menacé, désigner un mandataire chargé de provoquer une délibération ou de voter à la place d'un associé qui abuse de sa position, ou autoriser le retrait d'un associé de société civile pour justes motifs (article 1869 du Code civil). Ces outils sont détaillés aux chapitres 29, 30 et 32.

Le demandeur a souvent intérêt à formuler des demandes subsidiaires, par exemple la dissolution à titre principal et le retrait à titre subsidiaire. Le juge retient alors la mesure la mieux adaptée aux faits prouvés.

La procédure pas à pas

1. Épuiser les voies amiables. Proposez par écrit une cession de vos parts, un rachat des parts de l'autre associé, une vente de l'immeuble ou une médiation (chapitre 30). Le juge tient compte de ces démarches.
2. Constituer le dossier de preuve. Rassemblez les statuts, les procès-verbaux d'assemblées, les convocations restées sans effet, les comptes non approuvés, les relevés bancaires, les échéances impayées, les courriers de la banque ou de l'administration et tout échange qui montre le blocage.
3. Évaluer la société. Faites estimer l'immeuble et le passif. Vous saurez ce que vous pouvez espérer d'une liquidation après une vente souvent réalisée sous la contrainte. Vous pourrez alors comparer avec une sortie négociée.
4. Choisir le tribunal. La demande se forme devant le tribunal judiciaire du siège pour une société civile et devant le tribunal de commerce du siège pour une société commerciale (entreprendre.service-public.gouv.fr).
5. Mandater un avocat. Devant le tribunal judiciaire, la représentation par avocat est en principe obligatoire pour ce type de litige. L'assignation vise la société et, en pratique, les autres associés.
6. Formuler les demandes. Demandez la dissolution, la désignation d'un liquidateur dont vous pouvez proposer le nom et, à titre subsidiaire, le retrait ou la désignation d'un administrateur provisoire.
7. Suivre l'instruction. La procédure dure en général plusieurs mois et souvent plus d'un an, sans compter un éventuel appel. Pendant ce temps, la société continue de fonctionner et ses obligations déclaratives demeurent.
8. Exécuter le jugement. Le jugement qui prononce la dissolution désigne en principe le liquidateur. Les décisions de première instance sont en principe exécutoires à titre provisoire, sauf décision contraire du juge. Un appel reste possible.
9. Accomplir les formalités. Le liquidateur fait publier la dissolution et sa nomination dans un support d'annonces légales et déclare la modification sur le guichet des formalités des entreprises, dans le mois, comme pour une dissolution amiable (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 7 juillet 2026).
10. Conduire la liquidation. Le liquidateur dresse l'inventaire, vend les biens, paie les dettes, rembourse les comptes courants et les apports puis répartit le solde (chapitre 123).

Le liquidateur désigné par le juge

Son rôle

La société dissoute conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture. Le liquidateur la représente. Il réalise l'actif, apure le passif et répartit le solde entre les associés. Ses documents doivent porter la mention « société en liquidation » et son nom. La fiche officielle précise qu'il ne peut pas acquérir lui-même les biens de la société ni les faire acquérir par ses proches (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le tribunal désigne souvent un professionnel, mais il peut choisir un associé ou un tiers. La rémunération du liquidateur, fixée par le tribunal ou selon les modalités qu'il arrête, est supportée par la société et réduit le boni à partager.

La durée de sa mission

Pour les sociétés commerciales, le mandat du liquidateur amiable est limité à trois ans, renouvelable. Pour une société civile, la Cour de cassation a jugé le 5 décembre 2019 (troisième chambre civile, pourvoi n° 18-26.102), selon les commentaires publiés de cette décision, qu'aucune disposition légale ne limite la durée du mandat du liquidateur. Le remplacement d'un liquidateur suppose alors de démontrer un manquement de sa part.

Si la clôture n'intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou à son achèvement (article 1844-8 du Code civil, repris par la fiche officielle sur la dissolution amiable). Un créancier impayé peut ainsi forcer la fin d'une liquidation bloquée.

La vente des immeubles

Le liquidateur vend les immeubles à l'amiable ou aux enchères, selon les pouvoirs que lui donne le jugement ou que lui accordent les associés. Les associés peuvent se porter acquéreurs, ce qui permet à celui qui souhaite garder l'immeuble de le racheter au prix du marché. Une vente précipitée ou d'un bien occupé se fait rarement au meilleur prix. Les exemples retiennent une décote illustrative de 10 %.

Le partage du solde

À défaut de vente, les biens peuvent être attribués en nature aux associés. L'article 1844-9 du Code civil renvoie aux règles du partage des successions, y compris l'attribution préférentielle. Il prévoit aussi que le bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse est attribué sur sa demande à l'associé qui l'avait apporté, à charge de soulte s'il y a lieu. Le coût fiscal de ces attributions, très différent selon l'origine du bien, est présenté plus bas et au chapitre 123.

Les conséquences fiscales de la dissolution

Le régime ne dépend pas du juge

La fiche officielle consacrée aux conséquences fiscales de la dissolution indique que le type de dissolution, volontaire ou non, n'a pas d'effet sur l'imposition, seuls les délais pouvant différer (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 21 février 2026). La décision judiciaire de dissolution est enregistrée dans les conditions de droit commun (BOI-ENR-AVS-30-10, § 140). Une dissolution sans transmission de biens supporte un droit fixe d'enregistrement (même source, § 120).

La SCI à l'IR

Pour une société de personnes, la vente d'un immeuble par le liquidateur ou son attribution à un associé pendant la liquidation est une cession réalisée par la société elle-même. La plus-value est imposée au nom des associés, à proportion de leurs droits (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 110 et 120). Pour les associés personnes physiques, le régime des plus-values immobilières des particuliers s'applique, avec l'impôt sur le revenu de 19 %, les prélèvements sociaux de 17,2 % et les abattements pour durée de détention calculés depuis l'acquisition par la société (chapitre 62).

La surtaxe sur les plus-values élevées s'apprécie au niveau de la société. L'administration admet de ne retenir que la plus-value correspondant aux droits des associés redevables de l'impôt sur le revenu, en excluant la quote-part des associés soumis à l'IS (BOI-RFPI-TPVIE-20, § 60, version du 18 juillet 2023). Le partage de l'actif net entre les associés supporte enfin le droit de partage de 2,5 % sur les acquêts sociaux (BOI-ANNX-000263).

La société à l'IS

Pour une société à l'IS, la dissolution entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, des provisions et des plus-values sur les immobilisations. La déclaration de résultat est due dans les soixante jours qui suivent l'approbation des comptes définitifs de liquidation, avec un délai supplémentaire de quinze jours calendaires pour la téléprocédure (entreprendre.service-public.gouv.fr). La plus-value se calcule sur la valeur nette comptable de l'immeuble (chapitre 76).

Les associés sont ensuite imposés sur le boni de liquidation, c'est-à-dire sur les sommes reçues qui excèdent leurs apports, comme sur des revenus distribués (article 161 du Code général des impôts, CGI). Le remboursement des comptes courants n'est pas imposé. Le procès-verbal de clôture qui constate un boni est enregistré et supporte une taxation de 2,5 % (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le droit de partage porte sur l'actif net partagé, les sommes avancées par les associés en compte courant n'y étant en principe pas soumises (BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 110 à 140, version du 7 juin 2018).

Les biens apportés et les acquêts

Pour une société non soumise à l'IS, le régime d'enregistrement du partage distingue l'origine des biens. Les biens acquis par la société supportent le droit de partage de 2,5 %. Le bien apporté par un associé et repris par lui supporte seulement la taxe de publicité foncière de l'article 678 du CGI. Le bien apporté par un associé et attribué à un autre associé supporte les droits de mutation à titre onéreux sur sa valeur totale, en application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports (BOI-ENR-AVS-30-20-20, § 70 et 140, version du 5 août 2015).

La même doctrine prévoit un tempérament familial. Lorsque la société n'a été composée, depuis sa création, que de parents ou alliés au sens de l'article 748 du CGI, l'opération peut être assimilée à un partage successoral, sans droit de mutation, avec le droit de partage sur la valeur de l'actif (même source, § 120 et 220). Le notaire vérifie ces conditions avant de liquider les droits.

Les retards de déclaration

Une liquidation judiciaire conflictuelle multiplie les risques d'oubli. La déclaration déposée en retard entraîne une majoration de 10 % de l'impôt, qui reste de 10 % pour l'impôt sur les sociétés lorsqu'elle est déposée dans les trente jours d'une mise en demeure et passe à 40 % lorsqu'elle n'est pas déposée dans ce délai. Pour l'impôt sur le revenu des associés d'une SCI à l'IR, la majoration de 10 % de l'article 1758 A porte le taux à 20 % en cas de dépôt dans les trente jours d'une mise en demeure. L'intérêt de retard de 0,20 % par mois s'y ajoute (service-public.gouv.fr, vérifiée le 5 juin 2026). Le liquidateur doit donc tenir le calendrier fiscal de la société, y compris la déclaration n° 2072 d'une SCI à l'IR pour l'année de la dissolution.

Exemples chiffrés

Les exemples qui suivent sont illustratifs. Les honoraires d'avocats et de liquidateur sont des hypothèses de calcul, qui varient fortement selon les dossiers.

Exemple 1. Deux concubins séparés dans une SCI à l'IR

Léa et Marc détiennent chacun 50 % d'une SCI à l'IR. La société a acheté en juin 2013 un appartement de 180 000 €, estimé 280 000 € en 2026. Il reste 70 000 € de prêt et Marc a avancé 30 000 € en compte courant. Après leur séparation, aucune décision ne peut plus être prise. Léa obtient la dissolution et le liquidateur vend le bien en septembre 2027, après quatorze années pleines de détention, pour 252 000 €, soit 10 % sous l'estimation.

Léa reçoit 63 555 €. Marc reçoit 93 555 € avec son compte courant et perd l'appartement.

Si Marc avait racheté les parts de Léa sur la base de l'estimation, la valeur de ces parts aurait été de 90 000 €, soit la moitié de 280 000 € moins le prêt et le compte courant. Marc aurait payé 4 500 € de droits d'enregistrement à 5 % ainsi que le coût d'un acte établi par notaire ou avocat. Léa aurait été imposée sur la plus-value de ses parts selon le chapitre 63. Avant impôt, la dissolution fait perdre 26 445 € à Léa par rapport à ce rachat. Marc perd l'immeuble qu'il voulait garder.

Exemple 2. Trois frères et sœurs dans une SCI à l'IS

Une SCI soumise à l'IS appartient à trois frères et sœurs à parts égales. Le capital est de 3 000 € et les comptes courants atteignent 40 000 €. L'immeuble, acheté 300 000 € en 2014, figure au bilan pour une valeur nette comptable de 210 000 €. Un conflit sur la vente bloque toute décision depuis deux ans et les comptes ne sont plus approuvés. Le tribunal prononce la dissolution. Le liquidateur vend l'immeuble 450 000 €, rembourse 100 000 € de prêt et supporte 12 000 € de frais de procédure et de liquidation retenus en hypothèse.

Le PFU de 31,4 % comprend 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026 (chapitre 75). L'IS appliqué ici suppose que la société remplit les conditions du taux réduit de 15 % (chapitre 76). Chaque associé peut opter pour le barème progressif si cette option lui est plus favorable.

Exemple 3. Le liquidateur qui oublie la déclaration de résultat

Reprenons l'exemple 2. Le liquidateur clôt les comptes et distribue le boni mais ne dépose pas la déclaration de résultat de l'exercice de liquidation. Une majoration de 10 % de l'IS de 55 750 €, soit 5 575 €, est due en cas de dépôt tardif spontané. Si la déclaration n'est pas déposée dans les trente jours d'une mise en demeure, la majoration passe à 40 %, soit 22 300 €. Dix mois de retard ajoutent 1 115 € d'intérêt de retard. Faute de trésorerie dans la société, ces sommes sont recherchées auprès de ceux qui en répondent, dans les conditions présentées au chapitre 123.

Exemple 4. L'associé unique personne physique

Après le décès de son épouse et un partage successoral, Paul détient seul toutes les parts d'une SCI à l'IR qui a acheté un studio 150 000 € en 2016. Il ne régularise pas la situation. Un créancier obtient la dissolution et la clôture intervient en 2027, alors que le studio vaut 230 000 € et que la détention atteint onze années pleines. La plus-value brute de 46 250 €, après forfaits, est imposée à la clôture de la liquidation. Avec des abattements de 36 % et de 9,9 %, l'impôt atteint 5 624 € et les prélèvements sociaux 7 167 €. Paul croyait à tort pouvoir bénéficier d'une transmission universelle de patrimoine sans imposition, réservée à l'associé unique personne morale.

Les situations particulières

Le couple marié, pacsé ou en concubinage

Les époux mariés sous un régime de communauté peuvent détenir des parts communes alors qu'un seul a la qualité d'associé (chapitre 18). Le divorce ne dissout pas la SCI et la dissolution judiciaire n'est qu'une voie parmi d'autres, après le partage de la communauté ou le rachat des parts. Le droit de partage réduit de 1,10 % concerne les partages entre époux ou partenaires consécutifs à une séparation de corps, à un divorce ou à la rupture d'un pacte civil de solidarité (PACS), pas le partage du boni d'une société entre associés (BOI-ENR-PTG-10-10, § 70). Les concubins, comme dans l'arrêt de 2011 cité plus haut, n'ont aucun régime protecteur et la dissolution judiciaire est souvent leur seule issue en l'absence de clause de sortie (chapitres 19 et 127).

L'associé mineur ou protégé

Lorsque l'un des associés est mineur, son représentant légal agit pour lui. Engager une action en dissolution, accepter une attribution en nature ou consentir à un partage peut exiger l'autorisation du juge des tutelles selon la nature de l'acte (chapitre 20), ce qui allonge le calendrier.

Les parts démembrées

Lorsque des parts sont démembrées, la qualité d'associé appartient au nu-propriétaire et l'usufruitier exerce le droit de vote sur l'affectation des bénéfices (chapitre 89). La qualité pour agir en dissolution et la répartition du boni entre usufruitier et nu-propriétaire doivent être examinées avec un avocat avant l'assignation. À défaut d'accord, le boni démembré peut faire l'objet d'un quasi-usufruit, dont les conséquences civiles et fiscales sont présentées au chapitre 112.

Les associés non-résidents

Un associé non-résident agit ou est assigné comme tout associé. Sa quote-part de plus-value relève du régime des non-résidents (chapitre 65), que le liquidateur doit anticiper car l'impôt est prélevé lors de la vente.

La SCI à l'IR qui a basculé à l'IS

Une SCI qui a opté pour l'IS ou qui y est devenue passible du fait d'une activité commerciale relève du régime de l'IS au jour de la dissolution. La plus-value se calcule sur la valeur nette comptable et le boni est imposé comme un revenu distribué. Les réserves constituées avant la bascule et la plus-value latente au jour de l'option suivent les règles du chapitre 77.

Plusieurs sociétés entre les mêmes associés

Lorsque le conflit touche plusieurs sociétés, une procédure par société multiplie les frais. Une sortie globale négociée, par échanges de parts ou par scission (chapitre 120), est souvent moins coûteuse. Le juge apprécie la paralysie société par société.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration ne s'intéresse pas au conflit lui-même mais à ses effets fiscaux. Elle vérifie la valeur retenue lorsque l'immeuble est vendu ou attribué à un associé, la qualification des sommes remboursées comme comptes courants plutôt que comme boni ainsi que l'origine des biens attribués au regard de la mutation conditionnelle des apports.

Un partage artificiellement déséquilibré ou une vente à un associé à un prix minoré peut être rectifié. Une dissolution simulée, organisée par des associés d'accord entre eux pour obtenir un résultat fiscal qu'une décision ordinaire n'aurait pas permis, peut relever de la procédure d'abus de droit de l'article L64 du livre des procédures fiscales, présentée au chapitre 132 et dans le Guide du bailleur privé, Le contrôle fiscal du bailleur.

Ce qui évolue au 25 octobre 2026

Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil impose, à peine de nullité, un acte notarié, un acte sous signature privée contresigné par avocat ou, dans certains cas, un acte d'expert-comptable pour la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 9 juillet 2026). Ce formalisme s'applique aux rachats négociés qui mettent fin à un procès ainsi qu'à la régularisation d'une société devenue unipersonnelle.

Le projet de loi de finances pour 2027, en discussion à cette date, peut modifier les taux applicables au boni. Vérifiez ceux en vigueur à la clôture de la liquidation.

Les erreurs fréquentes

• Assigner sans preuve de paralysie. La demande est rejetée, le demandeur supporte ses frais et peut être condamné à une indemnité au titre des frais de l'adversaire. Dans l'exemple 1, plus de 8 000 € d'honoraires retenus en hypothèse sont perdus, sans compter le temps.
• Ignorer les sorties moins coûteuses. Dans l'exemple 1, la dissolution fait perdre 26 445 € à Léa par rapport à un rachat de ses parts.
• Laisser une SCI à associé unique sans régulariser. Un créancier peut obtenir la dissolution et la plus-value de l'exemple 4 est imposée au moment choisi par lui, soit 12 791 € d'impôt et de prélèvements sociaux.
• Oublier les déclarations pendant la liquidation. L'exemple 3 chiffre la majoration de 40 % à 22 300 €.
• Confondre le taux de 1,10 % et le taux de 2,5 %. Sur 242 250 € d'actif net partagé, l'écart est d'environ 3 392 €.
• Attribuer un bien apporté à un associé autre que l'apporteur sans chiffrage. Les droits de mutation à titre onéreux portent alors sur la valeur totale du bien, sauf exception familiale.
• Laisser la liquidation dépasser trois ans. Tout intéressé peut alors saisir le tribunal et la société continue de supporter ses frais.

Liste de contrôle

1. Le motif invoqué est rattaché à une cause de l'article 1844-7 du Code civil.
2. La paralysie du fonctionnement est prouvée par des pièces datées.
3. Les sorties amiables ont été proposées par écrit et refusées.
4. Les solutions alternatives, retrait, administrateur provisoire ou mandataire, ont été envisagées et formulées à titre subsidiaire.
5. Le tribunal compétent est identifié selon la nature civile ou commerciale de la société.
6. L'immeuble et le passif ont été évalués, avec une hypothèse de décote en vente forcée.
7. Le nom d'un liquidateur compétent est proposé au tribunal.
8. L'origine de chaque bien, apport ou acquêt, est documentée pour le partage.
9. La fiscalité de la plus-value ou de l'IS, du boni et du partage a été chiffrée.
10. Le calendrier des déclarations de la société pendant la liquidation est tenu.
11. La situation des associés mineurs, protégés, démembrés ou non-résidents a été examinée.
12. Les formalités de publicité et de radiation sont prévues dans le mois de chaque décision.
13. La clôture est programmée avant l'expiration du délai de trois ans.