Les erreurs de sortie

La sortie d'une société immobilière concentre en quelques mois des décisions dont les effets se comptent en milliers, parfois en centaines de milliers d'euros. Les associés qui ont géré correctement leur société pendant vingt ans commettent souvent leurs erreurs les plus coûteuses au moment d'en sortir. L'opération est rare, elle mêle droit des sociétés, plus-values, droits d'enregistrement et formalités. Elle se décide parfois dans l'urgence d'un conflit, d'un décès ou d'une séparation.

Ce chapitre rassemble les erreurs de sortie les plus fréquentes, classées par nature. Pour chacune, il indique la règle en cause et son fondement, la conséquence chiffrée sur un cas illustratif et la façon de l'éviter. Il vaut pour la société civile immobilière (SCI) soumise à l'impôt sur le revenu (IR) comme pour la société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Les voies de sortie et leurs coûts sont comparés au chapitre 125, la dissolution amiable est présentée au chapitre 122, la liquidation et le partage au chapitre 123 et la dissolution judiciaire au chapitre 124. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026 et tous les chiffres sont illustratifs.

Vue d'ensemble

Les erreurs de calendrier

Erreur 1. Vendre juste avant un palier d'abattement

Dans une SCI à l'IR, les abattements pour durée de détention se calculent depuis l'acquisition de l'immeuble par la société, non depuis l'entrée de chaque associé (chapitre 62). L'exonération d'impôt sur le revenu est acquise après vingt-deux ans et celle des prélèvements sociaux après trente ans. L'abattement progresse par années pleines, ce qui rend chaque date anniversaire importante.

Deux frères vendent par leur SCI à l'IR un immeuble acheté 200 000 € et revendu 400 000 €. Après dix-huit ans, l'impôt et les prélèvements sociaux atteignent 27 420 €. Après vingt et un ans, ils atteignent 20 800 €. Après vingt-deux ans, l'impôt sur le revenu disparaît et il ne reste que 19 195 € de prélèvements sociaux. Signer quelques semaines avant la date anniversaire coûte 1 605 € dans le second cas et la vente à dix-huit ans coûte 8 225 € de plus qu'à vingt-deux ans.

Pour l'éviter, relevez dans l'acte d'acquisition de la société la date exacte d'entrée de chaque immeuble et calculez les prochains paliers avant de signer une promesse. La date retenue est celle de l'acte de vente, non celle de la promesse. Ce gain se compare toujours au risque de baisse du marché et au coût de l'attente.

Erreur 2. Céder des parts dans les trois ans d'une imputation de déficit foncier

L'imputation d'un déficit foncier sur le revenu global n'est définitivement acquise que si l'immeuble reste loué et si l'associé conserve ses parts jusqu'au 31 décembre de la troisième année qui suit l'imputation. La cession des parts avant ce terme entraîne la reprise de l'avantage, même si la société continue de louer (chapitre 60 et Guide du bailleur privé, La fiscalité de la location nue).

Une associée a imputé en 2025 sur son revenu global 10 700 € de déficit foncier provenant de sa SCI, avec une tranche marginale d'imposition de 30 %. Elle cède ses parts en 2027 pour régler un conflit. L'économie de 3 210 € est reprise, augmentée d'un intérêt de retard d'environ 116 € pour dix-huit mois au taux de 0,20 % par mois. Le déficit indûment imputé ne peut plus s'imputer que sur des revenus fonciers futurs.

Pour l'éviter, vérifiez les déclarations des trois dernières années de chaque associé sortant avant de fixer la date d'une cession, d'une vente de l'immeuble ou d'une dissolution. Les sources consultées pour le chapitre 60 ne prévoient pas d'exception pour la dissolution.

Erreur 3. Garder une société sans immeuble

Une SCI qui a vendu son dernier immeuble continue d'exister tant qu'elle n'est pas dissoute, liquidée et radiée. Elle doit ses déclarations annuelles, ses frais bancaires et souvent les honoraires de son expert-comptable. Si son objet est limité à l'immeuble vendu, elle est peut-être même dissoute de plein droit sans que personne n'ait désigné de liquidateur (chapitre 124).

Avec 1 200 € d'expert-comptable, 150 € de frais bancaires et 100 € de frais divers par an, retenus en hypothèse, la société coûte 7 250 € sur cinq ans sans aucune utilité. À l'IS, la trésorerie conservée reste dans la société et ne peut être appréhendée par les associés qu'au prix d'une distribution imposée.

Pour l'éviter, décidez dès la vente si la société doit réinvestir, être mise en sommeil pour une durée courte (chapitre 121) ou être dissoute. Une décision de dissolution prise rapidement réduit les frais et clarifie la situation fiscale.

Erreur 4. Laisser la liquidation s'éterniser

Si la clôture de la liquidation n'intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé, par exemple un créancier, peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 7 juillet 2026). Pendant ce temps, la société en liquidation supporte des frais et ses comptes annuels restent dus.

Une liquidation bloquée par un immeuble invendable ou par un désaccord sur l'attribution en nature se règle souvent plus vite par une vente à un associé au prix du marché ou par une attribution assortie d'une soulte. Fixez un calendrier de liquidation dès la nomination du liquidateur.

Erreur 5. Laisser expirer le terme sans prorogation

La durée de la société est fixée par les statuts. La prorogation doit être décidée au moins un an avant l'échéance (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 24 octobre 2025). Passée l'échéance sans décision, la société est dissoute de plein droit.

L'article 1844-6 du Code civil ouvre une possibilité de régularisation dans l'année qui suit l'expiration, sur requête au président du tribunal. Au-delà, les associés subissent une liquidation qu'ils n'avaient pas choisie, avec ses coûts fiscaux. Inscrivez la date d'échéance au calendrier de la société (chapitre 102).

Les erreurs de forme

Erreur 6. Céder des parts par simple écrit depuis le 27 juin 2026

Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil impose, à peine de nullité, que la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière soit établie par acte notarié, par acte sous signature privée contresigné par avocat ou, dans certains cas, par acte d'expert-comptable. Un simple acte sous signature privée entre les parties n'est plus valable dans ce cas (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 9 juillet 2026).

La sanction est la nullité. La cession est réputée n'avoir jamais existé et le cédant reste associé, avec les conséquences fiscales et sociales qui s'y attachent. Les parties doivent refaire l'acte dans la forme requise, ce qui peut poser problème si l'une d'elles a changé d'avis entre-temps. Le champ exact du texte fait débat pour les donations et les apports de parts, comme le signale le chapitre 39. Appliquez le formalisme à toutes les cessions à titre onéreux et faites-vous conseiller pour les autres opérations.

Erreur 7. Oublier les formalités de dissolution et de radiation

La dissolution doit être publiée dans un support d'annonces légales et déclarée sur le guichet des formalités des entreprises dans le mois. La clôture fait l'objet d'un avis publié puis d'une demande de radiation dans le mois suivant, avec notamment le certificat fiscal délivré par le service des impôts des entreprises (SIE) et l'attestation de régularité sociale ou la déclaration d'absence de salarié (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Tant que la radiation n'est pas inscrite, la disparition de la société n'est pas opposable aux tiers. Les créanciers peuvent continuer à poursuivre la société et l'administration à lui adresser des demandes. L'absence de la mention « société en liquidation » sur les documents de la société est en outre punie d'une amende de 1 500 €, selon la même fiche.

Erreur 8. Laisser une SCI à associé unique

La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut la demander si la situation n'est pas régularisée dans l'année (BOI-ENR-AVS-30-10, § 70). La transmission universelle de patrimoine sans liquidation est réservée à l'associé unique personne morale. Pour l'associé unique personne physique, la plus-value de la société est imposée à la clôture de la liquidation (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 130 à 150).

Un associé devenu seul détenteur d'une SCI à l'IR qui a acheté un studio 150 000 € en 2016 ne régularise pas. Un créancier obtient la dissolution et la clôture intervient en 2027, alors que le studio vaut 230 000 €. Après onze ans de détention, l'impôt atteint 5 624 € et les prélèvements sociaux 7 167 €, soit 12 791 €, à un moment choisi par le créancier. Une cession d'une part à un proche, dans la forme requise, aurait suffi à régulariser.

Les erreurs de calcul fiscal

Erreur 9. Oublier la plus-value d'un partage en nature

Beaucoup d'associés pensent que se partager les immeubles de la société ne coûte que le droit de partage. Pour une société de personnes, l'attribution d'un bien à un associé pendant la liquidation est pourtant une cession réalisée par la société elle-même, dont la plus-value est imposée au nom des associés à proportion de leurs droits (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 110 et 120).

Dans la comparaison 1 du chapitre 125, deux frères se partagent deux appartements valant chacun 200 000 €, acquis par la société dix-huit ans plus tôt. La plus-value coûte 27 420 €, auxquels s'ajoutent 10 000 € de droit de partage. La société n'a pas de trésorerie et les frères doivent financer ces 37 420 € sur leurs fonds personnels, hors émoluments du notaire.

Pour l'éviter, faites calculer la plus-value avant de décider un partage en nature et prévoyez son financement. À l'IS, la même attribution dégage une plus-value sur la valeur nette comptable, imposée à l'IS, puis un boni en nature imposé chez les associés, sans liquidités pour payer.

Erreur 10. Retenir le taux de 1,10 % au lieu de 2,5 %

Le droit de partage de l'article 746 du Code général des impôts (CGI) est de 2,5 %. Le taux réduit de 1,10 %, applicable depuis le 1er janvier 2022, concerne seulement les partages entre époux ou partenaires consécutifs à une séparation de corps, à un divorce ou à la rupture d'un pacte civil de solidarité (PACS) (BOI-ENR-PTG-10-10, § 70). Le partage de l'actif d'une société entre coassociés relève du taux de 2,5 % (BOI-ANNX-000263). La fiche officielle sur la dissolution amiable mentionne elle aussi une taxation de 2,5 % du procès-verbal de clôture en cas de boni.

Sur 300 000 € d'actif net partagé, le droit atteint 7 500 € au taux de 2,5 % au lieu de 3 300 € au taux réduit. Une prévision fondée sur le mauvais taux sous-estime le coût de 4 200 €. L'erreur est fréquente lorsque les associés sont mariés, alors que le partage du boni d'une société entre époux associés n'est pas un partage consécutif à leur divorce.

Erreur 11. Attribuer un bien apporté à un autre associé que l'apporteur

Pour une société non soumise à l'IS, le bien apporté par un associé et attribué lors du partage à un autre associé est réputé lui avoir été vendu. La mutation conditionnelle des apports se réalise et les droits de mutation à titre onéreux portent sur la valeur totale du bien. Lorsque la société n'a jamais été composée que de parents ou alliés, l'opération peut être assimilée à un partage successoral, avec le seul droit de partage (BOI-ENR-AVS-30-20-20, § 120, 140 et 220, version du 5 août 2015).

Un appartement apporté par le père et valant 250 000 € coûte 1 788 € s'il revient au père, au taux de la taxe de publicité foncière indiqué par le tableau synoptique de la doctrine. Il coûte 6 250 € s'il est attribué à son fils dans une société restée familiale et 14 517 € de droits de mutation à 5,80665 % si un tiers à la famille a été associé. Le choix de l'attributaire se décide donc avec le notaire, qui vérifie l'historique des associés depuis la création.

Erreur 12. Croire que la surtaxe s'apprécie par associé

La surtaxe sur les plus-values immobilières élevées s'applique au-delà de 50 000 € de plus-value imposable. Lorsque l'immeuble est vendu par une société à l'IR, le seuil s'apprécie au niveau de la société, avec une tolérance qui exclut la quote-part des associés soumis à l'IS ou exonérés au titre de leur résidence principale (BOI-RFPI-TPVIE-20, § 60, version du 18 juillet 2023).

Deux associés personnes physiques à parts égales réalisent par leur SCI une plus-value imposable de 80 000 €. La surtaxe de 2 % s'applique au total et coûte 1 600 €, alors que chacun pensait rester sous le seuil avec 40 000 €. Si l'un des associés est une holding à l'IS, seule la quote-part de 40 000 € de l'associé personne physique est retenue et la surtaxe disparaît. Lorsque les associés cèdent leurs parts au lieu de faire vendre l'immeuble, le seuil s'apprécie au niveau de chaque cédant (chapitre 63).

Erreur 13. Appliquer les forfaits à une cession de parts

Le forfait de 7,5 % pour frais d'acquisition et le forfait de 15 % pour travaux s'appliquent à la vente d'un immeuble. Ils ne s'appliquent pas à la cession de parts d'une SCI à l'IR, dont le prix de revient ne peut être majoré que des frais réels (chapitre 63).

Un frère vend ses parts 200 000 € pour un prix de revient de 100 000 €, après dix-huit ans de détention. En appliquant à tort des majorations forfaitaires, il déclare une plus-value de 77 500 € au lieu de 100 000 €. Son impôt et ses prélèvements sociaux passent de 17 691 € à 13 711 €. Le rappel de 3 980 € est augmenté d'un intérêt de retard d'environ 191 € pour deux ans et, si l'administration retient un manquement délibéré, d'une majoration de 40 %, soit 1 592 €.

Erreur 14. Ne pas justifier les comptes courants dans une société à l'IS

Lors de la liquidation d'une société à l'IS, le remboursement des comptes courants n'est pas imposé, alors que le boni l'est comme un revenu distribué (article 161 du CGI). Un compte courant dont l'origine n'est pas justifiée par des écritures et des pièces risque d'être requalifié, ce qui fait basculer le remboursement dans le boni.

Dans la comparaison 2 du chapitre 125, les comptes courants atteignent 300 000 €. Requalifiés en boni, ils supporteraient le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, soit 94 200 €. Conservez les virements, les conventions de compte courant et les procès-verbaux qui les ont autorisés. Faites rapprocher le solde par l'expert-comptable avant la clôture (chapitre 28).

Erreur 15. Oublier l'imposition du boni dans une société à l'IS

Les associés d'une SCI à l'IS raisonnent parfois comme dans une SCI à l'IR, en ne retenant que l'impôt sur la plus-value. Or la plus-value est d'abord imposée à l'IS dans la société, puis le boni de liquidation est imposé chez les associés.

Dans la comparaison 2 du chapitre 125, l'IS sur la plus-value atteint 201 750 €. Le boni de 1 073 250 € supporte ensuite 337 001 € de PFU et le partage 27 081 € de droit. Un associé qui n'aurait anticipé que l'IS sous-estimerait le coût de sortie de 364 082 €, à répartir entre les associés.

Une seconde erreur porte sur le taux de l'IS lui-même. Le taux de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice suppose un chiffre d'affaires d'au plus 10 millions d'euros et un capital entièrement libéré, détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, directement ou par une société elle-même détenue dans les mêmes conditions (chapitre 76). Une SCI à l'IS détenue majoritairement par une holding qui ne remplit pas cette condition paie 25 % dès le premier euro. Sur la plus-value de 240 000 € de l'exemple 2 du chapitre 124, l'IS passe de 55 750 € à 60 000 €, soit 4 250 € de plus que prévu.

Les erreurs de conduite de la liquidation

Erreur 16. Distribuer avant de payer l'impôt

Le liquidateur réalise l'actif, apure le passif et ne répartit le solde qu'ensuite. L'IS de l'exercice de liquidation est une dette de la société comme une autre. Un liquidateur qui distribue avant de l'avoir payé, ou qui omet une dette connue, engage sa responsabilité dans les conditions présentées au chapitre 123.

Dans l'exemple 2 du chapitre 124, l'IS dû sur la plus-value est de 55 750 €. Si le liquidateur distribue toute la trésorerie aux trois associés avant de l'acquitter, l'administration recherche le paiement auprès de ceux qui en répondent, liquidateur ou associés selon les cas. Constituez une provision pour l'impôt avant toute répartition.

Erreur 17. Oublier la déclaration de résultat de la liquidation

Pour une société à l'IS, la déclaration de résultat est due dans les soixante jours qui suivent l'approbation des comptes définitifs de liquidation, avec quinze jours supplémentaires pour la téléprocédure (entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 21 février 2026). La déclaration tardive entraîne une majoration de 10 %, qui reste de 10 % lorsqu'elle est déposée dans les trente jours d'une mise en demeure et passe à 40 % au-delà, ainsi qu'un intérêt de retard de 0,20 % par mois. Le taux de 20 % que mentionne la fiche officielle relative à l'impôt sur le revenu résulte de la majoration supplémentaire de 10 % de l'article 1758 A, propre à l'impôt sur le revenu. Il ne concerne donc que la déclaration personnelle des associés d'une SCI à l'IR (service-public.gouv.fr, vérifiée le 5 juin 2026, chapitre 104).

Sur un IS de 55 750 €, la majoration atteint 5 575 € à 10 % et 22 300 € à 40 %. Dix mois de retard ajoutent 1 115 € d'intérêt. Pour une SCI à l'IR, la déclaration n° 2072 de l'année de dissolution reste due et chaque associé reporte sa quote-part sur sa propre déclaration.

Erreur 18. Vendre l'immeuble à un associé à prix minoré

Le liquidateur peut vendre l'immeuble à un associé, à condition que le prix corresponde à la valeur vénale. Une vente à prix minoré prive les autres associés d'une partie du boni et appauvrit la société. Dans une société à l'IS, l'administration peut rectifier le prix comme un acte anormal de gestion et imposer l'avantage consenti à l'associé comme un revenu distribué.

Un immeuble de 300 000 € est vendu 240 000 € au gérant associé d'une SCI à l'IS. La rectification ajoute 60 000 € au résultat, soit 15 000 € d'IS au taux de 25 %. Si le manquement délibéré est retenu, la majoration de 40 % ajoute 6 000 € et deux ans d'intérêt de retard 720 €. L'avantage de 60 000 € est en outre imposable chez l'associé. Faites établir une estimation indépendante avant toute vente à un associé.

Erreur 19. Oublier la taxe sur la valeur ajoutée et la cotisation foncière des entreprises

Une société qui a opté pour la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur des locaux professionnels doit régulariser la TVA déduite lors de la dissolution ou de l'attribution des immeubles, sauf exceptions présentées au chapitre 53. La cotisation foncière des entreprises (CFE) est due pour l'année entière en cas de cessation en cours d'année, mais une réduction au prorata du temps d'activité peut être demandée au SIE (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'oubli de cette demande fait payer une année complète.

Erreur 20. Oublier que les associés restent tenus des dettes

Dans une société civile, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers, à proportion de leur part dans le capital, après que le créancier a vainement poursuivi la société (articles 1857 et 1858 du Code civil, chapitre 5). La dissolution ne les libère pas. L'action contre les associés autres que le liquidateur se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (article 1859).

Une SCI est liquidée en laissant impayés 80 000 € de travaux contestés par l'entreprise. Après la clôture, l'entreprise obtient un jugement et poursuit les associés. L'associé qui détenait 25 % du capital doit 20 000 €, alors qu'il a déjà dépensé sa part du boni. Les cautions personnelles données à la banque restent elles aussi engagées tant que le prêt n'est pas soldé.

Pour l'éviter, le liquidateur recense toutes les dettes, y compris les litiges en cours, les garanties dues aux acquéreurs et les impôts de l'exercice, puis constitue une provision avant toute répartition. Les associés vérifient la mainlevée de leurs cautions et des sûretés prises sur l'immeuble.

Erreur 21. Rembourser le prêt sans négocier ni anticiper

La vente de l'immeuble ou la dissolution entraîne en général le remboursement anticipé du prêt de la société. Le contrat peut prévoir des indemnités de remboursement anticipé, des frais de mainlevée de l'hypothèque ou du privilège de prêteur de deniers et, pour un prêt à taux fixe, des conditions propres aux prêts consentis à une personne morale. Lisez le contrat avant de fixer la date de la vente et demandez à la banque un décompte écrit. Le coût de la mainlevée et des indemnités s'ajoute aux frais de sortie comparés au chapitre 125.

Les erreurs propres aux situations familiales

Le couple

Les époux associés d'une même SCI ne bénéficient du droit de partage à 1,10 % que pour un partage consécutif à leur divorce, à leur séparation de corps ou à la rupture de leur PACS. Les concubins n'ont aucun régime de faveur. Un couple qui se sépare doit comparer le rachat des parts de l'un par l'autre, la vente de l'immeuble et la dissolution, comme le montre l'exemple 1 du chapitre 124, où la dissolution fait perdre 26 445 € à l'un des associés par rapport à un rachat.

Les enfants mineurs

Un acte de cession, de partage ou d'attribution qui concerne les parts d'un enfant mineur peut exiger l'autorisation du juge des tutelles (chapitre 20). Un acte passé sans autorisation lorsqu'elle était requise est exposé à la nullité, ce qui remet en cause toute la sortie. Anticipez le délai d'obtention de l'autorisation dans le calendrier de liquidation.

Les parts démembrées

Le boni ou le prix des parts démembrées revient à l'usufruitier et au nu-propriétaire selon des règles qui doivent être fixées avant la répartition. Verser tout le boni à l'usufruitier sans convention de quasi-usufruit, ou tout au nu-propriétaire sans tenir compte de l'usufruit, crée des difficultés civiles et fiscales présentées aux chapitres 89 et 112.

Les associés non-résidents

Un associé non-résident relève d'un régime de plus-value propre, avec dans certains cas l'obligation de désigner un représentant (chapitre 65). L'oubli retarde la vente, car l'impôt doit être prélevé lors de la signature.

Les erreurs de stratégie

Erreur 22. Assigner en dissolution sans paralysie

La Cour de cassation exige, pour la dissolution pour mésentente, une paralysie du fonctionnement de la société (troisième chambre civile, 16 mars 2011, pourvoi n° 10-15.459). Une SCI qui perçoit ses loyers, rembourse son prêt et fait tenir ses comptes n'est pas paralysée, même si ses associés ne se parlent plus. La demande est alors rejetée, le demandeur supporte ses frais d'avocat et peut être condamné à une indemnité au titre des frais de l'adversaire. Le conflit, lui, reste entier. Les conditions de la dissolution judiciaire et ses alternatives sont présentées au chapitre 124.

Erreur 23. Liquider une société à l'IS sans comparer les autres voies

La liquidation d'une société à l'IS cumule l'IS sur la plus-value, l'imposition du boni et le droit de partage. Dans la comparaison 2 du chapitre 125, elle laisse aux associés 1 019 168 €, contre 1 120 740 € en cas de cession des parts avec une décote limitée à la moitié de l'impôt latent. La conservation de la société avec transmission des parts peut aussi être préférable lorsque la famille n'a pas besoin des liquidités. Ces écarts dépendent de chaque situation et doivent être chiffrés avec l'expert-comptable.

Erreur 24. Monter une sortie artificielle

Une cession de parts suivie d'un partage organisé à l'avance, une dissolution simulée entre associés d'accord pour obtenir un résultat fiscal qu'une décision ordinaire n'aurait pas permis ou un prix fixé sans rapport avec la valeur peuvent être examinés au titre de l'abus de droit de l'article L64 du livre des procédures fiscales. Les rappels sont alors assortis de majorations lourdes, présentées au chapitre 132 et dans le Guide du bailleur privé, Le contrôle fiscal du bailleur. Le choix entre deux voies réelles, chacune assortie de son coût, n'est pas en soi un abus.

Corriger une erreur déjà commise

Une erreur découverte après coup se corrige d'autant mieux qu'elle est traitée tôt. Une déclaration oubliée se dépose sans attendre la mise en demeure, puisque la majoration passe alors de 10 % à 40 %. Une déclaration inexacte se rectifie spontanément, ce qui est en principe traité plus favorablement qu'une rectification à l'initiative de l'administration.

Une cession de parts nulle se refait dans la forme requise, avec l'accord des deux parties. Une liquidation close trop tôt, alors qu'un actif ou une dette apparaît, peut nécessiter la désignation d'un mandataire chargé de la reprendre. Dans chacun de ces cas, faites établir la marche à suivre par l'expert-comptable, l'avocat ou le notaire avant d'agir.

Ce qui évolue au 25 octobre 2026

Le formalisme de l'article 1865-1 du Code civil, applicable depuis le 27 juin 2026, est la principale nouveauté récente pour la sortie par cession de parts. Une question écrite publiée le 11 août 2026 interroge le Gouvernement sur son application aux mutations à titre gratuit, sans réponse publiée lors de la rédaction du chapitre 39.

Le projet de loi de finances pour 2027, en discussion à cette date, peut modifier les taux des prélèvements sociaux ou du PFU applicables au boni de liquidation et aux plus-values de cession de parts d'une société à l'IS. Selon les analyses citées au chapitre 62, il ne modifie pas en l'état le régime des plus-values immobilières des particuliers. Vérifiez les taux à la date de chaque opération.

Liste de contrôle

1. La date d'acquisition de chaque immeuble par la société et les prochains paliers d'abattement sont connus.
2. Aucun associé n'a imputé de déficit foncier de la société sur son revenu global dans les trois dernières années, ou la reprise a été chiffrée.
3. La date d'échéance de la société figure au calendrier et la prorogation a été votée à temps.
4. Toute cession de parts est établie par acte notarié, par acte d'avocat ou, dans les cas prévus, par acte d'expert-comptable.
5. Une société devenue unipersonnelle a été régularisée dans l'année.
6. La plus-value d'un partage en nature a été calculée et son financement prévu.
7. Le droit de partage a été chiffré au taux de 2,5 %, le taux de 1,10 % étant réservé aux séparations de couple.
8. L'origine de chaque bien partagé ainsi que l'historique des associés sont documentés.
9. La surtaxe a été vérifiée au niveau de la société pour une vente et au niveau de chaque cédant pour une cession de parts.
10. Aucun forfait n'a été appliqué à une cession de parts.
11. Les comptes courants sont justifiés par des pièces et rapprochés avant la clôture.
12. L'IS, le boni, le droit de partage et toutes les dettes connues ou litigieuses ont été provisionnés avant toute répartition.
13. Le décompte de remboursement du prêt et la mainlevée des cautions et sûretés ont été obtenus.
14. Les déclarations de la société pendant et après la liquidation sont inscrites au calendrier.
15. Toute vente à un associé repose sur une estimation indépendante.
16. La TVA, la CFE et les formalités de radiation ont été traitées.
17. La situation des associés mineurs, démembrés et non-résidents a été examinée.
18. Les voies de sortie ont été comparées avant de choisir la liquidation (chapitre 125).