Mettre la société en sommeil

Une société immobilière qui n'a plus rien à gérer n'est pas obligée de disparaître. Elle peut suspendre son activité pendant un temps limité, sans dissolution ni liquidation, en attendant un nouveau projet, la vente de ses parts ou une décision familiale. C'est la mise en sommeil, une formalité simple qui ne supprime pourtant presque aucune obligation. La société continue de tenir ses assemblées, de produire ses comptes et de déposer ses déclarations fiscales.

Ce chapitre présente la notion de mise en sommeil, les sociétés immobilières qui peuvent y recourir, la procédure, les obligations maintenues et les conséquences fiscales propres aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Il traite ensuite le réveil de la société, les autres issues possibles, les situations familiales particulières et les erreurs les plus coûteuses. La dissolution amiable relève du chapitre 122, la liquidation et le partage du chapitre 123 et la comparaison chiffrée des voies de sortie du chapitre 125. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Ce qu'est la mise en sommeil

La mise en sommeil est une cessation temporaire et totale d'activité. La société reste immatriculée, conserve sa personnalité morale, son patrimoine, ses associés et son dirigeant. Elle cesse seulement d'exercer son activité. La fiche officielle sur la mise en sommeil, vérifiée le 21 novembre 2025, la présente comme un moyen de suspendre l'activité sans passer par la dissolution puis la liquidation (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Elle se distingue de deux situations voisines. La simple inactivité de fait n'est déclarée nulle part et laisse le registre afficher une société active, ce qui peut tromper les tiers et l'administration. La dissolution, à l'inverse, met fin au pacte social et ouvre la liquidation (chapitre 122). La mise en sommeil est la seule voie qui suspend l'activité de façon officielle tout en laissant la porte ouverte à une reprise.

La mise en sommeil est exclue lorsque la société est en cessation des paiements. Elle doit alors demander l'ouverture d'une procédure collective, que présente le chapitre 129. Une société endettée qui ne peut plus payer ses échéances ne règle donc pas sa situation par une déclaration de sommeil.

Les sociétés immobilières concernées

Le critère de l'arrêt de toute activité

La mise en sommeil suppose que la société n'exerce plus aucune activité. Pour une société de location, l'activité consiste à détenir et gérer des immeubles ou à les donner en location. La société qui a vendu son dernier bien, celle qui a été créée pour un achat finalement abandonné ou la société d'exploitation qui a cessé de louer en meublé peuvent donc se trouver sans activité.

Une société qui conserve un immeuble est dans une situation différente. Même vide, l'immeuble doit être assuré, entretenu, imposé à la taxe foncière et géré. La société continue donc d'accomplir les actes de son objet social. Le simple arrêt de la location ne fait pas d'elle une société en sommeil au sens de la formalité. L'appréciation se fait au cas par cas, avec le conseil de la société et au regard de l'objet social rédigé dans les statuts (chapitre 12).

Les cas pratiques

Le tableau suivant reprend les situations les plus fréquentes dans les sociétés civiles immobilières (SCI), les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Il indique si la mise en sommeil est en principe adaptée.

La SCI est la forme la plus fréquente. La SARL et la SAS suivent les mêmes règles de registre, avec des obligations comptables plus lourdes.

Le registre concerné

Toutes les sociétés, civiles ou commerciales, sont inscrites au registre national des entreprises (RNE). Les sociétés commerciales le sont aussi au registre du commerce et des sociétés (RCS), comme les SCI qui y sont immatriculées. La fiche officielle précise que la déclaration de mise en sommeil modifie l'inscription au RNE et, pour une activité commerciale, au RCS (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le fondement et la durée

La cessation temporaire d'activité d'une société est prévue par l'article R123-263 du Code de commerce, que cite la fiche officielle. La radiation d'office à l'issue de la période relève de l'article R123-130 du même code et la contestation de cette radiation de l'article R123-138.

La mise en sommeil est limitée à deux ans. Avant l'expiration de ce délai, la société doit soit déclarer la reprise de son activité, soit engager sa dissolution, soit organiser la cession de ses parts. Si aucune modification n'a été déposée à l'issue des deux ans, le greffier peut procéder à la radiation d'office de la société du registre. Le dirigeant en est informé par lettre recommandée avec avis de réception (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le dirigeant peut demander au greffier de rapporter la radiation en produisant les justificatifs de l'activité. Le greffier dispose de 15 jours pour rapporter ou maintenir sa décision (même source). La radiation d'office n'est pas une liquidation. Elle ne règle ni le sort des biens restés dans la société, ni celui de ses dettes, ni celui de ses déclarations fiscales.

La procédure pas à pas

La décision

La fiche officielle indique que la mise en sommeil est décidée par le représentant légal, gérant ou président. Une assemblée des associés n'est obligatoire que si les statuts l'imposent (entreprendre.service-public.gouv.fr). Dans une SCI familiale, il reste prudent de faire approuver la décision par les associés, qui en supporteront les conséquences fiscales et la responsabilité indéfinie des dettes sociales (chapitre 5).

Relisez les statuts avant de décider. Certaines clauses imposent une décision collective pour tout acte qui modifie l'activité, réservent les décisions importantes à une majorité qualifiée ou prévoient la dissolution lorsque la société n'a plus d'immeuble. Le chapitre 25 présente les majorités et le chapitre 24 la forme des décisions.

Les étapes

1. Vérifiez que la société n'est pas en cessation des paiements et qu'elle peut faire face à ses dettes exigibles.
2. Relisez les statuts sur la compétence et la majorité requise, puis prenez la décision par écrit, par décision du gérant ou procès-verbal d'assemblée inscrit au registre (chapitre 99).
3. Fermez au préalable les établissements secondaires éventuels sur le guichet unique, comme le demande la fiche officielle.
4. Déposez la déclaration de mise en sommeil sur le guichet unique des formalités des entreprises dans le mois de la décision.
5. Informez la banque, l'assureur, l'expert-comptable et, le cas échéant, le service des impôts des entreprises (SIE) en utilisant la messagerie de l'espace professionnel.
6. Notez dans un échéancier la date de la déclaration et la date limite de deux ans, ainsi que les échéances annuelles maintenues.
7. Préparez dès le départ l'issue prévue, reprise, cession des parts ou dissolution, avec un calendrier de décision.

La publicité

La déclaration entraîne la publication automatique d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), afin d'informer les tiers. Aucune annonce dans un support habilité à recevoir les annonces légales (SHAL) n'est nécessaire (entreprendre.service-public.gouv.fr). La fiche officielle ne mentionne pas de coût précis. Les frais éventuels s'affichent sur le guichet unique au moment du dépôt.

Les obligations maintenues

Les obligations juridiques

La société en sommeil reste une société. Elle doit réunir chaque année ses associés pour approuver les comptes, tenir son registre des décisions et conserver un siège social. La reddition annuelle de comptes s'impose même à la SCI qui n'a rien encaissé (chapitre 26). Le rapport sera bref, mais il doit exister.

Les informations déclarées au registre des bénéficiaires effectifs restent exactes ou doivent être mises à jour en cas de changement (chapitre 17). Les mouvements de parts pendant le sommeil suivent les règles habituelles d'agrément et de forme. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être établie, à peine de nullité, par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SCI qui a vendu son immeuble et ne détient que de la trésorerie peut toutefois ne plus être à prépondérance immobilière, ce que le chapitre 91 permet d'apprécier.

Le siège social ne peut pas disparaître. Si la société était domiciliée dans le bien vendu, elle doit transférer son siège, par exemple au domicile du gérant ou auprès d'une entreprise de domiciliation (chapitre 16). Un courrier qui revient avec la mention « n'habite pas à l'adresse indiquée » peut faire perdre des délais de procédure.

Les obligations comptables

La société établit ses comptes annuels selon ses obligations habituelles. Une SARL ou une SAS produit un bilan, un compte de résultat et une annexe, puis dépose ses comptes au greffe, même s'ils sont presque vides (chapitre 97). Une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) tient une comptabilité adaptée à sa taille et rend compte de sa gestion à ses associés (chapitre 95). Une SCI à l'IS tient une comptabilité commerciale complète (chapitre 96).

Les obligations fiscales

Les déclarations fiscales continuent. La fiche officielle rappelle que la société à l'IS dépose sa déclaration de résultats en indiquant un chiffre d'affaires nul, dans le délai de trois mois qui suit la clôture de l'exercice (entreprendre.service-public.gouv.fr). Pour un exercice clos le 31 décembre, le calendrier fiscal annuel fixe une date propre au printemps, que reprend le chapitre 102.

La SCI à l'IR dépose chaque année sa déclaration n° 2072, même sans recettes. Elle transmet à ses associés les informations nécessaires à leurs propres déclarations (chapitre 58). Les associés reportent leur quote-part, nulle ou non, sur leur déclaration de revenus. Si la société place sa trésorerie, les produits financiers sont imposés chez les associés selon leur nature et se déclarent selon les règles présentées au chapitre 58.

La fiche officielle indique que l'entreprise en sommeil est dispensée de déclaration et de paiement de taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Une société qui avait opté pour la TVA sur des loyers de locaux professionnels doit toutefois examiner avec son SIE et son expert-comptable le sort de ses droits à déduction, car l'arrêt définitif des opérations taxables peut entraîner des régularisations (chapitre 53).

La cotisation foncière des entreprises (CFE) reste due pendant les douze premiers mois d'inactivité, puis la société en est exonérée. Les entreprises dont le chiffre d'affaires ou les recettes ne dépassent pas 5 000 € sont par ailleurs exonérées (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SCI qui loue nu des logements n'est en principe pas imposée à la CFE au titre de cette location, ce que détaille le chapitre 100.

L'oubli d'une déclaration expose aux sanctions de droit commun. Le montant des droits dus est majoré de 10 % en cas de dépôt tardif sans mise en demeure, de 10 % également en cas de dépôt dans les trente jours d'une mise en demeure et de 40 % au-delà (article 1728 du CGI, chapitre 104). Pour l'impôt sur le revenu des associés d'une SCI à l'IR, une majoration supplémentaire de 10 % prévue par l'article 1758 A porte le taux à 20 % en cas de dépôt dans les trente jours d'une mise en demeure. L'intérêt de retard de l'article 1727 du Code général des impôts (CGI) s'y ajoute. Une société en sommeil qui ne doit aucun impôt n'échappe pas pour autant aux conséquences d'un défaut de dépôt, notamment la taxation d'office et la perte de la faculté de reporter ses déficits dans les conditions habituelles.

Les obligations sociales

Le gérant ou le président rémunéré reste soumis aux règles sociales liées à sa rémunération. La fiche officielle précise que le dirigeant assimilé salarié ne doit pas de cotisations s'il n'est pas rémunéré. Le dirigeant relevant du régime des travailleurs indépendants, comme le gérant majoritaire de SARL, continue de payer des cotisations calculées sur une base minimale (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le gérant non rémunéré d'une SCI n'est pas concerné par ces cotisations. Le gérant de SARL de famille qui détient la majorité des parts doit en revanche intégrer ce coût minimal dans la décision de mettre la société en sommeil plutôt que de la dissoudre. Les cotisations dues au titre d'éventuels salariés continuent elles aussi d'être payées.

Les conséquences fiscales propres à l'IS

Le risque de cessation au sens fiscal

Pour une société à l'IS, la mise en sommeil n'est pas neutre. L'administration considère qu'une société qui loue des biens a pour moyens de production ces biens. Leur disparition pendant plus de douze mois consécutifs, comptés de date à date à partir de la disparition du dernier moyen de production, caractérise en principe une cessation d'entreprise, sauf force majeure (BOI-IS-CESS-10, § 80, § 90, § 160 à § 180, version du 2 août 2017).

La doctrine vise expressément les mises en sommeil prolongées pendant plusieurs mois, lorsque la société est ensuite réactivée pour utiliser des déficits non encore imputés (même source, § 150). Elle retient aussi la cession de plus de la moitié des droits sociaux dans les douze mois suivant la disparition du dernier moyen de production (même source, § 190 à § 230). Un agrément peut être sollicité dans certains cas, sauf en présence d'une cession majoritaire (même source, § 240 et § 250).

Les effets de la cessation

La cessation d'entreprise au sens fiscal entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés. Les déficits antérieurs sont définitivement perdus, même s'ils restent imputables sur le bénéfice de l'exercice de cessation (même source, § 1 et § 490). Le chapitre 74 détaille le report des déficits à l'IS et ses limites.

L'enjeu se mesure avec les taux de l'IS en vigueur en 2026, soit 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice pour les sociétés éligibles au taux réduit et 25 % au-delà (chapitre 72). Un déficit reportable de 30 000 € représente une économie future d'IS de 4 500 € au taux de 15 % et de 7 500 € au taux de 25 %, à condition que la société dégage un jour des bénéfices pour l'absorber.

Le régime fiscal de la société ne change pas

La mise en sommeil ne fait pas sortir la société de l'IS. Une SCI dont l'option est devenue irrévocable reste à l'IS à son réveil (chapitre 77). À l'inverse, une SCI à l'IR qui reprend une activité de location meublée ou commerciale au-delà de la tolérance peut devenir passible de l'IS à son réveil (chapitre 68). Le régime se vérifie donc au moment de la reprise, en fonction de la nouvelle activité.

La SCI à l'IR en sommeil

La trésorerie en attente de réemploi

La SCI à l'IR qui a vendu son immeuble détient souvent une trésorerie importante en attendant un nouvel achat. Cette trésorerie appartient à la société et non aux associés. Les remboursements de comptes courants sont possibles, mais une distribution de la trésorerie aux associés doit respecter les statuts et les décisions collectives (chapitre 29). Une société qui distribue tout son actif sans dissolution se vide de sa substance et prépare mal la reprise.

La plus-value de la vente a été imposée au moment de la cession, au nom des associés, selon le régime des particuliers (chapitre 62). La mise en sommeil n'a aucune incidence sur cette imposition. Elle n'ouvre en particulier aucun report ou sursis en cas de réinvestissement ultérieur.

Le déficit foncier et l'engagement de location

Un associé qui a imputé sur son revenu global une quote-part de déficit foncier de la SCI doit respecter l'engagement de location qui conditionne cette imputation. La vente de l'immeuble par la société ou la cession des parts avant l'échéance peut entraîner la remise en cause de l'imputation (chapitre 60). La mise en sommeil intervient souvent juste après une vente. Vérifiez cette conséquence avant la vente, car le sommeil ne peut plus la corriger.

La société qui n'a jamais démarré

Une SCI créée pour un achat qui a échoué n'a souvent ni bien, ni emprunt, ni recettes. La mise en sommeil lui permet d'attendre un autre projet sans perdre ses statuts et son immatriculation. Si aucun projet n'est identifié, la dissolution suivie d'une liquidation simple est souvent moins coûteuse sur deux ans que le maintien des obligations annuelles (chapitre 122).

Le réveil de la société

La déclaration de reprise

Pour reprendre l'activité, le dirigeant dépose une déclaration de modification sur le guichet unique, avant l'expiration du délai de deux ans (entreprendre.service-public.gouv.fr). La reprise intervient en général lors d'un nouvel achat ou d'une nouvelle location. Faites coïncider la déclaration avec la date réelle de la reprise, par exemple la signature de l'acte d'acquisition.

Les vérifications avant la reprise

La reprise est l'occasion de vérifier plusieurs points. L'objet social doit couvrir la nouvelle activité (chapitre 12). Le régime fiscal doit rester adapté, en particulier si la société reprend une location meublée. Les associés doivent être d'accord sur le financement, souvent par compte courant (chapitre 28). Enfin, le gérant doit être en mesure d'exercer ses fonctions, notamment s'il s'est éloigné ou si son mandat a expiré pendant le sommeil (chapitre 15).

Le réveil avec de nouveaux associés

Lorsque le réveil s'accompagne de l'entrée de nouveaux associés, par cession de parts ou augmentation de capital, les règles d'agrément et de forme s'appliquent. Pour une société à l'IS, la cession de plus de la moitié des droits sociaux dans les douze mois de la disparition des moyens de production peut, comme indiqué plus haut, caractériser une cessation et faire perdre les déficits. L'acquéreur qui achète une société endormie pour ses déficits s'expose en outre aux règles de l'abus de droit (chapitre 132).

Les autres issues

À l'issue du sommeil, ou à sa place, plusieurs voies existent. Le tableau suivant les compare pour une société immobilière qui n'a plus d'immeuble.

La transmission universelle de patrimoine n'est possible que pour une société dont l'associé unique est une personne morale. Elle est présentée au chapitre 122. La cession des parts d'une société sans activité est délicate, car l'acquéreur recherche le plus souvent la structure, ce que l'administration examine de près.

Les situations particulières

Le couple marié, pacsé ou en concubinage

La mise en sommeil intervient souvent au moment d'une séparation, lorsque le couple vend le bien commun de la SCI sans savoir encore s'il rachètera ensemble. Le sommeil évite une dissolution précipitée, mais il prolonge une société entre deux personnes qui ne s'entendent plus. Une SCI à 50 % et 50 % en sommeil se bloque facilement au moment de choisir entre reprise et dissolution (chapitres 30 et 127).

Pour des époux mariés sous un régime de communauté, les parts acquises avec des fonds communs restent des biens communs pendant le sommeil. Pour des partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) ou des concubins, chacun reste propriétaire de ses parts. Le choix de l'issue se prépare donc avec le notaire chargé de la liquidation du régime matrimonial ou de l'indivision (chapitres 18 et 19).

Les enfants mineurs associés

Un enfant mineur associé est représenté par ses administrateurs légaux. La décision de mise en sommeil est un acte de gestion courante pour la société, mais le choix ultérieur de la dissolution, de la cession des parts ou d'un nouvel investissement financé par endettement engage davantage son patrimoine. Les règles de l'administration légale, présentées au chapitre 20, peuvent alors imposer l'accord des deux parents ou l'autorisation du juge des tutelles.

Les parts démembrées

Lorsque des parts sont démembrées, l'usufruitier et le nu-propriétaire votent selon la répartition prévue par les statuts et la loi (chapitre 25). La mise en sommeil prive l'usufruitier de revenus pendant la période d'inactivité. Si la trésorerie est placée, les produits lui reviennent en principe. Une mise en sommeil longue peut ainsi déséquilibrer une donation de nue-propriété construite sur l'hypothèse de loyers réguliers (chapitre 106).

Les associés non-résidents

L'associé qui vit à l'étranger doit continuer de recevoir les convocations et les comptes. La SCI à l'IR en sommeil qui place sa trésorerie lui transmet les informations sur sa quote-part de revenus, imposables en France ou dans son pays selon la convention fiscale applicable (chapitre 65). Le siège social de la société doit rester en France pour une société française, même si le gérant vit à l'étranger.

La société qui détient des parts d'autres sociétés

Une holding ou une société qui détient des parts d'autres sociétés ne se met pas en sommeil du seul fait que ses filiales sont inactives. Tant qu'elle détient des participations, elle exerce une activité de gestion de ces titres. Chaque société d'un groupe s'apprécie séparément, avec ses propres obligations et son propre délai de deux ans. Un groupe familial qui met plusieurs sociétés en sommeil tient un tableau des dates de déclaration et des échéances de chacune.

La SCI à l'IR qui envisage de passer à l'IS

Une SCI à l'IR en sommeil peut préparer un nouveau projet qui justifierait une option pour l'IS. L'option prend effet pour un exercice déterminé et devient irrévocable au-delà du délai de renonciation de cinq exercices (chapitres 71 et 77). Exercer l'option pendant le sommeil, sans projet concret, fait courir ce délai inutilement.

Trois exemples chiffrés

Les exemples qui suivent sont illustratifs. Les honoraires, frais bancaires et frais de formalités sont des hypothèses, à remplacer par les devis réels de la société.

Exemple 1, garder en sommeil ou dissoudre une SARL vide

Une SARL à l'IS a vendu son dernier appartement et ne détient plus que 20 000 € de trésorerie, pour un capital de 1 000 €. Ses associés hésitent entre la mise en sommeil pendant deux ans et la dissolution immédiate. À titre d'hypothèse, le sommeil coûte chaque année 1 200 € d'expert-comptable, 180 € de frais bancaires et 50 € de frais de dépôt des comptes, soit 1 430 € par an et 2 860 € sur deux ans. La société n'a pas de chiffre d'affaires et échappe donc à la CFE.

La dissolution suivie d'une liquidation dans l'année supporte le droit fixe de 375 € sur l'acte de dissolution, applicable aux sociétés dont le capital est inférieur à 225 000 € (chapitre 122). À titre d'hypothèse, deux annonces légales coûtent 300 €, deux formalités au guichet 400 € et les honoraires de liquidation 1 500 €. Le droit de partage de 2,5 % sur l'actif net de 20 000 € atteint 500 € (chapitre 123). Le coût total de la liquidation est de 3 075 €.

La comparaison des frais seuls ne suffit pas. Le boni de liquidation de 19 000 €, après remboursement du capital, est imposé chez les associés comme un revenu distribué, soit 5 966 € au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % applicable aux revenus distribués en 2026 (chapitre 75). Le sommeil retarde cet impôt sans le supprimer, sauf si la société reprend une activité. Si aucun projet n'existe, payer 2 860 € pour différer une imposition inévitable n'a guère de sens.

Exemple 2, les majorations d'une déclaration oubliée

Une SARL en sommeil a placé sa trésorerie et dégagé un bénéfice de 4 000 €, imposé à l'IS au taux de 15 %, soit 600 €. Le gérant, persuadé qu'une société en sommeil n'a plus de déclaration à déposer, oublie la liasse fiscale. Si la déclaration est déposée en retard sans mise en demeure, la majoration est de 10 %, soit 60 €. Si elle est déposée dans les trente jours d'une mise en demeure, la majoration reste de 10 %, soit 60 €, puisque le complément de l'article 1758 A ne concerne que l'impôt sur le revenu. Au-delà, elle est de 40 %, soit 240 €.

Les montants restent modestes ici, mais le principe est le même pour une société plus importante. L'intérêt de retard s'ajoute à la majoration. Le défaut de dépôt prive en outre la société de la possibilité de faire valoir des déficits dans les conditions normales. Une déclaration nulle prend quelques minutes à un expert-comptable qui suit la société.

Exemple 3, le treizième mois d'une SCI à l'IS

Une SCI à l'IS a vendu son dernier immeuble le 1er mars 2025. Elle dispose de 30 000 € de déficits reportables, nés de travaux importants. Elle se met en sommeil et ses associés cherchent un nouveau bien. Si elle signe l'acquisition le 15 février 2026, ses moyens de production ont disparu moins de douze mois et ses déficits sont en principe préservés. Si elle signe le 15 avril 2026, l'absence de moyens de production a dépassé douze mois de date à date.

Dans le second cas, la société encourt la cessation au sens fiscal et la perte définitive de ses déficits. Leur valeur, mesurée par l'économie d'IS qu'ils auraient procurée, est de 4 500 € au taux de 15 % et de 7 500 € au taux de 25 %. Le tempérament admis par la doctrine pour une disparition temporaire reposant sur des motifs autres que fiscaux suppose que la société puisse le justifier, ce qui se prépare avec l'expert-comptable dès la vente.

Les erreurs fréquentes

• Confondre sommeil et dispense d'obligations. La société qui cesse de déposer ses déclarations s'expose à des majorations de 10 %, 20 % ou 40 % des droits, à l'intérêt de retard et à la taxation d'office. Dans l'exemple 2, la majoration passe de 60 € à 240 € selon le moment du dépôt.
• Laisser passer les deux ans. La radiation d'office laisse la société dans une situation confuse si elle détient encore des actifs ou des dettes. La régularisation coûte alors davantage qu'une liquidation amiable.
• Oublier le délai de douze mois à l'IS. Dans l'exemple 3, l'achat signé au treizième mois peut faire perdre 30 000 € de déficits, soit une économie future d'IS de 4 500 € à 7 500 €.
• Mettre en sommeil une société qui conserve un immeuble. La société qui détient un bien continue de le gérer. La déclaration de sommeil donne alors une image inexacte de sa situation aux tiers.
• Garder une société sans projet. Dans l'exemple 1, deux ans de sommeil coûtent 2 860 € sans réduire l'impôt sur le boni de liquidation.
• Négliger le siège social. Une société domiciliée dans le bien vendu ne reçoit plus son courrier. Une mise en demeure non reçue fait passer la majoration à 40 %.
• Distribuer toute la trésorerie sans dissolution. La société se vide de sa substance et les associés perçoivent des sommes dont la qualification fiscale peut être discutée.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration s'intéresse d'abord aux sociétés endormies porteuses de déficits. La doctrine sur la cessation d'entreprise vise expressément les mises en sommeil prolongées suivies d'une réactivation destinée à utiliser des déficits (BOI-IS-CESS-10, § 150). Le rachat d'une société sans activité pour profiter de ses déficits peut en outre être examiné sous l'angle de l'abus de droit, avec une majoration pouvant atteindre 80 % (chapitre 132).

Elle vérifie ensuite que la société déclarée en sommeil n'exerce effectivement aucune activité. Une SCI en sommeil qui continue de percevoir des loyers, ou une SARL qui loue encore en meublé, doit déclarer ses recettes. L'absence de déclaration fait courir les sanctions habituelles et peut faire présumer une activité occulte, sanctionnée plus lourdement.

Elle examine enfin les mouvements de trésorerie. Des avances consenties sans intérêt par une société à l'IS endormie à ses associés, ou des prélèvements sans titre, peuvent être requalifiés en revenus distribués (chapitre 75). Une société en sommeil n'est pas un compte personnel des associés.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Aucune réforme spécifique de la mise en sommeil n'était identifiée à cette date. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié plusieurs règles de droit des sociétés et de publicité, dont les textes d'application sont à suivre (chapitre 97). Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 et non adopté à cette date, peut modifier les taux d'imposition des revenus distribués ou des prélèvements sociaux, ce qui changerait le coût comparé du sommeil et de la liquidation. Vérifiez les taux votés avant toute décision prise début 2027.

Liste de contrôle

1. La société n'est pas en cessation des paiements.
2. Elle ne conserve aucun immeuble qu'elle continuerait de gérer.
3. Les statuts ont été relus sur la compétence et la majorité requises.
4. La décision est écrite et inscrite au registre.
5. Les établissements secondaires éventuels ont été fermés.
6. La déclaration a été déposée sur le guichet unique dans le mois de la décision.
7. Le siège social est maintenu à une adresse où le courrier est reçu.
8. L'échéance de deux ans est inscrite dans un échéancier, avec une date de décision anticipée.
9. Les comptes annuels sont établis, approuvés et, pour une SARL ou une SAS, déposés au greffe.
10. La déclaration de résultats ou la déclaration n° 2072 est déposée chaque année, même nulle.
11. La situation de TVA et de CFE a été vérifiée avec le SIE et l'expert-comptable.
12. Pour une société à l'IS, la date de disparition du dernier moyen de production est connue et le délai de douze mois est surveillé.
13. Les engagements de location liés à un déficit foncier imputé par les associés ont été vérifiés.
14. Les associés mineurs, les parts démembrées et les associés non-résidents ont été pris en compte.
15. L'issue est préparée, reprise, cession des parts ou dissolution, avec son coût chiffré.