La gérance

La société civile immobilière (SCI) n'agit que par l'intermédiaire de son gérant. C'est lui qui signe les baux, encaisse les loyers, commande les travaux, tient les comptes et représente la société devant la banque, l'administration ou le juge. Dans une SCI familiale, la fonction est souvent confiée à un parent sans autre formalité qu'une ligne dans les statuts. Les difficultés apparaissent plus tard, lorsque le gérant décède, qu'il prend seul une décision contestée ou que les associés ne s'entendent plus.

Ce chapitre expose qui peut être gérant, comment il est nommé, quels pouvoirs il détient à l'égard des associés et des tiers, comment les statuts peuvent les limiter, ce que la loi prévoit pour sa rémunération, ses obligations et sa responsabilité. Il traite ensuite de la cogérance, de la fin des fonctions et des situations particulières propres aux couples, aux familles et aux grands patrimoines. Les pouvoirs et la responsabilité du gérant sont approfondis au chapitre 23 et sa révocation au chapitre 31. Les bases figurent dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Le rôle du gérant

Le gérant est l'organe de direction et de représentation de la société. Il accomplit les actes de gestion courante et engage la société envers les tiers. Les associés, eux, prennent collectivement les décisions qui excèdent ses pouvoirs, comme la modification des statuts ou, selon les statuts, l'achat et la vente d'immeubles.

La répartition entre ce qui relève du gérant et ce qui relève des associés est l'enjeu principal de la rédaction des statuts. Une gérance trop puissante prive les associés de tout contrôle. Une gérance trop encadrée paralyse la gestion quotidienne et oblige à consulter les associés pour chaque bail ou chaque devis.

Qui peut être gérant

Associé ou non, personne physique ou morale

La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non (article 1846 du Code civil). Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale, par exemple une société holding ou un professionnel de l'administration de biens, selon la fiche Société civile immobilière (SCI) de entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 7 octobre 2025.

Lorsqu'une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre. Ce montage est fréquent dans les grands patrimoines, où une société de tête assure la gérance de plusieurs SCI (chapitre 85).

La capacité et les incompatibilités

Le gérant doit avoir la capacité d'accomplir les actes qu'implique sa fonction. Un mineur non émancipé ne peut pas agir seul, ce qui exclut en pratique qu'il exerce la gérance. Un majeur placé sous une mesure de protection ne peut l'exercer que dans les limites de cette mesure, que le juge ou le mandataire précisent.

Une personne frappée d'une interdiction de gérer prononcée par une juridiction ne peut pas diriger une société, y compris civile. Certaines professions, comme les agents publics, sont soumises à des règles de cumul d'activités qu'il convient de vérifier auprès de l'employeur avant d'accepter une gérance, même bénévole.

Le gérant non-résident

Un associé domicilié à l'étranger peut être gérant. La société doit alors s'organiser pour recevoir le courrier, notamment celui de l'administration fiscale. Elle doit aussi pouvoir faire signer les actes à distance. La banque peut demander des justificatifs complémentaires. Les conséquences fiscales pour les associés non-résidents sont présentées au chapitre 65.

La nomination

Les trois modes de désignation

Le gérant est nommé par les statuts, par un acte distinct ou par une décision des associés (article 1846 du Code civil). Les statuts fixent les règles de désignation et l'organisation de la gérance. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La plupart des praticiens recommandent de désigner le premier gérant dans un acte distinct ou dans une décision prise lors de la constitution plutôt que dans le corps des statuts. Le changement de gérant n'impose alors pas de réécrire les statuts.

La durée des fonctions

Les statuts fixent la durée des fonctions. Dans le silence des statuts et si les associés n'en ont pas décidé autrement lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Une durée limitée, renouvelable, oblige les associés à se prononcer régulièrement et constitue un outil de contrôle dans une société familiale.

La publicité de la nomination

La nomination fait l'objet d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales et d'une formalité au registre du commerce et des sociétés (RCS) par le guichet unique des formalités des entreprises. Tant que la nomination n'est pas publiée, la société ne peut pas opposer aux tiers le changement de gérant. Une fois publiée, une irrégularité dans la nomination ne peut en principe plus être opposée aux tiers.

Le gérant personne physique est en outre souvent déclaré comme bénéficiaire effectif lorsque aucun associé ne détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Un changement de gérant suppose alors la mise à jour de cette déclaration (chapitre 17).

Les pièces à réunir

Le gérant nommé accepte ses fonctions par écrit, dans les statuts, dans le procès-verbal ou dans une lettre. La formalité au RCS requiert notamment une pièce d'identité et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation. Le guichet unique précise la liste à jour au moment du dépôt (chapitre 16).

La société sans gérant

Si la société se trouve dépourvue de gérant, par exemple après le décès du gérant unique, tout associé peut demander au président du tribunal judiciaire de désigner un mandataire chargé de réunir les associés pour nommer un ou plusieurs gérants. Une absence prolongée de gérant expose en outre la société à une dissolution judiciaire à la demande de tout intéressé. Prévoir un suppléant évite ces démarches.

Les pouvoirs du gérant

Dans les rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société, dans les limites fixées par les statuts (article 1848 du Code civil). Les statuts peuvent ainsi exiger une autorisation préalable des associés pour certains actes, comme un emprunt ou la vente d'un immeuble, selon la fiche officielle.

Les actes de gestion courante d'une SCI de location comprennent la signature et la résiliation des baux d'habitation, l'encaissement des loyers, le paiement des charges, la souscription des assurances, la commande des travaux d'entretien, la tenue de la comptabilité et le dépôt des déclarations. L'acquisition, la vente ou l'hypothèque d'un immeuble, ainsi que les emprunts, sont en pratique presque toujours réservés aux associés.

À l'égard des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social (article 1849 du Code civil). Les clauses statutaires qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Un acte qui dépasse une limitation statutaire mais qui entre dans l'objet social engage donc la société. En revanche, un acte étranger à l'objet social peut être contesté, selon la même fiche.

La banque ou le notaire qui traite avec une SCI vérifie donc l'objet social et demande, en pratique, une décision des associés autorisant l'emprunt ou la vente. Ce réflexe ne tient pas à l'opposabilité des clauses, mais à la volonté de sécuriser l'acte au regard de l'objet et de l'intérêt de la société.

Les actes contraires à l'intérêt social

La Cour de cassation juge, selon les commentaires publiés de sa jurisprudence, qu'une sûreté consentie par une société civile pour garantir la dette d'un associé ou d'un tiers peut être annulée lorsqu'elle est contraire à l'intérêt de la société. C'est notamment le cas lorsque l'hypothèque porte sur le seul immeuble de la société et expose celle-ci à sa disparition. Le simple accord des associés ne suffit pas toujours à écarter ce risque. Un gérant qui envisage une telle garantie, même au profit d'un membre de la famille, doit consulter un avocat ou le notaire.

La pluralité de gérants

Lorsque plusieurs gérants sont nommés, ils détiennent séparément les pouvoirs de gérance. Chacun peut s'opposer à une opération d'un autre gérant avant qu'elle ne soit conclue (article 1848 du Code civil). L'opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les statuts peuvent répartir les pouvoirs entre gérants, par exemple en confiant à l'un la gestion locative et à l'autre la comptabilité, cette répartition n'étant opposable qu'entre eux.

La délégation

Le gérant peut donner à un tiers un pouvoir spécial pour un acte déterminé, comme la signature d'un acte notarié en son absence. Il peut aussi confier la gestion locative à un administrateur de biens par un mandat (chapitre 51). Ces délégations ne le déchargent pas de sa responsabilité envers la société, qui reste engagée par les actes accomplis dans les limites du pouvoir donné.

Qui décide quoi

Limiter les pouvoirs par les statuts

Les clauses usuelles

Les statuts peuvent soumettre à l'autorisation préalable des associés une liste d'actes. Les clauses les plus fréquentes visent l'achat et la vente d'immeubles, les emprunts au-delà d'un montant, les sûretés, les baux commerciaux, les travaux au-delà d'un seuil et la mise à disposition d'un bien à un associé. Elles précisent la majorité requise pour chaque autorisation.

Rédigez des seuils simples et révisables. Un seuil de travaux exprimé en euros sans indexation devient vite inadapté. Un seuil exprimé en pourcentage des loyers annuels ou fixé chaque année par l'assemblée reste pertinent dans le temps.

La sanction d'un dépassement

Le gérant qui passe outre une limitation statutaire engage tout de même la société envers les tiers, puisque la limitation leur est inopposable. Il commet en revanche une faute envers la société et les associés. Il peut être révoqué pour ce motif et condamné à réparer le préjudice qui en résulte.

La rémunération

Le principe

La loi ne fixe pas de rémunération pour le gérant. La gérance est gratuite si rien n'est prévu. Les statuts ou une décision des associés peuvent lui allouer une rémunération fixe, proportionnelle aux loyers encaissés ou mixte, ainsi que le remboursement de ses frais sur justificatifs. La décision précise son montant, ses modalités de versement et sa durée.

Une rémunération doit correspondre à un travail effectif. Dans une SCI familiale de un ou deux logements gérés par un mandataire, une rémunération du gérant se justifie rarement. Dans une société qui gère plusieurs immeubles en direct, elle peut rémunérer un travail réel de gestion.

La fiscalité dans la société

Dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la rémunération du gérant est en principe déductible du résultat, à condition de correspondre à un travail effectif et de ne pas être excessive au regard du service rendu. Une rémunération excessive peut être réintégrée au résultat et regardée comme une distribution.

Dans une SCI à l'impôt sur le revenu (IR), le traitement de la rémunération du gérant pour le calcul des revenus fonciers de la société, comme la catégorie dans laquelle le gérant doit la déclarer, dépend de sa qualité d'associé ou de tiers et de la nature de son activité. Ces points se règlent avec l'expert-comptable avant le premier versement.

La fiscalité chez le gérant et le statut social

La catégorie d'imposition de la rémunération chez le gérant dépend de la forme de la société, de son régime fiscal et de la situation du gérant. Elle peut relever des traitements et salaires, des rémunérations de dirigeants ou des bénéfices non commerciaux. Le versement d'une rémunération peut aussi entraîner une affiliation à un régime de sécurité sociale et des cotisations. Interrogez l'expert-comptable et l'organisme de recouvrement des cotisations sociales avant de décider une rémunération.

Les obligations du gérant

La reddition des comptes

Le gérant doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés par un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année écoulée, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues (article 1856 du Code civil). L'absence de comptabilité est une faute pouvant justifier une révocation, y compris judiciaire, selon la fiche officielle. L'assemblée annuelle est présentée au chapitre 98.

L'information des associés

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion, auxquelles le gérant doit répondre par écrit dans le délai d'un mois (article 1855 du Code civil, chapitre 27). Un gérant qui refuse l'information s'expose à une action en justice et à la révocation.

Les obligations fiscales et administratives

Le gérant dépose les déclarations de la société, notamment la déclaration n° 2072 pour une SCI à l'IR ou la déclaration n° 2065 pour une société à l'IS (chapitres 58 et 78). Il met à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs, tient le registre des décisions, souscrit les assurances et conserve les pièces justificatives. Il déclare l'occupation des logements dans le service « Gérer mes biens immobiliers ».

Il veille enfin à la séparation des patrimoines. Les loyers sont encaissés sur le compte de la société et les dépenses personnelles ne sont jamais réglées par elle. Le mélange des comptes est l'erreur la plus fréquente des gérants familiaux et la plus difficile à corriger lors d'un contrôle.

La responsabilité du gérant

Envers la société et les associés

Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement s'ils sont plusieurs, envers la société et envers les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, le juge détermine la part contributive de chacun.

Les associés peuvent agir au nom de la société lorsque le gérant ne le fait pas, par une action sociale exercée individuellement. Ils peuvent aussi agir en réparation d'un préjudice personnel distinct de celui de la société. Ces actions sont présentées au chapitre 34.

Envers les tiers

À l'égard des tiers, le gérant n'engage en principe que la société. Sa responsabilité personnelle peut être recherchée lorsqu'il commet une faute séparable de ses fonctions, c'est-à-dire une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de la gérance. Un locataire ou un fournisseur doit donc en principe agir contre la société.

Sur le plan fiscal et pénal

Un dirigeant dont les manœuvres frauduleuses ou l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales ont rendu impossible le recouvrement des impôts de la société peut être déclaré solidairement responsable de leur paiement par le juge. L'usage des fonds de la société à des fins personnelles peut par ailleurs constituer une infraction pénale. Le délit d'abus de biens sociaux, prévu pour les sociétés commerciales, ne vise pas les sociétés civiles, mais les détournements commis par le gérant d'une SCI peuvent relever d'autres qualifications, comme l'abus de confiance (chapitre 23).

L'assurance

Une assurance de responsabilité civile des dirigeants peut couvrir les conséquences pécuniaires de certaines fautes de gestion, hors fautes intentionnelles. Elle se justifie surtout dans les sociétés importantes ou lorsque le gérant n'est pas associé. Les assurances de la société sont présentées au chapitre 52.

La cogérance

La cogérance consiste à nommer plusieurs gérants. Elle est fréquente dans les couples et dans les sociétés familiales qui veulent associer deux générations. Chaque cogérant détient tous les pouvoirs de gérance et peut s'opposer aux opérations d'un autre avant leur conclusion.

Une clause de signature conjointe pour les actes importants organise un contrôle mutuel entre cogérants. Elle n'est opposable qu'entre eux, comme toute limitation statutaire, mais elle fonde la responsabilité de celui qui agit seul.

La fin des fonctions

La révocation

Le gérant est révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts, sauf disposition contraire des statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé (article 1851 du Code civil).

La révocation d'un gérant n'entraîne pas la dissolution de la société. Le gérant associé révoqué peut, sauf clause contraire des statuts ou décision de dissolution anticipée des autres associés, se retirer de la société dans les conditions prévues par la loi, avec remboursement de la valeur de ses parts. Ce droit de retrait doit être anticipé dans les statuts, car il peut obliger la société à trouver une trésorerie importante. La procédure de révocation est détaillée au chapitre 31.

La démission

Le gérant peut démissionner. Les statuts en fixent généralement les modalités, notamment le préavis et la forme. Une démission brutale qui laisse la société sans représentant à un moment critique peut engager la responsabilité du gérant envers la société. Les associés doivent alors nommer un remplaçant sans délai.

Le décès, l'incapacité et l'arrivée du terme

Le décès ou la mise sous protection du gérant met fin à ses fonctions. Le terme fixé lors de la nomination y met aussi fin, sauf renouvellement. À défaut de suppléant ou de cogérant, les associés nomment un nouveau gérant selon la majorité statutaire. S'ils n'y parviennent pas, la procédure de désignation d'un mandataire décrite plus haut s'applique.

Les situations particulières

Le couple

Deux époux associés sont souvent cogérants. En cas de séparation, chacun conserve ses pouvoirs jusqu'à sa révocation ou sa démission, ce qui peut paralyser la gestion. Prévoyez dans les statuts une règle de décision pour les actes importants et une procédure de remplacement. Le conjoint non associé peut être gérant, mais il n'a alors aucun droit de vote sur sa propre révocation. Les situations de divorce sont traitées au chapitre 127.

Les partenaires liés par un pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins suivent les mêmes règles. La séparation des patrimoines rend encore plus important de prévoir qui gérera si le couple se sépare (chapitre 19).

La famille avec des enfants

Un parent gérant de la SCI dont ses enfants sont associés gère des biens qui reviendront à ceux-ci. Il doit rendre compte comme tout gérant. Lorsque des enfants mineurs sont associés, les décisions qui les concernent sont prises par leurs représentants légaux, ce qui crée des conflits d'intérêts lorsque le parent est aussi gérant (chapitre 20). La transmission progressive de la gérance, par une cogérance puis un retrait du parent, prépare la continuité.

Le démembrement des parts

L'usufruitier et le nu-propriétaire de parts peuvent l'un ou l'autre être gérants. La qualité de gérant ne dépend pas de la nature des droits détenus. La répartition des droits de vote entre eux, en particulier pour la nomination et la révocation du gérant, se règle dans les statuts (chapitres 25 et 89).

Plusieurs sociétés et un même gérant

Une même personne peut gérer plusieurs SCI. Elle doit tenir des comptes distincts, éviter les flux non documentés entre sociétés et veiller aux conflits d'intérêts lorsque deux sociétés qu'elle gère contractent entre elles, par exemple par un bail ou un prêt. Les conventions entre la société et ses associés sont présentées au chapitre 33.

La société à l'impôt sur les sociétés et la société commerciale

Dans une SCI à l'IS, la rémunération du gérant devient un outil de répartition entre revenus imposés au nom du gérant et bénéfices distribués, avec les contraintes de déductibilité et de statut social déjà décrites. Dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions simplifiée (SAS), la direction obéit à des règles propres du Code de commerce, présentées aux chapitres 79 et 80.

Le gérant professionnel non associé

Confier la gérance à un professionnel extérieur peut convenir à un patrimoine important ou à une famille dispersée. Le gérant professionnel engage la société dans les mêmes conditions qu'un gérant familial. Sa rémunération, ses pouvoirs et la durée de sa mission se règlent par écrit. Les associés conservent les décisions réservées et le contrôle annuel des comptes.

Nommer ou changer de gérant pas à pas

1. Vérifiez les statuts. Repérez le mode de nomination, la majorité requise, la durée et l'éventuelle qualité de gérant statutaire.
2. Préparez la décision. Rédigez la résolution de nomination ou de révocation, la rémunération éventuelle et l'étendue des pouvoirs.
3. Consultez les associés. Réunissez une assemblée ou procédez par consultation écrite ou acte unanime, selon les statuts (chapitre 24).
4. Recueillez l'acceptation. Faites signer au nouveau gérant son acceptation et réunissez ses pièces d'identité et déclarations.
5. Modifiez les statuts si nécessaire. Un gérant statutaire impose une modification des statuts.
6. Publiez l'annonce légale. Faites paraître l'avis dans un support habilité du département du siège.
7. Accomplissez la formalité au RCS. Déposez le dossier par le guichet unique avec le procès-verbal et l'attestation de parution.
8. Mettez à jour les bénéficiaires effectifs. Vérifiez si le changement modifie la déclaration.
9. Informez les partenaires. Banque, notaire, administrateur de biens, assureur, syndic et service des impôts des entreprises (SIE) reçoivent l'extrait d'immatriculation à jour.
10. Organisez la passation. Remettez au nouveau gérant les accès bancaires, les dossiers des biens, la comptabilité et les échéances à venir.

Trois exemples chiffrés

Les exemples suivants sont illustratifs. Les montants sont des hypothèses arrondies.

La majorité nécessaire pour révoquer le gérant

Trois associés détiennent respectivement 45 %, 30 % et 25 % des parts. Le premier est gérant. Si les statuts ne prévoient rien, les deux autres réunissent 55 % des parts, soit plus de la moitié. Ils peuvent donc le révoquer. Si les statuts exigent une majorité des deux tiers, soit environ 66,67 %, ils ne le peuvent pas sans son accord ou une décision de justice pour cause légitime.

Révoqué sans juste motif, le gérant peut demander des dommages et intérêts. Associé, il peut aussi se retirer et obtenir le remboursement de la valeur de ses parts. Si l'actif net de la société est de 600 000 €, sa participation représente 270 000 €, que la société devrait financer. L'exemple montre que la majorité de révocation se choisit avec la clause de retrait.

La rémunération du gérant d'une SCI à l'IS

Une SCI à l'IS dégage un résultat de 40 000 € avant toute rémunération. Elle remplit les conditions du taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, cité par la fiche officielle. Les bénéfices distribués sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, selon le Guide du bailleur privé, La SCI à l'impôt sur les sociétés en pratique. Le gérant, seul associé actif, est imposé dans la tranche à 30 %. Pour simplifier, sa rémunération est supposée imposée à 30 % sur son montant total, sans cotisations sociales.

L'écart de 1 403 € en faveur de la rémunération disparaît dès que des cotisations sociales s'appliquent ou que la tranche marginale du gérant est plus élevée. Il suppose en outre que la rémunération corresponde à un travail effectif et ne soit pas excessive. Une simulation complète par l'expert-comptable, intégrant le statut social réel, est indispensable avant toute décision.

Le dépassement d'un seuil statutaire

Les statuts d'une SCI imposent l'accord des associés pour tout marché de travaux supérieur à 20 000 €. Le gérant signe seul un devis de 45 000 € pour la rénovation d'un logement. L'entreprise, qui ignorait la clause, réalise les travaux. La société doit les payer, puisque l'acte entre dans son objet et que la limitation est inopposable à l'entreprise.

Les associés constatent ensuite qu'un devis concurrent de 36 000 € avait été obtenu. Ils peuvent révoquer le gérant pour violation des statuts et lui demander réparation du préjudice, qu'ils évaluent à 9 000 €. Le juge apprécie ce préjudice au vu des pièces, ce qui suppose de conserver les devis et les échanges.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration examine la rémunération du gérant dans les sociétés à l'IS. Elle vérifie la réalité du travail, la proportion entre la rémunération et le service rendu et la cohérence avec les décisions des associés. Une rémunération non justifiée est réintégrée au résultat et peut être imposée comme un revenu distribué.

Elle s'intéresse aussi aux avantages accordés au gérant, comme l'occupation gratuite d'un logement de la société, le paiement de dépenses personnelles ou des avances non remboursées. Ces avantages peuvent être requalifiés en revenus imposables (chapitres 41 et 55).

Elle peut enfin rechercher la gestion de fait. Une personne qui dirige réellement la société sans en être le gérant légal, par exemple un parent qui a transmis la gérance à un enfant mais continue de tout décider, peut se voir appliquer les obligations et responsabilités d'un gérant. Une organisation conforme à la réalité des rôles écarte ce risque.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, n'était pas adopté à cette date. Les mesures publiées ne modifient pas, en l'état, les règles civiles de la gérance des sociétés civiles. Les taux du PFU et de l'IS cités dans l'exemple peuvent évoluer avec la loi de finances. Leur actualisation est suivie dans le Guide du bailleur professionnel, La loi de finances et le projet de loi de finances pour 2027.

Les erreurs fréquentes

• Nommer un gérant unique sans suppléant. À son décès, la société n'a plus de représentant et les associés doivent saisir le juge ou réunir une majorité dans l'urgence.
• Nommer le gérant dans les statuts sans nécessité. Chaque changement impose une modification des statuts, une annonce et une formalité.
• Consentir une hypothèque pour la dette d'un associé. L'acte peut être annulé et le gérant voit sa responsabilité engagée.
• Dépasser un seuil statutaire. La société paie et le gérant répond du préjudice, par exemple 9 000 € dans l'exemple de travaux.
• Choisir une majorité de révocation sans penser au retrait. Un gérant de 45 % révoqué peut exiger le remboursement de 270 000 € dans l'exemple.
• Verser une rémunération sans décision. La rémunération non autorisée peut devoir être restituée et, à l'IS, être réintégrée au résultat.
• Mélanger les comptes. Un loyer encaissé sur le compte personnel du gérant fausse la comptabilité et engage sa responsabilité.
• Omettre la reddition annuelle. L'absence de rapport et de comptes justifie une révocation, y compris judiciaire.
• Ne pas publier la nomination. Le nouveau gérant ne peut pas opposer ses pouvoirs aux tiers et la banque refuse d'exécuter ses ordres.

Liste de contrôle

1. Le mode de nomination du gérant, statutaire ou par acte distinct, est choisi en connaissance de cause.
2. Un cogérant ou un suppléant est désigné.
3. La durée des fonctions et les modalités de démission sont fixées.
4. Les actes soumis à l'autorisation des associés et la majorité requise sont listés dans les statuts.
5. Les seuils de travaux ou d'emprunt sont révisables.
6. La majorité de révocation est cohérente avec les clauses de retrait.
7. La rémunération éventuelle est fixée par une décision écrite et ses conséquences fiscales et sociales sont vérifiées.
8. La nomination est publiée et déclarée au RCS. La déclaration des bénéficiaires effectifs est à jour.
9. Le gérant tient la comptabilité, rend compte chaque année et répond aux questions écrites dans le mois.
10. Les comptes bancaires de la société et ceux du gérant sont strictement séparés.
11. Aucune sûreté n'est consentie pour la dette d'un associé sans analyse écrite.
12. Les conventions entre la société et le gérant, ou entre sociétés qu'il gère, sont écrites.
13. La passation entre gérants est organisée par écrit.