Le capital et les apports

Le capital d'une société civile immobilière (SCI) est souvent fixé en quelques minutes, au moment de remplir un modèle de statuts. C'est pourtant l'un des choix qui pèsent le plus longtemps sur la vie de la société. Il détermine la répartition des pouvoirs entre associés, la part de chacun dans les bénéfices et dans les dettes, ce qui pourra être remboursé sans impôt et ce qui sera transmis aux enfants.

Ce chapitre explique ce que sont le capital et les apports, comment fixer le montant du capital, choisir entre capital fixe et capital variable, puis réaliser chaque type d'apport, en numéraire, en nature ou en industrie. Il traite ensuite des apports faits par un couple, par un mineur ou par un associé non-résident, des augmentations et réductions de capital, des droits d'enregistrement et des points que l'administration contrôle. L'apport d'un immeuble, qui soulève des questions fiscales propres, fait l'objet du chapitre 14. Les bases figurent dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z, que ce chapitre ne reprend pas. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Ce que sont le capital et les apports

L'obligation d'apporter

Une société naît d'un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter (article 1832 du Code civil). L'apport est donc la condition même de la qualité d'associé. Celui qui n'apporte rien n'est pas associé, quel que soit le nombre de parts qui lui est attribué sur le papier.

L'apport est ce que chaque associé transfère à la société ou s'engage à lui transférer. En contrepartie, il reçoit des parts sociales. L'ensemble des apports en numéraire et en nature forme le capital social, inscrit dans les statuts. Les apports en industrie, faits de travail ou de compétences, donnent droit à des parts mais ne concourent pas à la formation du capital (article 1843-2 du Code civil, cité par la fiche Société civile immobilière (SCI) de entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 7 octobre 2025).

Les parts sociales et les droits qu'elles confèrent

Le capital est divisé en parts d'égale valeur nominale. Une SCI au capital de 1 000 € peut ainsi émettre 100 parts de 10 € ou 1 000 parts de 1 €. Un nombre suffisant de parts facilite les donations progressives et les répartitions fines entre enfants.

Les droits de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent en principe à proportion de sa part dans le capital (article 1844-1 du Code civil). Les statuts peuvent prévoir une autre répartition, à condition de ne pas attribuer à un associé la totalité du profit ou de l'exonérer de toute perte, clauses réputées non écrites par le même article. Les droits de vote suivent en principe le nombre de parts, sauf aménagement statutaire présenté au chapitre 25.

Capital, fonds propres et valeur des parts

Trois notions sont souvent confondues. Le capital est un montant figé dans les statuts, qui ne change que par une décision collective. Les fonds propres comprennent le capital, les réserves et le résultat non distribué. La valeur des parts dépend de la valeur réelle des immeubles diminuée de toutes les dettes de la société, comptes courants d'associés compris.

Une SCI au capital de 1 000 € qui détient un immeuble de 400 000 € financé par un emprunt dont il reste 150 000 € à rembourser a des parts qui valent ensemble environ 250 000 €, si aucun associé ne lui a prêté de fonds. La valeur nominale de 1 000 € ne dit rien de cette valeur. C'est elle pourtant qui sert de base aux droits de donation, à l'impôt sur la fortune immobilière (IFI) et au prix de cession des parts (chapitre 107).

Fixer le montant du capital

Aucun minimum légal

Le capital d'une SCI est fixé librement par les associés. La fiche officielle retient un minimum de 1 €, ce qui revient à dire qu'il n'existe pas de plancher significatif. Le Code civil n'impose pas davantage de maximum. Les sociétés commerciales, comme la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société par actions simplifiée (SAS), suivent des règles propres présentées aux chapitres 79 et 80.

Ce que le montant du capital change réellement

Le montant du capital n'a pas les effets qu'on lui prête souvent. Dans une SCI, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital et non dans la limite de leur apport (article 1857 du Code civil, chapitre 5). Un capital élevé ne protège donc pas les associés et un capital faible ne les expose pas davantage.

Le choix porte en réalité sur la façon dont les associés financent la société. Ils peuvent apporter leurs fonds en capital, en échange de parts, ou les prêter à la société, en les inscrivant en compte courant d'associé (chapitre 28). Les deux voies financent de la même façon l'achat de l'immeuble, mais elles n'ont pas les mêmes effets sur les droits de chacun, le remboursement et la transmission.

Les critères de choix

Un capital faible complété par des comptes courants convient lorsque les associés veulent pouvoir récupérer leurs avances sans formalité, ou lorsque leurs contributions sont inégales et évolutives. Un capital plus important convient lorsque les associés veulent que leurs droits de vote reflètent leur effort de financement, ou lorsque la banque exige des fonds propres. Il convient aussi lorsque l'on souhaite éviter qu'un associé majoritaire en compte courant puisse déstabiliser la société en exigeant brutalement son remboursement.

Le choix doit aussi tenir compte de l'objectif de transmission. Les parts peuvent être données progressivement aux enfants, tandis que le compte courant reste une créance du parent, qui sera transmise à son décès pour sa valeur nominale. Les deux exemples chiffrés de ce chapitre illustrent ces effets.

Capital fixe ou capital variable

Le capital fixe

Dans la forme habituelle, le capital est fixe. Toute augmentation ou réduction suppose une décision collective, une modification des statuts, une annonce légale et une formalité modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) par le guichet unique des formalités des entreprises. Chaque entrée ou sortie d'un associé a donc un coût.

Le capital variable

Les statuts peuvent prévoir un capital variable. Ils fixent alors un capital minimum, en dessous duquel le capital ne peut descendre, ainsi qu'un capital autorisé que les souscriptions ne peuvent dépasser. Entre ces deux bornes, le capital augmente par l'entrée de nouveaux associés ou par de nouveaux apports. Il diminue par la reprise d'apports, sans modification des statuts ni formalité au registre pour chaque mouvement.

La loi ne l'interdit pas pour les sociétés civiles et la pratique notariale y recourt. Le mécanisme s'inspire des dispositions du Code de commerce sur les sociétés à capital variable. Il convient aux sociétés dont le cercle d'associés doit évoluer souvent, par exemple une foncière familiale qui accueille chaque année des apports de plusieurs branches. Il offre en revanche une moindre visibilité aux créanciers, qui peuvent voir le capital diminuer par des reprises d'apports. Les banques examinent donc attentivement les clauses de retrait.

Les apports en numéraire

La souscription et la libération

L'apport en numéraire est une somme d'argent. L'associé la souscrit en signant les statuts ou l'acte d'augmentation de capital, puis la libère, c'est-à-dire la verse effectivement à la société. Pour une société civile, la loi n'impose aucun délai de libération. Les statuts en fixent les modalités et peuvent confier au gérant le soin de décider des dates et des montants appelés, selon la fiche officielle déjà citée.

La fiche donne l'exemple d'une libération échelonnée au rythme du remboursement de l'emprunt souscrit pour acquérir l'immeuble. Ce schéma évite de mobiliser d'emblée une somme que la société n'utilise pas. Il laisse en revanche à la société une créance sur l'associé tant que le capital n'est pas libéré.

Dans une SARL ou une SAS, la loi impose au contraire la libération d'une fraction minimale des apports en numéraire dès la constitution, le solde devant être versé dans un délai maximal, ainsi que le dépôt des fonds sur un compte bloqué jusqu'à l'immatriculation. Ces règles du Code de commerce sont présentées aux chapitres 79 et 80.

La preuve du versement

Même lorsque la loi ne l'impose pas, versez les fonds sur un compte ouvert au nom de la société en formation ou de la société immatriculée. Un versement en espèces ou au gérant ne prouve rien. Conservez l'attestation de la banque et faites constater la libération dans les statuts ou un procès-verbal.

En cas de litige, c'est à l'associé de prouver qu'il a libéré ses parts. Un associé qui ne peut pas le prouver peut être poursuivi par la société, ou par un liquidateur, pour le montant non libéré, des années après la constitution.

L'associé qui ne libère pas

L'associé qui ne verse pas les sommes appelées à la date fixée doit de plein droit les intérêts de retard à la société, sans préjudice des dommages et intérêts que son retard peut causer. Les statuts peuvent prévoir des sanctions supplémentaires, comme la suspension du droit de vote ou du droit aux bénéfices attachés aux parts non libérées. Leur validité dépend de leur rédaction précise.

L'origine des fonds

La banque qui ouvre le compte de la société vérifie l'origine des fonds versés, au titre de la lutte contre le blanchiment. Préparez les justificatifs, comme un relevé d'épargne, un acte de vente ou une attestation de donation. Les fonds reçus d'un parent pour constituer le capital d'un enfant sont une donation, qui se déclare et peut supporter des droits (chapitre 105).

Les apports en nature

Les biens qui peuvent être apportés

L'apport en nature porte sur un bien autre que de l'argent. Dans une société immobilière, il s'agit le plus souvent d'un immeuble ou de droits sur un immeuble. Ce peut être aussi des parts d'une autre société, une créance, du mobilier, un fonds de commerce ou des droits incorporels.

La fiche Transformer l'entreprise individuelle par apport en société de entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 21 février 2026, distingue trois modalités, qui valent pour tout apport en nature.

• L'apport en propriété. La société devient propriétaire du bien, qui lui est remis après son immatriculation.
• L'apport en usufruit. La société utilise le bien et en perçoit les revenus, l'apporteur conservant la nue-propriété.
• L'apport en jouissance. La société utilise le bien pendant une durée déterminée, l'apporteur en restant propriétaire. Le bien ne fait pas partie de l'actif distribuable, ne peut pas être saisi par les créanciers sociaux et revient à l'apporteur à la dissolution.

Les modalités de chaque apport figurent dans les statuts ou dans un traité d'apport annexé. L'apport en propriété d'un immeuble se fait par acte notarié et donne lieu à publicité foncière. Ses conséquences propres sont détaillées au chapitre 14.

L'évaluation

L'apport en nature est inscrit au capital pour la valeur que les associés lui reconnaissent. Dans une société civile, la loi n'impose pas l'intervention d'un commissaire aux apports. Les associés évaluent donc eux-mêmes le bien, sur la base d'une expertise ou de références de ventes.

Dans une SARL ou une SAS, un commissaire aux apports évalue les apports en nature. Les associés peuvent l'écarter à l'unanimité lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital, selon la fiche F36954 citée plus haut. Un immeuble dépasse presque toujours ce seuil.

Une évaluation fausse a des conséquences dans les deux sens. Un bien surévalué donne à son apporteur plus de parts qu'il n'en mérite, au détriment des autres associés. Un bien sous-évalué l'appauvrit à leur profit, ce que l'administration peut regarder comme une donation indirecte, surtout entre membres d'une même famille.

La garantie due par l'apporteur

L'apporteur en propriété est tenu envers la société d'une garantie comparable à celle du vendeur envers l'acheteur. Il répond notamment des vices cachés du bien et de l'éviction, par exemple si un tiers revendique un droit sur l'immeuble. L'apporteur en jouissance est tenu comme un bailleur envers son locataire.

Ces garanties justifient la présence dans l'acte d'apport des mêmes vérifications que dans une vente, comme l'origine de propriété, les servitudes, l'urbanisme ou les inscriptions hypothécaires.

L'apport de créance et l'incorporation d'un compte courant

Un associé qui a prêté des fonds à la société peut convertir tout ou partie de son compte courant en capital. L'opération est une augmentation de capital par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. Elle renforce les fonds propres, améliore la présentation du bilan auprès de la banque et transforme une créance remboursable en parts sociales qui ne le sont plus.

Elle modifie aussi l'équilibre entre associés, puisque celui qui convertit reçoit de nouvelles parts. Les autres associés doivent donc l'accepter dans les conditions de majorité prévues par les statuts, en connaissant la valeur retenue pour les nouvelles parts.

Les apports en industrie

Le principe

L'apport en industrie consiste à mettre au service de la société son travail, ses connaissances ou son savoir-faire. Il est autorisé dans les sociétés civiles. Il donne droit à des parts, mais ne figure pas dans le capital (article 1843-2 du Code civil). L'apporteur doit à la société les services qu'il a promis et, en principe, les gains qu'il réalise par l'activité objet de son apport.

À défaut de clause, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie dans les bénéfices et les pertes est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté (article 1844-1 du Code civil). Dans ses rapports avec les créanciers, il est tenu des dettes comme l'associé dont la participation au capital est la plus faible.

L'usage dans une société immobilière

L'apport en industrie reste rare dans une SCI. Il peut convenir à un associé qui assurera la gestion locative, la recherche des biens ou la conduite de travaux sans apporter de fonds. Il présente cependant trois difficultés. Il est difficile à évaluer, il cesse lorsque l'apporteur ne fournit plus ses services et il peut être requalifié en rémunération déguisée si l'apporteur reçoit en réalité la contrepartie d'un travail.

Lorsque le travail fourni correspond à une véritable gestion, une rémunération du gérant fixée par les statuts ou par décision des associés est souvent plus lisible (chapitre 15). Un associé qui effectue des travaux sur l'immeuble de la société doit savoir que la valeur de son travail personnel ne majore pas le prix de revient fiscal de l'immeuble, seules les factures d'entreprises comptant pour le calcul de la plus-value (chapitre 62).

Les apports selon la situation de l'associé

Les époux

Un époux qui emploie des biens communs pour faire un apport à une société doit en avertir son conjoint et en justifier dans l'acte (article 1832-2 du Code civil, cité par la fiche SCI). Le conjoint peut alors revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites. S'il la revendique lors de l'apport, l'agrément des autres associés vaut pour les deux époux. S'il la revendique plus tard, les clauses d'agrément des statuts lui sont opposables.

Lorsque l'apport porte sur un immeuble commun, le consentement des deux époux est en outre requis, en application de l'article 1424 du Code civil cité par la fiche F36954. Les parts reçues en contrepartie de biens communs sont elles-mêmes communes. En régime de séparation de biens, chaque époux apporte ses biens propres et reçoit des parts personnelles. La SCI entre époux fait l'objet du chapitre 18.

Les partenaires de pacte civil de solidarité et les concubins

Les partenaires liés par un pacte civil de solidarité (PACS) sont soumis par défaut à un régime de séparation des patrimoines. Chacun apporte ses propres fonds et reçoit des parts à son nom. Un bien acquis en indivision ne peut être apporté qu'avec l'accord des deux indivisaires, chacun recevant des parts à proportion de sa quote-part. Il en va de même pour les concubins. Le chapitre 19 traite de la protection du partenaire survivant.

Les enfants mineurs

Un mineur peut être associé et réaliser un apport, représenté par ses administrateurs légaux. L'apport en société d'un immeuble appartenant au mineur fait partie des actes graves qui requièrent l'autorisation préalable du juge des tutelles. L'apport de fonds donnés au mineur, en revanche, s'organise le plus souvent par la donation puis l'apport, avec une clause d'administration adaptée dans l'acte de donation. Les précautions propres aux mineurs sont détaillées au chapitre 20.

Le démembrement

L'apport peut porter sur un droit démembré. Un parent peut apporter l'usufruit d'un immeuble et ses enfants la nue-propriété, ou un associé peut apporter la seule nue-propriété en conservant l'usufruit. Les parts reçues sont alors elles-mêmes démembrées ou attribuées séparément selon ce que prévoit l'acte. La répartition des droits de vote et des résultats entre usufruitier et nu-propriétaire doit être réglée dans les statuts (chapitres 25 et 89).

L'associé non-résident

Un associé domicilié hors de France peut faire un apport dans les mêmes conditions qu'un résident. La banque française demandera des justificatifs renforcés sur son identité et l'origine des fonds. Sa situation fiscale, en particulier l'imposition de sa quote-part de résultat et de ses plus-values, est traitée au chapitre 65 et dans le Guide du bailleur privé, Le bailleur non-résident ou expatrié.

L'associé société

Une société peut être associée d'une SCI et réaliser un apport en numéraire ou en nature. Lorsqu'elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) et que la SCI ne l'est pas, sa quote-part de résultat se détermine selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux (chapitre 64). Un apport d'immeuble fait par une personne non soumise à l'IS à une société soumise à cet impôt supporte en outre des droits particuliers présentés plus loin.

Faire évoluer le capital

L'augmentation de capital en numéraire et la prime d'émission

Lorsqu'un nouvel associé entre par un apport, ou qu'un associé existant souscrit de nouvelles parts, les parts nouvelles doivent être émises à leur valeur réelle et non à leur valeur nominale. L'écart entre ce prix et la valeur nominale forme une prime d'émission, inscrite en fonds propres. Sans elle, le nouvel entrant capte une partie de la valeur accumulée par les anciens associés.

La décision appartient aux associés statuant à la majorité prévue par les statuts. Elle suppose l'agrément du nouvel entrant. Elle s'accompagne d'une modification des statuts, d'une annonce légale et d'une formalité au RCS, sauf dans les limites d'un capital variable.

L'incorporation de réserves

Les bénéfices mis en réserve peuvent être incorporés au capital, par élévation de la valeur nominale des parts ou par création de parts nouvelles attribuées aux associés à proportion de leurs droits. L'opération ne change ni la valeur de la société, ni la répartition entre associés. Elle se pratique surtout dans les sociétés à l'IS, où les réserves proviennent de bénéfices déjà imposés. Elle donne lieu à un droit fixe d'enregistrement que le notaire ou l'expert-comptable chiffre.

La réduction de capital

La réduction de capital est décidée par les associés. Elle peut être motivée par des pertes, auquel cas aucune somme n'est versée aux associés, ou s'accompagner d'un remboursement d'apports. Dans une SCI à l'impôt sur le revenu (IR), le remboursement d'un apport n'est pas un revenu foncier. Dans une société à l'IS, la qualification fiscale des sommes versées dépend de ce qui est remboursé, apport ou bénéfices antérieurs. Elle se vérifie avec l'expert-comptable avant la décision (chapitre 75).

Une réduction de capital non motivée par des pertes peut être contestée par les créanciers dans certaines conditions. Elle peut aussi servir à faire sortir un associé par le rachat et l'annulation de ses parts, technique présentée au chapitre 32.

Les formalités

Toute modification du capital fixe suppose les démarches suivantes.

1. Une décision collective prise à la majorité prévue par les statuts, constatée dans un procès-verbal.
2. La mise à jour des statuts.
3. La publication d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales.
4. Une formalité modificative par le guichet unique, avec les pièces justificatives.
5. La mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs si la répartition des parts franchit un seuil (chapitre 17).
6. L'enregistrement de l'acte auprès du service des impôts lorsque la loi l'impose, par exemple en cas d'apport d'immeuble.

Les droits d'enregistrement des opérations sur le capital

Selon la fiche SCI, l'apport en nature à une SCI soumise à l'IR est enregistré gratuitement, en application de l'article 810 du Code général des impôts (CGI). L'apport d'un immeuble à une SCI soumise à l'IS supporte un droit de 5 % de sa valeur, selon l'article 809 du CGI, sauf lorsque le bien est affecté à une activité professionnelle et que l'apporteur s'engage à conserver ses parts pendant au moins trois ans. Le Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) précise que cette exonération ne vaut, pour un immeuble, que s'il est compris dans l'apport de l'ensemble de l'actif immobilisé affecté à l'activité professionnelle (BOI-ENR-AVS-10-10-10, § 20). Un particulier qui apporte un logement loué n'est en principe pas dans ce cas.

La dernière ligne mérite attention. Lorsqu'une société qui n'était pas soumise à l'IS le devient, les droits de mutation à titre onéreux deviennent exigibles sur les apports purs et simples qu'elle a reçus de personnes non soumises à cet impôt (II de l'article 809 du CGI). Une SCI familiale qui a reçu une maison en apport gratuit, puis opte pour l'IS, paie donc à ce moment les droits qu'elle n'avait pas acquittés lors de l'apport. Le chapitre 71 détaille les conséquences de l'option.

La procédure pas à pas

1. Définissez le projet de financement. Chiffrez le prix des biens, les frais, l'emprunt envisagé et la part que les associés financeront eux-mêmes.
2. Choisissez la répartition entre capital et compte courant. Arbitrez selon les droits de vote souhaités, la souplesse de remboursement et l'objectif de transmission.
3. Fixez le nombre et la valeur nominale des parts. Retenez un nombre suffisant pour les donations futures et des montants simples.
4. Identifiez la nature de chaque apport. Numéraire, nature ou industrie, en vérifiant pour chacun l'origine des fonds ou la propriété des biens.
5. Recueillez les consentements nécessaires. Conjoint commun en biens, coïndivisaires, autorisation du juge pour un immeuble de mineur.
6. Faites évaluer les apports en nature. Conservez l'expertise ou les références de prix utilisées.
7. Rédigez les clauses du capital. Montant, répartition, modalités de libération, pouvoir d'appel du gérant, sanctions du retard, capital variable le cas échéant.
8. Versez les fonds sur le compte de la société. Conservez l'attestation de la banque et faites constater la libération.
9. Faites enregistrer et publier les actes. Acte notarié pour un immeuble, annonce légale et formalité au RCS.
10. Tenez le suivi. Registre des décisions, tableau de libération, état des comptes courants approuvé chaque année.

Trois exemples chiffrés

Les exemples suivants sont illustratifs. Les montants sont des hypothèses arrondies et les calculs réels doivent être établis par le notaire et l'expert-comptable.

Capital ou compte courant dans une SCI familiale

Un couple marié et ses deux enfants majeurs créent une SCI à l'IR pour acheter un immeuble de 300 000 €. Les frais d'acquisition atteignent 24 000 € et la banque prête 240 000 €. Les parents financent les 84 000 € restants. Deux montages sont comparés dix ans plus tard, lorsque l'immeuble vaut 360 000 € et qu'il reste 130 000 € d'emprunt à rembourser.

La valeur globale est la même dans les deux cas. Dans le montage B, la société peut rembourser aux parents leurs 83 000 € au fur et à mesure de sa trésorerie, sans impôt pour eux, ce que le montage A ne permet que par une réduction de capital. Si les parents donnent toutes leurs parts aux enfants, l'assiette de la donation est de 230 000 € dans le montage A et de 147 000 € dans le montage B, avant toute décote. Mais dans le montage B, la créance de 83 000 € reste dans le patrimoine des parents et sera taxée à leur décès si elle n'a pas été remboursée ou donnée.

L'entrée d'un nouvel associé avec prime d'émission

Une SCI a un capital de 10 000 €, divisé en 1 000 parts de 10 €. Son actif net réel, immeubles moins dettes, est de 400 000 €, soit 400 € par part. Un nouvel associé doit entrer à hauteur de 20 % du capital par une augmentation de capital.

Il lui faut 250 parts nouvelles, puisque 250 parts sur 1 250 représentent 20 %. Émises à leur valeur réelle de 400 €, elles lui coûtent 100 000 €, dont 2 500 € de valeur nominale portés au capital et 97 500 € de prime d'émission. Après l'opération, l'actif net de 500 000 € divisé par 1 250 parts donne toujours 400 € par part. Personne ne s'est enrichi ni appauvri.

Si les parts avaient été émises à leur valeur nominale, le nouvel associé n'aurait versé que 2 500 €. L'actif net de 402 500 € aurait été partagé en 1 250 parts et ses 250 parts auraient valu 80 500 €. Les anciens associés lui auraient ainsi transféré 78 000 € de valeur. Entre membres d'une même famille, l'administration peut qualifier ce transfert de donation indirecte.

Le partage des bénéfices avec un apporteur en industrie

Trois associés constituent une SCI. Le premier apporte 50 000 €, le deuxième 30 000 € et le troisième son industrie, sous la forme de la gestion locative. Les statuts ne fixent pas la part de l'apporteur en industrie. Sa part est alors égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, ici 30 000 €.

Sur un résultat de 16 000 €, la répartition se fait à proportion de 50, 30 et 30. Le premier associé reçoit environ 7 273 €, le deuxième et le troisième environ 4 364 € chacun. Si le troisième cesse de gérer, ses droits ne disparaissent pas automatiquement. D'où l'intérêt d'une clause précise sur la durée de l'apport et le sort des parts.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration fiscale s'intéresse au capital et aux apports sous trois angles.

• La valeur des apports en nature. Une valeur trop faible réduit les droits d'enregistrement éventuels et la plus-value de l'apporteur. Une valeur trop élevée accroît, dans une société à l'IS, les amortissements futurs. Dans les deux cas, l'administration peut la rectifier à partir de ventes comparables.
• Les transferts de valeur entre associés. Une augmentation de capital sans prime d'émission, un apport sous-évalué ou des parts attribuées sans apport réel peuvent constituer des donations indirectes, taxables comme des donations.
• L'abus de droit. Un montage dont le but exclusif ou principal est d'éluder l'impôt peut être écarté par la procédure de l'abus de droit fiscal (chapitre 132). Une augmentation de capital suivie à bref délai d'une réduction qui rembourse un associé, ou un apport immédiatement suivi d'une donation des parts avec forte décote, attire l'attention.

Documentez chaque valeur retenue, faites approuver les opérations par une décision régulière et conservez les justificatifs pendant toute la durée de détention des parts.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026, n'était pas adopté à cette date. Les mesures qui en ont été rendues publiques visent surtout l'amortissement de la location meublée non professionnelle. Aucune d'elles ne modifie, en l'état, les droits d'enregistrement des apports ni les règles civiles du capital des sociétés civiles. Le suivi du texte figure dans le Guide du bailleur professionnel, La loi de finances et le projet de loi de finances pour 2027.

Les erreurs fréquentes

• Verser l'apport depuis le compte d'un parent. Le versement direct de l'apport d'un enfant par son parent peut être requalifié en donation indirecte non déclarée, avec rappel de droits et pénalités.
• Émettre des parts nouvelles à leur valeur nominale. Sur l'exemple ci-dessus, 78 000 € de valeur passent des anciens associés au nouvel entrant.
• Confondre capital et compte courant. Un associé qui a apporté 83 000 € en capital ne peut pas les récupérer sans réduction de capital, alors qu'il aurait pu se faire rembourser un compte courant.
• Laisser des comptes courants sans convention. Un associé peut exiger le remboursement immédiat de sa créance et contraindre la société à vendre un bien.
• Oublier le consentement du conjoint. L'apport d'un bien commun sans l'accord du conjoint expose l'opération à une action en nullité.
• Ne pas prouver la libération. Faute de trace bancaire, un associé peut être poursuivi pour le montant non libéré.
• Opter pour l'IS après un apport gratuit d'immeuble. Une maison de 180 000 € apportée gratuitement à une SCI à l'IR rend exigibles environ 9 000 € de droits si la société opte ensuite pour l'IS, au taux de 5 % cité par la fiche officielle.
• Prévoir des parts d'industrie sans règle de sortie. L'associé qui cesse de fournir ses services conserve ses droits tant que les statuts ne règlent pas leur sort.

Liste de contrôle

1. Le montant du capital et la part financée en compte courant sont choisis en fonction des droits de vote, du remboursement et de la transmission.
2. Le nombre de parts permet des donations progressives et des répartitions simples.
3. La nature de chaque apport est identifiée et son origine justifiée.
4. Le conjoint commun en biens a été averti et, pour un immeuble commun, a consenti.
5. Les apports de biens indivis ont recueilli l'accord de tous les indivisaires.
6. L'apport d'un immeuble de mineur a été autorisé par le juge des tutelles.
7. Les apports en nature sont évalués et la méthode d'évaluation est conservée.
8. Les apports en industrie sont décrits avec leur durée et le sort des parts en cas de cessation.
9. Les modalités de libération, le pouvoir d'appel du gérant et les sanctions du retard figurent dans les statuts.
10. Chaque versement est fait sur le compte de la société et attesté par la banque.
11. Les parts nouvelles sont émises à leur valeur réelle, prime d'émission comprise.
12. Les conséquences d'une option future pour l'IS sur les apports d'immeubles sont chiffrées.
13. Chaque modification du capital est décidée, publiée, déclarée au RCS et répercutée sur les bénéficiaires effectifs.
14. Les comptes courants sont encadrés par une convention et approuvés chaque année.