Les statuts types et les clauses à éviter

Des statuts de société civile immobilière (SCI) se trouvent en quelques minutes sur internet. Ces modèles reprennent correctement les mentions obligatoires. Leur faiblesse tient aux clauses qu'ils omettent, à celles qu'ils recopient sans les adapter et à celles qui contredisent une règle impérative que le juge écartera le jour où un associé la contestera.

Ce chapitre ne propose aucun modèle à copier. Il explique le sort d'une clause irrégulière depuis la réforme des nullités du 1er octobre 2025, recense les clauses réputées non écrites et les clauses valables mais dangereuses, puis donne une méthode de relecture. La rédaction clause par clause est présentée au chapitre 11, l'objet social au chapitre 12, la gérance au chapitre 15 et le catalogue des clauses usuelles commentées au chapitre 135. Les règles de base de la SCI figurent dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.

Ce que vaut un modèle de statuts

Aucun modèle officiel pour la SCI

La fiche officielle consacrée à la SCI rappelle que les associés disposent d'une grande liberté pour fixer les règles de fonctionnement de la société, qu'il s'agisse du statut et des pouvoirs du gérant ou du rôle des associés (entreprendre.service-public.gouv.fr, Société civile immobilière, vérifiée le 7 octobre 2025). Elle ne propose aucun modèle de statuts. Les modèles disponibles proviennent donc de plateformes juridiques en ligne, d'ouvrages pratiques, de banques, de logiciels de formalités ou d'anciens statuts transmis d'une famille à l'autre.

Le juge appliquera la clause signée si elle est valable, l'écartera si elle contredit une règle impérative et l'interprétera si elle est ambiguë, avec le risque que son interprétation ne corresponde pas à l'intention des associés.

Les règles impératives et les règles supplétives

Le droit des sociétés civiles, aux articles 1832 à 1870-1 du Code civil, mélange deux types de règles. Les règles impératives s'imposent quelles que soient les stipulations des statuts. Les règles supplétives ne s'appliquent que si les statuts ne prévoient rien d'autre. Elles se reconnaissent souvent à la formule « sauf disposition contraire des statuts » ou « à défaut de clause contraire ».

Un bon modèle use de la liberté des règles supplétives sans toucher aux règles impératives.

Les sanctions d'une clause irrégulière

La clause réputée non écrite

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés et l'a regroupé à partir de l'article 1844-10 du Code civil, applicables aux sociétés civiles comme aux sociétés commerciales. Selon les analyses publiées lors de son entrée en vigueur, elle s'applique depuis le 1er octobre 2025 aux sociétés constituées et aux décisions prises à compter de cette date. Pour les actes antérieurs, l'ancien régime reste en principe applicable, ce qui impose de dater chaque clause et chaque décision avant d'en discuter la validité.

Le nouvel article 1844-10 maintient la sanction de la clause réputée non écrite. Une clause des statuts contraire à une disposition impérative du droit des sociétés, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. Les statuts se lisent alors comme si la clause n'existait pas et la société continue. La règle légale reprend sa place.

Certains textes prévoient eux-mêmes cette sanction. L'article 1844-1 répute non écrite la stipulation qui attribue à un associé la totalité du profit ou l'exonère de la totalité des pertes, ou qui exclut un associé totalement du profit ou met à sa charge la totalité des pertes. L'article 1843-5 répute non écrite la clause qui subordonne l'action sociale en responsabilité contre le gérant à l'avis ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui y renonce par avance.

La nullité des décisions depuis le 1er octobre 2025

Depuis la réforme, une décision collective ne peut être annulée que pour violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou pour une cause de nullité du droit commun des contrats. La simple violation des statuts n'est plus, sauf texte contraire, une cause de nullité. L'associé qui reproche à une décision de méconnaître une clause statutaire doit donc se placer sur un autre terrain, par exemple la responsabilité du gérant ou l'abus de majorité.

Même en cas de violation d'une règle impérative, l'article 1844-12-1 subordonne l'annulation à trois conditions cumulatives selon les analyses de la réforme. Le demandeur doit justifier d'un grief, c'est-à-dire d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle violée. L'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision. Enfin, les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne doivent pas être excessives au regard de l'atteinte invoquée. L'action se prescrit par deux ans (article 1844-14). Les conséquences pratiques pour la tenue des assemblées sont présentées au chapitre 24.

La clause valable mais dangereuse

La plupart des clauses à éviter sont valables et le juge les appliquera. Leur danger vient de leurs effets, qui peuvent bloquer la société, spolier un associé sortant, faire entrer un tiers indésirable ou exposer la SCI à l'impôt sur les sociétés (IS). Aucun texte ne les signale, ce qui les rend plus difficiles à repérer.

Les clauses réputées non écrites à connaître

Le tableau suivant recense les clauses que l'on rencontre dans des statuts de SCI et qui se heurtent à une règle impérative. Le caractère impératif d'une règle relève en dernier lieu de l'appréciation du juge.

Les clauses dangereuses, une à une

L'objet social

Les modèles en ligne ajoutent souvent à la gestion d'immeubles « toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières ». Elle n'apporte rien à une SCI et peut alimenter un débat avec l'administration sur la nature réelle de l'activité, en particulier si la société loue en meublé ou achète pour revendre.

Une société civile qui réalise des opérations commerciales devient passible de l'IS. L'administration admet, dans sa doctrine BOI-IS-CHAMP-10-30 (§ 320), que la société reste hors de l'IS lorsque ses recettes commerciales hors taxes ne dépassent pas 10 % de ses recettes totales hors taxes, appréciées exercice par exercice. En cas de dépassement occasionnel, la société n'est pas soumise à l'IS au titre de l'année de dépassement si la moyenne de ses recettes commerciales sur cette année et les trois années précédentes n'excède pas 10 % de la moyenne de ses recettes totales sur la même période (BOI-IS-CHAMP-10-30, § 330). La location meublée est une activité commerciale au sens fiscal. Ces règles sont détaillées au chapitre 68 et dans le Guide du bailleur privé, La fiscalité de la location meublée.

À titre illustratif, une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) qui encaisse 90 000 € de loyers nus et 12 000 € de loyers meublés dans l'année réalise 11,76 % de recettes commerciales. Elle dépasse le seuil de tolérance et devient passible de l'IS, avec les conséquences fiscales décrites au chapitre 71. Avec 9 000 € de loyers meublés pour les mêmes loyers nus, la proportion serait de 9,09 % et la société resterait à l'IR. Un objet social qui mentionne expressément la location meublée ne crée pas à lui seul l'assujettissement, mais il traduit une intention que l'administration pourra rapprocher des recettes réelles.

À l'inverse, un objet limité à « l'acquisition de l'immeuble situé au 12 rue des Lilas » interdit toute autre acquisition sans modification des statuts. Il pose aussi la question de la dissolution pour extinction de l'objet lorsque l'immeuble est vendu (article 1844-7). La rédaction équilibrée vise l'acquisition, la gestion, l'administration et la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, leur éventuelle aliénation ponctuelle et les opérations financières qui s'y rattachent, sans viser d'activité commerciale (chapitre 12).

La durée et la prorogation

La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans (article 1838 du Code civil). Les modèles retiennent presque tous ce maximum, ce qui convient à une SCI patrimoniale. Le danger vient des durées courtes, de vingt ou trente ans, choisies par analogie avec la durée du prêt. Au terme, la société est dissoute de plein droit si elle n'a pas été prorogée.

La prorogation est décidée à l'unanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité requise pour les modifier. L'article 1844-6 impose de consulter les associés au moins un an avant l'expiration et organise un rattrapage judiciaire lorsque la consultation a été oubliée. Une durée courte crée une échéance que personne ne surveille et qui donne à un minoritaire l'occasion de refuser la prorogation (chapitre 122).

Le capital et les engagements des associés

Certains modèles prévoient que « les associés s'obligent à effectuer, à première demande de la gérance, les avances nécessaires au fonctionnement de la société ». Cette clause se heurte à l'article 1836, alinéa 2, du Code civil, selon lequel les engagements d'un associé ne peuvent en aucun cas être augmentés sans son consentement. Elle ne peut donc pas contraindre un associé qui n'a pas consenti à cet engagement supplémentaire.

Mieux vaut organiser le financement par une convention de compte courant signée par chaque associé qui accepte de prêter (chapitre 28) ou par une augmentation de capital décidée selon les règles statutaires. Le capital lui-même peut être modeste, la fiche officielle retenant un minimum de 1 €. Un capital très faible éloigne la valeur réelle des parts de leur valeur nominale, ce qui amplifie le risque des clauses de prix décrit plus loin (chapitre 13).

La gérance

Les modèles désignent souvent le gérant dans les statuts eux-mêmes. Si les statuts exigent l'unanimité pour être modifiés, le remplacement de ce gérant statutaire peut buter sur son propre veto lorsqu'il est associé. Les statuts doivent donc distinguer la révocation, soumise à la majorité de l'article 1851 ou d'une clause propre, de la mise à jour formelle qui en découle.

Les clauses à éviter sont les suivantes.

• La révocation du gérant à l'unanimité, gérant compris, qui rend la révocation impossible sans passer par le juge.
• La nomination du gérant pour la durée de la société sans faculté de démission organisée, qui laisse la société sans dirigeant en cas de départ brutal.
• L'absence de gérant suppléant ou de mécanisme de remplacement en cas de décès ou d'incapacité du gérant unique.
• La rémunération du gérant fixée dans les statuts, qui suppose une modification statutaire pour l'adapter.
• La cogérance sans règle de décision, qui permet à chaque gérant de s'opposer aux actes de l'autre (article 1848).

Le chapitre 15 présente l'organisation de la gérance et le chapitre 23 les pouvoirs et la responsabilité du gérant.

Les pouvoirs du gérant

Certains modèles ne limitent en rien les pouvoirs du gérant, qui peut alors accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société (article 1848). D'autres soumettent la moindre dépense à l'accord des associés, ce qui paralyse la gestion courante. Dans les deux cas, les limitations statutaires sont inopposables aux tiers (article 1849) et n'ont d'effet qu'entre le gérant et les associés.

Une clause équilibrée dresse la liste des actes soumis à autorisation préalable, comme l'achat ou la vente d'un immeuble, l'emprunt au-delà d'un montant, la constitution d'une hypothèque ou d'une caution, la conclusion d'un bail commercial ou d'un bail à un associé. Elle laisse au gérant la gestion locative courante, les travaux d'entretien et les dépenses en dessous d'un plafond. Elle prévoit enfin la forme de l'autorisation, assemblée, consultation écrite ou acte unanime.

Les majorités

Un modèle qui reproduit la règle légale de l'unanimité pour toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant (article 1852) donne à chaque associé, même titulaire d'une seule part, un droit de veto. Dans une SCI entre deux époux ou entre un parent et un enfant, ce choix est cohérent. Dans une SCI entre frères et sœurs, il prépare le blocage.

À titre illustratif, trois frères et sœurs détiennent chacun un tiers d'une SCI propriétaire d'un immeuble de quatre logements. La toiture doit être refaite pour 60 000 €, financés par un emprunt. Les statuts exigent l'unanimité pour emprunter. L'un des trois refuse. Deux logements deviennent inlouables pendant dix mois, à 650 € de loyer mensuel chacun, soit 13 000 € de loyers perdus, avant que le juge ne soit saisi pour abus de minorité ou pour mésentente (chapitre 30).

L'excès inverse est la majorité simple pour toutes les décisions, y compris la vente de l'immeuble ou l'augmentation de capital. Elle expose le minoritaire à des décisions qui modifient profondément ses droits. Les modèles confondent aussi souvent la majorité en capital et la majorité en nombre d'associés. Une double majorité en capital et en nombre protège mieux une fratrie dont l'un des membres détient la majorité du capital. Les majorités sont détaillées au chapitre 25.

Les modes de décision

La loi prévoit trois modes de décision, l'assemblée, la consultation écrite si les statuts la prévoient et l'acte signé par tous les associés (article 1853). Sans clause de consultation écrite, chaque décision suppose une assemblée convoquée par lettre recommandée quinze jours à l'avance, ce qui ralentit une SCI dont les associés vivent loin les uns des autres.

Les modèles anciens ignorent aussi la voie électronique, que la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a facilitée pour la consultation écrite lorsque les statuts le prévoient. Une clause qui organise la consultation électronique, la participation à distance et le registre dématérialisé évite des contestations (chapitre 24).

L'agrément

Selon l'article 1861 du Code civil, les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent fixer une majorité, confier l'agrément au gérant ou dispenser d'agrément les cessions entre associés ou au conjoint d'un associé. Sauf disposition contraire des statuts, les cessions aux ascendants et descendants du cédant sont libres. La fiche officielle rappelle ces options (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Trois choix des modèles posent régulièrement problème.

• La dispense d'agrément pour les cessions au conjoint, qui laisse entrer sans contrôle un futur ex-conjoint ou un nouveau conjoint dans une SCI familiale.
• Le maintien de la liberté des cessions aux descendants, qui permet à un associé de faire entrer un enfant sans l'accord des autres, ce qui peut déséquilibrer une fratrie.
• L'agrément confié au seul gérant, qui lui donne le pouvoir de choisir ses coassociés.

La procédure de refus d'agrément est en partie impérative. Si l'agrément est refusé, les associés ou la société doivent racheter les parts ou faire acquérir les parts par un tiers. À défaut de réalisation dans le délai de six mois, l'agrément est réputé acquis (article 1863). Les statuts ne peuvent modifier ce délai qu'en le fixant entre un mois et un an (article 1864). Une clause qui fixerait un délai de deux ans serait exposée à être réputée non écrite, auquel cas le délai légal retrouverait à s'appliquer. La cession de parts est présentée au chapitre 117.

Le prix de rachat des parts

C'est la clause la plus coûteuse quand elle est mal rédigée. De nombreux modèles prévoient qu'en cas de retrait, d'exclusion ou de refus d'agrément, les parts seront rachetées « à leur valeur nominale » ou « à la valeur fixée chaque année par l'assemblée ». L'article 1843-4 du Code civil prévoit qu'en cas de contestation, la valeur est fixée par un expert désigné par le président du tribunal. Lorsque les statuts prévoient la cession ou le rachat sans que la valeur soit déterminée ou déterminable, l'expert est tenu d'appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

Autrement dit, une méthode de valorisation inscrite dans les statuts s'impose à l'expert. Une méthode inadaptée produit un prix inadapté. À titre illustratif, une SCI au capital de 15 000 €, divisé en 1 000 parts de 15 €, détient un immeuble estimé à 480 000 € et 20 000 € de trésorerie. Elle doit 130 000 € à la banque et 50 000 € en comptes courants. Son actif net s'élève à 320 000 €, soit 320 € par part. L'associé qui détient 250 parts et qui se retire recevrait 80 000 € selon l'actif net, mais 3 750 € si la clause prévoit un rachat à la valeur nominale. La différence de 76 250 € reste aux associés restants.

La valeur « fixée chaque année par l'assemblée » présente un autre risque. Si l'assemblée oublie de la fixer pendant plusieurs années, la dernière valeur votée devient obsolète. Une clause de valorisation utile renvoie à l'actif net réévalué à la date de l'événement, précise le traitement des comptes courants, des dettes fiscales latentes pour une société à l'IS et de l'éventuelle décote. Elle désigne aussi le mode d'estimation des immeubles. L'évaluation des parts est traitée au chapitre 107.

Le décès d'un associé

Sauf clause contraire, la société continue avec les héritiers ou légataires de l'associé décédé (article 1870). Les modèles prévoient souvent un agrément des héritiers sans préciser la majorité, la procédure ni le sort des parts en cas de refus. Les héritiers non agréés ont droit à la valeur des parts, ce qui oblige la société ou les associés survivants à trouver des liquidités.

Dans une SCI de couple, l'absence de clause adaptée peut faire entrer les enfants d'une première union du défunt aux côtés du survivant. Les modèles ignorent aussi l'héritier mineur et l'indivision successorale, qui doit désigner un mandataire unique pour exercer les droits attachés aux parts (article 1844). Voir les chapitres 108 et 109.

Le démembrement des parts

Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l'article 1844 du Code civil reconnaît au nu-propriétaire et à l'usufruitier le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices, réservée à l'usufruitier. Les statuts peuvent aménager cette répartition. Les modèles se contentent souvent de reproduire une ancienne version du texte ou attribuent tous les votes à l'usufruitier sans réserve.

Une clause qui priverait l'un des deux de tout droit de participer aux décisions est exposée à être réputée non écrite. La répartition des votes sur l'affectation des bénéfices a des effets civils et fiscaux importants (chapitres 89 et 106) et se rédige en même temps que la donation de la nue-propriété des parts.

Les comptes courants

Les modèles prévoient souvent que les comptes courants sont remboursables « à tout moment », ce qui est aussi la règle en l'absence de convention. Un associé peut alors mettre une SCI endettée en difficulté en exigeant son remboursement. Le compte courant étant un prêt propre à chaque associé, la convention de blocage, souvent exigée par la banque, se signe avec chacun (chapitre 28).

La répartition des bénéfices

Les bénéfices et les pertes se répartissent en principe à proportion des parts (article 1844-1). Les statuts peuvent prévoir une autre répartition, à condition de ne pas tomber dans la clause léonine. À titre illustratif, une SCI à l'IR réalise un résultat de 30 000 €. Le parent détient 90 % des parts et l'enfant 10 %. Une clause attribuant 50 % des bénéfices à l'enfant lui fait déclarer 15 000 € au lieu de 3 000 €. Elle est valable au regard de l'article 1844-1, mais elle transfère 12 000 € de résultat par an, soit 120 000 € sur dix ans.

Fiscalement, chaque associé d'une société de personnes est imposé sur la part de bénéfice correspondant à ses droits (article 8 du code général des impôts, CGI). L'administration peut toutefois regarder une répartition sans contrepartie comme une libéralité, avec les conséquences d'une donation indirecte. Une telle clause ne s'insère donc qu'après une analyse civile et fiscale complète (chapitres 57 et 132).

Le retrait et l'exclusion

Le retrait d'un associé est prévu par la loi, soit dans les conditions statutaires, soit par décision unanime des autres associés, soit par décision de justice pour justes motifs (article 1869). Les modèles ajoutent parfois une clause d'exclusion rédigée en termes vagues, comme « tout comportement contraire à l'intérêt social ». Une clause d'exclusion n'est sûre que si elle définit précisément les cas, l'organe compétent, la procédure contradictoire et le prix de rachat (chapitre 32).

Les références obsolètes

Les modèles anciens visent encore le tribunal d'instance, le centre de formalités des entreprises ou des articles abrogés du Code de commerce sur les nullités. Ces erreurs n'invalident pas les statuts mais signalent un modèle qui n'a pas été mis à jour. Les formalités passent aujourd'hui par le guichet unique géré par l'Institut national de la propriété industrielle (INPI), présenté au chapitre 16.

Les situations particulières

Le couple marié, pacsé ou en concubinage

Pour des époux mariés sous un régime de communauté, l'article 1832-2 du Code civil organise la qualité d'associé du conjoint lorsque des biens communs sont apportés. L'article 1424 interdit à un époux de céder seul des droits sociaux non négociables dépendant de la communauté. Un modèle qui ignore ces règles peut conduire à des cessions irrégulières. Les partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins n'ont, entre eux, aucun droit successoral légal comparable à celui du conjoint. La clause d'agrément et la clause de décès doivent donc être pensées pour protéger le survivant (chapitres 18 et 19).

En cas de séparation, la dispense d'agrément entre associés permet à l'un des ex-conjoints de racheter les parts de l'autre, ce qui peut être souhaitable. La dispense au profit du conjoint d'un associé laisse en revanche entrer le nouveau conjoint de l'un d'eux. Le divorce dans la SCI est traité au chapitre 127 et dans le Guide du bailleur privé, Le couple, la séparation et le patrimoine locatif.

Les enfants mineurs

Un mineur associé est représenté par ses administrateurs légaux. Lorsque le parent est lui-même associé et gérant, ses intérêts peuvent être en opposition avec ceux de l'enfant, par exemple pour fixer sa rémunération de gérant ou décider la vente d'un immeuble. Le juge des tutelles peut alors désigner un administrateur ad hoc. Les modèles ne prévoient rien sur ce point. Une clause qui organise la représentation et la convocation de l'administrateur ad hoc évite des décisions contestables (chapitre 20).

Les associés non-résidents

Une clause de convocation par lettre recommandée au domicile de l'associé pose des difficultés pratiques lorsque l'associé vit à l'étranger. Les statuts doivent prévoir l'élection de domicile, la voie électronique et la participation à distance. Les conséquences fiscales de l'associé non-résident sont traitées au chapitre 65.

La SCI à l'IR qui bascule à l'IS

Les clauses de valorisation, de répartition des bénéfices et de comptes courants n'ont pas les mêmes effets selon le régime fiscal. Une clause de rachat à l'actif net comptable peut convenir à une SCI à l'IR qui ne pratique pas l'amortissement. Dans une SCI à l'IS, l'actif net comptable est diminué des amortissements et peut se situer très en dessous de la valeur réelle. Une clause qui renvoie à l'actif net comptable doit donc être relue après toute option pour l'IS (chapitre 71) et préciser le traitement de l'impôt latent sur la plus-value.

Plusieurs sociétés ou un associé personne morale

Des statuts tirés de modèles différents pour plusieurs SCI détenues par les mêmes associés produisent des règles contradictoires. Lorsqu'un associé est une société, comme une holding à l'IS, la clause de décès est sans objet pour lui, mais une clause de changement de contrôle de l'associé personne morale devient utile. Sans elle, la cession des titres de la holding fait entrer indirectement un tiers sans agrément (chapitres 64 et 85).

Revoir un modèle de statuts pas à pas

La grille de lecture

Le tableau suivant récapitule les points à vérifier dans tout modèle de statuts trouvé en ligne. Il sert de base à la discussion avec le professionnel qui finalisera les statuts.

La procédure de revue

1. Rédigez en une page les objectifs de la société, la composition familiale, les apports prévus, le financement et l'horizon de détention. Un modèle ne peut pas être jugé sans savoir à quoi il doit servir.
2. Identifiez dans le modèle chaque clause qui reprend une règle supplétive et demandez-vous si la solution légale convient à votre situation.
3. Repérez à l'aide du tableau des clauses réputées non écrites celles qui touchent à une règle impérative, puis supprimez-les.
4. Simulez trois événements sur le papier, le décès d'un associé, la séparation d'un couple associé et la demande de sortie d'un associé minoritaire. Pour chacun, notez ce que les statuts prévoient et ce qu'il en coûterait.
5. Simulez une vente de l'immeuble et un nouvel emprunt pour vérifier les majorités et les pouvoirs du gérant.
6. Vérifiez la cohérence avec le régime fiscal choisi et avec les autres sociétés détenues par les mêmes associés.
7. Faites relire le projet par un notaire ou un avocat, en lui remettant votre page d'objectifs et vos simulations, puis conservez la version signée et toutes ses mises à jour dans le registre de la société (chapitre 99).

Modifier des statuts défectueux

Sauf clause contraire, les statuts ne peuvent être modifiés que par accord unanime des associés (article 1836). Corriger une clause dangereuse suppose donc soit l'unanimité, soit la majorité fixée par les statuts pour les modifier. Plus la société vieillit, plus cette unanimité est difficile à réunir, car les intérêts des associés divergent. Le moment le plus favorable est la création, puis chaque opération qui réunit naturellement les associés, comme une donation, une augmentation de capital ou un refinancement.

La modification suit une procédure fixe.

1. Rédiger le projet de résolution et les nouvelles clauses.
2. Réunir les associés en assemblée ou recueillir leur accord par consultation écrite ou par acte unanime, selon les statuts.
3. Établir le procès-verbal et la version mise à jour des statuts, certifiée conforme par le gérant.
4. Publier un avis dans un support d'annonces légales lorsque la modification porte sur une mention publiée, comme le gérant, le siège, l'objet, la durée ou le capital.
5. Déposer la formalité modificative sur le guichet unique de l'INPI, avec le procès-verbal et les statuts mis à jour.
6. Mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs si la modification change les personnes qui contrôlent la société (chapitre 17).

Une clause réputée non écrite cesse de produire effet sans être supprimée, mais mieux vaut la retirer à la première modification pour que personne ne s'y fie.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration lit les statuts pour qualifier l'activité et la répartition des revenus. Un objet social qui mentionne des activités commerciales, joint à des recettes meublées, appuiera un assujettissement à l'IS. Une répartition des bénéfices sans lien avec les apports pourra être analysée comme une libéralité. Un rachat de parts à un prix très inférieur à la valeur réelle, imposé par une clause statutaire, pourra être confronté à la valeur vénale pour le calcul des droits ou de la plus-value.

Les clauses rédigées pour un motif exclusivement ou principalement fiscal peuvent aussi relever de la procédure d'abus de droit (articles L64 et L64 A du livre des procédures fiscales, LPF), présentée au chapitre 132. Une clause qui a une justification civile réelle, documentée dans les décisions des associés, résiste mieux qu'une clause recopiée sans explication.

Ce qui reste incertain au 25 octobre 2026

La réforme des nullités applicable depuis le 1er octobre 2025 est récente. La jurisprudence qui précisera la notion de disposition impérative, l'influence d'une irrégularité sur le sens d'une décision et le contrôle de proportionnalité reste à construire. Les solutions rendues sous l'empire des anciens textes doivent donc être utilisées avec prudence pour les décisions prises depuis cette date.

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

1. Les objectifs de la société sont écrits avant le choix du modèle.
2. L'objet social vise la gestion immobilière civile sans activité commerciale.
3. La durée est suffisante et une procédure de prorogation est prévue.
4. Aucune clause n'augmente les engagements d'un associé sans son consentement.
5. Un gérant suppléant ou un mécanisme de remplacement est prévu.
6. La révocation du gérant n'exige pas l'unanimité gérant compris.
7. Les actes soumis à autorisation sont listés avec des seuils.
8. Les majorités distinguent les décisions courantes et les décisions graves.
9. La consultation écrite, la voie électronique et la participation à distance sont prévues.
10. L'agrément couvre les cessions aux conjoints et, si vous le souhaitez, aux descendants.
11. Le délai de rachat des parts refusées est compris entre un mois et un an.
12. Le prix de rachat renvoie à une méthode de valorisation adaptée au régime fiscal.
13. Le décès d'un associé, l'héritier mineur et l'indivision successorale sont réglés.
14. Le vote des parts démembrées est organisé en cohérence avec la donation envisagée.
15. Aucune clause n'exonère un associé de toute perte ni ne l'exclut de tout profit.
16. Aucune clause ne subordonne l'action contre le gérant à une autorisation des associés.
17. Les références aux textes et aux juridictions sont à jour.
18. Le projet a été relu par un professionnel au vu de simulations écrites.