Les assemblées et les décisions collectives

Dans une société civile immobilière (SCI), les décisions importantes appartiennent aux associés. Vendre l'immeuble, emprunter au-delà des pouvoirs du gérant, nommer ou révoquer le gérant, modifier les statuts, agréer un nouvel associé ou approuver la gestion de l'année passent par une décision collective. La validité de ces décisions conditionne celle des actes qui en découlent, comme la vente notariée, l'acte de prêt ou la formalité au greffe.

Ce chapitre décrit les trois façons de décider, l'assemblée, la consultation écrite et l'acte unanime, puis la convocation, la tenue, le procès-verbal et le registre. Il précise qui vote lorsque les parts sont démembrées, indivises, communes ou détenues par un mineur. Il présente enfin le régime des décisions irrégulières tel qu'il résulte de la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Les majorités sont traitées au chapitre 25, l'assemblée annuelle d'approbation au chapitre 26 et au chapitre 98, le registre au chapitre 99. Les règles de base figurent dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.

Le cadre légal

Les textes

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés (article 1852 du Code civil). Elles sont prises par les associés réunis en assemblée. Les statuts peuvent aussi prévoir qu'elles résulteront d'une consultation écrite. Elles peuvent enfin résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (article 1853). La fiche officielle rappelle ces règles et la liste des mentions du procès-verbal (entreprendre.service-public.gouv.fr, Société civile immobilière, vérifiée le 7 octobre 2025).

Le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 précise les modalités pratiques pour les sociétés civiles, notamment le droit de l'associé de provoquer une délibération (article 39), la convocation (article 40) et le registre des procès-verbaux (article 45). La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a facilité la consultation écrite par voie électronique lorsque les statuts la prévoient. Les statuts complètent ce cadre et doivent être lus en premier, car ils fixent les majorités, la forme des consultations et souvent les délais.

Les trois modes de décision comparés

Le choix du mode dépend de la décision et de l'entente entre associés. L'acte unanime convient à la SCI de deux époux ou d'un parent et ses enfants majeurs. L'assemblée s'impose dès qu'un désaccord existe ou qu'un associé demande à débattre. La consultation écrite convient aux décisions techniques, comme le transfert du siège ou le renouvellement d'un mandat de gestion, lorsque les associés vivent loin les uns des autres.

Qui participe aux décisions

Le principe

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844). Ce droit appartient à l'associé quelle que soit l'importance de sa participation. Une clause qui en priverait un associé serait exposée à être réputée non écrite (chapitre 22). Le gérant non associé n'a pas de droit de vote. Il convoque, informe et exécute.

Les cas particuliers

Pour les parts démembrées, la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a reconnu au nu-propriétaire et à l'usufruitier le droit de participer aux décisions collectives. Les statuts peuvent aménager la répartition des votes. Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent aussi convenir que l'usufruitier exercera le droit de vote pour les autres décisions. Convoquez systématiquement les deux, même lorsque l'un seul vote, faute de quoi la décision prête à contestation (chapitres 25 et 89).

Pour l'associé mineur, chacun des parents peut en principe accomplir seul les actes d'administration, mais les actes graves supposent l'accord des deux et parfois l'autorisation du juge des tutelles. Lorsque le parent est aussi gérant ou associé et que la décision touche à ses propres intérêts, l'opposition d'intérêts appelle la désignation d'un administrateur ad hoc (chapitre 20).

La représentation

Un associé peut se faire représenter par un mandataire. Les statuts fixent souvent qui peut être mandataire, par exemple un autre associé ou le conjoint. Ils limitent parfois le nombre de mandats qu'une personne peut détenir. Le pouvoir est écrit, daté et signé. Il mentionne l'assemblée concernée. Un pouvoir en blanc, sans indication de l'assemblée, est une source de litige. Conservez tous les pouvoirs avec le procès-verbal.

L'assemblée pas à pas

Qui convoque

La convocation relève du gérant. S'il y a plusieurs gérants, les statuts précisent si la signature d'un seul suffit. Un associé non gérant peut demander au gérant, par lettre recommandée, de provoquer une délibération sur une question déterminée. Le gérant peut convoquer ou s'engager à inscrire la question à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation, sauf si la question porte sur son propre retard à remplir ses obligations (article 39 du décret de 1978).

Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération. La Cour de cassation a jugé que cette demande relève du président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond, non du juge des référés (Cass. 3e civ., 28 mai 2025, n° 23-20.769). Une demande mal orientée fait perdre plusieurs mois.

Si la société n'a plus de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés pour nommer un gérant (article 1846). Cette situation est traitée au chapitre 23.

Le délai et la forme de la convocation

Les associés sont convoqués par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion (article 40 du décret de 1978). Selon la jurisprudence commentée, le délai se calcule à compter de l'envoi de la lettre, pas de sa réception (Cass. ch. mixte, 16 décembre 2005, n° 04-10.986). Les statuts peuvent prévoir un délai plus long ou des modalités complémentaires, comme un envoi électronique en plus du recommandé.

À titre illustratif, pour une assemblée fixée au vendredi 18 juin 2027, la lettre recommandée doit être envoyée au plus tard le jeudi 3 juin 2027. Prévoyez une marge en l'envoyant une semaine plus tôt, vers le jeudi 27 mai 2027, pour absorber un retard d'impression ou une erreur d'adresse. Conservez la preuve de dépôt et l'accusé de réception de chaque associé.

L'ordre du jour et les documents

La convocation indique l'ordre du jour de façon que le contenu et la portée des questions apparaissent clairement, sans qu'il soit nécessaire de se reporter à d'autres documents. Un ordre du jour qui annonce « questions diverses » ne permet pas de voter une décision importante. Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Pour l'assemblée annuelle, le gérant adresse aussi aux associés, au moins quinze jours avant la réunion, son rapport sur l'activité de la société, avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues, ainsi que le texte des résolutions. Le contenu de ce rapport découle de l'article 1856 du Code civil et est détaillé au chapitre 26.

La tenue de l'assemblée

La loi n'impose pour la société civile ni quorum ni bureau. Les statuts peuvent en prévoir. En pratique, l'assemblée est présidée par le gérant ou par l'associé désigné par les statuts. Une feuille de présence, signée par chaque associé présent et par les mandataires, n'est pas exigée par le Code civil, mais elle constitue la meilleure preuve de la composition de l'assemblée et du calcul des majorités.

Le déroulement suit un ordre simple.

1. Ouverture par le président, constat des présents et des représentés, vérification des pouvoirs.
2. Rappel de l'ordre du jour et des documents envoyés.
3. Présentation de chaque résolution, débat, puis vote résolution par résolution.
4. Décompte des voix selon la majorité statutaire, en parts sociales ou en nombre d'associés selon les statuts.
5. Clôture et signature du procès-verbal par le président et, si les statuts le prévoient, par les associés présents.

Le calcul de la majorité

La majorité se calcule selon les statuts. À défaut de clause, l'unanimité est requise pour les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant. La Cour de cassation a jugé que l'unanimité de l'article 1852 s'entend de tous les associés de la société et non des seuls associés présents ou représentés (Cass. 3e civ., 5 janvier 2022, n° 20-17.428). Dans cette affaire, l'approbation des comptes et le quitus votés par les seuls présents ont été annulés.

À titre illustratif, une SCI compte quatre associés détenant 40 %, 30 %, 20 % et 10 % des parts. Les statuts sont muets sur les majorités. Les trois premiers, présents, votent la vente de l'immeuble. Ils représentent 90 % du capital. Le quatrième, absent, n'a pas voté. La décision n'est pas prise à l'unanimité et la vente ne peut pas être signée sur ce fondement. La solution consiste à obtenir l'accord écrit du quatrième associé ou à faire modifier les statuts selon les règles prévues pour cela (chapitre 25).

Second exemple illustratif, une mère détient 40 % des parts en pleine propriété et l'usufruit de 60 % des parts, dont la nue-propriété appartient à ses trois enfants à raison de 20 % chacun. Les statuts exigent les deux tiers des parts pour la vente d'un immeuble et ne dérogent pas à la répartition légale des votes. Sur la vente, la mère vote pour 40 % et chaque enfant pour 20 %. Si deux enfants votent pour, la décision recueille 80 % et dépasse le seuil de 66,67 %. Sur l'affectation du résultat, en revanche, la mère vote seule pour la totalité des parts.

Le procès-verbal

Toute délibération est constatée par un procès-verbal. Selon la fiche officielle, il indique les nom et prénom des associés qui ont participé à la délibération, le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il mentionne aussi la date et le lieu de la réunion et est signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.

Rédigez le procès-verbal le jour même ou dans les jours qui suivent, sur la base des notes prises en séance. Indiquez pour chaque résolution le nombre de voix pour, contre et d'abstention. Un procès-verbal qui se contente de mentionner « adoptée à l'unanimité » alors qu'un associé a voté contre est faux et expose son auteur à des poursuites (chapitre 23).

La consultation écrite

La consultation écrite n'est possible que si les statuts la prévoient. Le gérant adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à son information. Chaque associé dispose d'un délai pour émettre son vote par écrit, fixé par les statuts dans le respect du décret de 1978. Depuis la loi du 13 juin 2024, la consultation peut se faire par voie électronique lorsque les statuts l'organisent.

Procédez de la façon suivante.

1. Vérifiez que les statuts autorisent la consultation écrite pour la décision envisagée, certaines clauses la réservant aux décisions ordinaires.
2. Envoyez à chaque associé, par lettre recommandée ou par le moyen électronique prévu par les statuts, le texte des résolutions, les documents utiles, un bulletin de vote et la date limite de réponse.
3. Prévoyez sur le bulletin, pour chaque résolution, les cases pour, contre et abstention, ainsi que la règle applicable à l'associé qui ne répond pas, selon les statuts.
4. À l'expiration du délai, dépouillez les réponses et calculez la majorité selon les statuts.
5. Établissez un procès-verbal de la consultation, auquel sont annexées les réponses des associés, puis transcrivez-le dans le registre.

Le point le plus sensible est le sort de l'associé qui ne répond pas. Si les statuts calculent la majorité sur l'ensemble des parts, son silence vaut en pratique un vote contre. S'ils la calculent sur les votes exprimés, son silence ne compte pas. À défaut de précision, le calcul sur l'ensemble des parts est le plus prudent. Pour une décision requérant l'unanimité, une seule absence de réponse empêche l'adoption.

À titre illustratif, une SCI de cinq associés consulte par écrit sur le renouvellement du mandat de l'administrateur de biens. Les statuts exigent la majorité des parts. Trois associés détenant 35 %, 10 % et 8 % votent pour, un associé détenant 22 % vote contre et un associé détenant 25 % ne répond pas. Si la majorité se calcule sur l'ensemble des parts, la résolution recueille 53 % et elle est adoptée. Si les statuts exigeaient la majorité des deux tiers des parts, elle serait rejetée. Si la majorité se calculait sur les votes exprimés, les 53 % pour représenteraient environ 70,7 % des 75 % exprimés. La rédaction de la clause change donc le résultat.

L'acte unanime

Les décisions peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (article 1853). Ce mode n'a pas besoin d'être prévu par les statuts. Il n'impose ni convocation ni délai, mais il suppose la signature de tous les associés, y compris de ceux dont le vote n'aurait pas été nécessaire pour atteindre la majorité.

L'acte est daté, énonce clairement chaque décision et est signé par chaque associé, à la main ou par signature électronique. Il est conservé avec le registre et sa date y est mentionnée. Il convient bien à la SCI de deux époux, qui peut ainsi approuver les comptes, renouveler un bail ou autoriser un emprunt sans formalisme. Il ne remplace pas la reddition annuelle des comptes, qui suppose un rapport écrit du gérant (article 1856).

L'assemblée à distance et la visioconférence

La participation à une assemblée par visioconférence n'est pas organisée par le Code civil de la même façon que pour les sociétés commerciales. Les mesures exceptionnelles prises pendant l'épidémie de covid-19, qui permettaient de tenir les assemblées sans présence physique, étaient temporaires et ne s'appliquent plus. La sécurité juridique repose donc sur les statuts, qui peuvent prévoir la participation à distance par des moyens permettant l'identification des associés et leur participation effective.

Une clause utile précise les moyens admis, la façon dont l'identité est vérifiée, la manière dont les associés à distance sont comptés pour la majorité, la conduite à tenir en cas d'incident technique et la signature du procès-verbal. En l'absence de clause, une réunion par visioconférence suivie d'un acte unanime signé par tous reste une solution sûre pour les associés qui s'entendent. En cas de désaccord, préférez une assemblée physique avec possibilité de représentation.

Le registre des décisions

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés selon les règles de l'article 45 du décret de 1978. Les feuillets ne peuvent être ni ajoutés, ni retirés, ni remplacés une fois utilisés. La cotation et le paraphe sont effectués sans frais par l'une des autorités prévues par le décret, en pratique le greffe du tribunal ou la mairie du siège selon les cas.

Depuis le décret du 31 octobre 2019, entré en vigueur le 4 novembre 2019, les sociétés civiles peuvent tenir ce registre sous forme électronique. Les procès-verbaux sont alors signés au moyen d'une signature électronique répondant au moins aux exigences de la signature avancée au sens de l'article 26 du règlement européen n° 910/2014 et datés par un procédé d'horodatage offrant toute garantie de preuve. La dématérialisation est facultative.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le gérant. Ce sont eux que demandent le notaire pour une vente, la banque pour un prêt et le greffe pour une formalité. Un registre bien tenu permet de produire en quelques minutes la décision qui autorise l'acte. Le registre et sa conservation sont présentés au chapitre 99.

Les décisions courantes d'une SCI

Le tableau suivant indique, pour les décisions les plus fréquentes, l'organe compétent par défaut et le mode de décision le plus adapté. Les statuts peuvent en disposer autrement et doivent être vérifiés à chaque fois.

Régulariser une décision oubliée

Une décision qui n'a pas été prise, ou qui l'a été irrégulièrement, ne se répare pas par un procès-verbal antidaté. Elle se régularise par une nouvelle décision, prise aujourd'hui selon les formes, qui ratifie les actes passés.

1. Faites l'inventaire des décisions manquantes, par exemple les approbations de comptes de plusieurs exercices ou l'autorisation d'un emprunt déjà signé.
2. Préparez pour chacune une résolution qui expose les faits, rappelle les dates et ratifie les actes accomplis.
3. Réunissez les associés en assemblée régulièrement convoquée ou recueillez leur accord par acte unanime daté du jour de la signature.
4. Établissez un procès-verbal daté du jour réel de la décision et transcrivez-le dans le registre.
5. Effectuez les formalités éventuellement omises, comme la publication d'un changement de gérant.

Cette ratification n'efface pas la responsabilité éventuelle du gérant envers la société, car aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre l'action sociale en responsabilité pour faute commise dans l'accomplissement du mandat (article 1843-5). Elle rend en revanche les actes de la société incontestables pour l'avenir et met fin à l'insécurité des tiers.

Les décisions irrégulières

La nullité depuis le 1er octobre 2025

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités. Selon les analyses publiées, elle s'applique depuis le 1er octobre 2025 aux décisions prises à compter de cette date. Une décision collective ne peut être annulée que pour violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou pour une cause de nullité du droit commun des contrats. La violation des statuts n'est pas, sauf texte contraire, une cause de nullité.

L'annulation suppose en outre trois conditions cumulatives (article 1844-12-1). Le demandeur doit justifier d'un grief, l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision et les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne doivent pas être excessives au regard de l'atteinte invoquée. L'irrégularité de la composition des organes ou de la désignation de leurs membres n'entraîne pas à elle seule la nullité des décisions. L'action se prescrit par deux ans (article 1844-14).

La régularisation

L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance (article 1844-11). Le tribunal peut aussi, même d'office, fixer un délai pour couvrir la nullité et ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après l'assignation (article 1844-13). Une assemblée régulièrement convoquée qui confirme la décision contestée permet donc souvent d'éteindre le litige.

Les solutions antérieures

Pour les décisions prises avant le 1er octobre 2025, l'ancien régime reste en principe applicable. Les commentateurs citent notamment une décision selon laquelle l'assemblée ne peut être annulée pour irrégularité de convocation lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (Cass. com., 8 février 2005, n° 03-19.167). D'autres solutions antérieures admettaient l'annulation pour défaut de convocation d'un associé même si son absence n'avait pas modifié le résultat du vote. Le critère de l'influence sur le sens de la décision, introduit par la réforme, rend cette dernière solution incertaine pour les décisions récentes.

L'abus de majorité et l'abus de minorité

Une décision régulière en la forme peut être annulée si elle constitue un abus de majorité, c'est-à-dire si elle est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La mise en réserve systématique des bénéfices d'une SCI à l'IS, pendant que le gérant majoritaire est rémunéré, en est l'exemple classique (chapitre 29). L'abus de minorité est le comportement inverse, lorsqu'un minoritaire bloque une décision essentielle à la survie de la société dans son seul intérêt. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter en son nom, sans pouvoir se substituer aux associés pour prendre la décision lui-même (chapitre 30).

Les situations particulières

Le couple et la séparation

Dans une SCI entre époux, l'acte unanime fonctionne tant que le couple s'entend. Dès la séparation, chaque décision doit être prise selon les formes, avec convocation par lettre recommandée, ordre du jour précis et procès-verbal complet. L'époux gérant qui continue à décider seul expose ses décisions à la contestation et sa gestion à la révocation (chapitre 127). Les partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins associés sont dans la même situation.

Les associés non-résidents

L'associé qui vit à l'étranger doit recevoir sa convocation à l'adresse qu'il a déclarée à la société. Le délai d'acheminement d'une lettre recommandée internationale peut être long, d'où l'intérêt de prévoir dans les statuts la voie électronique, la participation à distance et la représentation. Faites signer à chaque associé non-résident une élection de domicile ou une adresse électronique de notification. Mettez-la à jour lors de chaque déménagement (chapitre 65).

La SCI qui passe à l'IS ou qui compte plusieurs sociétés

La SCI à l'IS doit approuver ses comptes annuels selon un calendrier compatible avec ses obligations déclaratives et décider l'affectation du résultat en distinguant mise en réserve et distribution (chapitres 75 et 78). Lorsque les mêmes associés détiennent plusieurs sociétés, tenez une assemblée par société, avec un registre distinct. Un procès-verbal commun à plusieurs sociétés est une source d'erreurs et de contestations.

La réunion de toutes les parts en une seule main

Lorsqu'un associé rachète ou reçoit toutes les parts, par exemple après le décès de son conjoint ou le rachat des parts d'un frère, la société n'est pas dissoute de plein droit. Tout intéressé peut cependant demander sa dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an (article 1844-5). Pendant cette période, l'associé unique prend seul les décisions. Consignez-les dans le registre comme de véritables décisions collectives, datées et signées, afin de pouvoir les produire au notaire, à la banque ou à l'administration. Faites entrer un second associé ou décidez du sort de la société avant l'expiration du délai (chapitres 108 et 122).

Les points de vigilance de l'administration

L'administration fiscale utilise les procès-verbaux comme preuve. Elle s'y réfère pour vérifier la répartition du résultat d'une SCI à l'IR entre associés, la date d'une cession de parts, l'affectation du résultat d'une société à l'IS ou la décision de rémunérer le gérant. Une décision antidatée ou reconstituée après coup peut être écartée et exposer son auteur à des poursuites pour faux. Certains actes, comme la cession de parts ou certaines opérations sur le capital, doivent en outre être présentés à l'enregistrement (chapitre 117).

L'administration peut aussi contester une décision régulière en la forme lorsqu'elle sert un montage dont le but est exclusivement ou principalement fiscal, sur le fondement de l'abus de droit (articles L64 et L64 A du livre des procédures fiscales, LPF). Une décision motivée, qui expose les raisons économiques ou familiales d'une opération, constitue un élément de défense utile (chapitre 132).

Ce qui reste incertain au 25 octobre 2026

La réforme des nullités est trop récente pour qu'une jurisprudence stable en précise l'application aux sociétés civiles. Les sources consultées ne disent pas quelles règles du décret de 1978, comme le délai de convocation, constituent des dispositions impératives du droit des sociétés au sens du nouveau texte. Elles ne disent pas non plus comment le juge appréciera l'influence d'une irrégularité sur le sens d'une décision. Dans l'attente, respectez strictement les formes, ce qui rend la question sans objet.

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

1. Les statuts ont été relus pour identifier les majorités, les modes de décision et les délais.
2. Tous les associés, usufruitiers, nus-propriétaires et mandataires d'indivision ont été identifiés et leurs adresses vérifiées.
3. Le mode de décision est adapté à la décision et à l'entente entre associés.
4. La convocation est envoyée par lettre recommandée au moins quinze jours avant l'assemblée, avec une marge de sécurité.
5. L'ordre du jour décrit précisément chaque question.
6. Les résolutions et documents sont à la disposition des associés dès la convocation.
7. Le rapport annuel du gérant est envoyé au moins quinze jours avant l'assemblée annuelle.
8. Les pouvoirs des représentants sont écrits, datés et conservés.
9. La majorité est calculée selon les statuts et, pour l'unanimité, sur l'ensemble des associés.
10. Le procès-verbal indique les participants, leurs parts, les documents, les résolutions et le résultat de chaque vote.
11. Le procès-verbal est transcrit sur un registre coté et paraphé ou sur un registre électronique conforme.
12. Les consultations écrites et les actes unanimes sont conservés avec le registre.
13. Les décisions qui touchent aux mentions publiées font l'objet d'une formalité au greffe.
14. Toute irrégularité découverte est régularisée par une nouvelle décision prise selon les formes.