Les contentieux de la société

Une société immobilière se trouve au centre de plusieurs relations qui peuvent toutes finir devant un juge. Les associés peuvent contester une décision, mettre en cause le gérant ou s'opposer entre eux sur la valeur des parts. Les créanciers peuvent poursuivre la société puis ses associés. La société elle-même peut avoir à agir contre un locataire, une entreprise de travaux ou un ancien dirigeant.

Ce chapitre présente ces contentieux du point de vue de l'associé et du gérant. Il indique pour chacun qui peut agir, contre qui, sur quel fondement, devant quel tribunal et dans quel délai. Il ne traite pas en détail la mésentente (chapitre 30), la révocation du gérant (chapitre 31), le retrait et l'exclusion (chapitre 32), la dissolution judiciaire (chapitre 124) ni les procédures collectives (chapitre 129), auxquels il renvoie. Les litiges avec les locataires relèvent du droit commun du bail, présenté dans le Guide du bailleur privé, Impayés et contentieux et dans le Guide du bailleur privé, Litiges, recours et preuves.

Les règles citées sont celles en vigueur au 25 octobre 2026. Elles proviennent pour l'essentiel du Code civil (articles 1832 à 1870-1 pour les sociétés civiles), du Code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en nom collectif (SNC), ainsi que du Code de procédure civile (CPC).

La carte des contentieux

Avant d'engager une action, identifiez précisément le litige. Le fondement, le demandeur, le bénéficiaire de la condamnation et le délai changent d'une catégorie à l'autre. Une action mal qualifiée est déclarée irrecevable et le délai peut expirer pendant que vous recommencez.

Les délais de ce tableau sont détaillés plus loin. Ils comportent des points de départ différents, qui comptent autant que leur durée.

Le tribunal compétent

La règle de répartition

La compétence dépend d'abord de la nature de la société. Pour une société civile, dont la société civile immobilière (SCI), les litiges entre associés, entre la société et ses associés ou relatifs à son fonctionnement relèvent du tribunal judiciaire. Pour une société commerciale, c'est-à-dire en pratique la SARL, la SAS et la SNC, ils relèvent du tribunal de commerce. La fiche de l'administration consacrée aux causes de dissolution l'indique pour la dissolution judiciaire, qui se demande au tribunal de commerce du siège pour une société commerciale et au tribunal judiciaire du siège pour une société civile (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le caractère commercial s'apprécie selon la forme. Une SARL de famille qui loue nu reste une société commerciale et ses litiges sociaux vont au tribunal de commerce. Une SCI qui a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS) reste une société civile, l'option fiscale ne changeant pas la juridiction. Une SCI qui exercerait en fait une activité commerciale s'expose à d'autres difficultés, fiscales notamment (chapitre 68), mais la question de compétence est alors discutée au cas par cas.

En Alsace-Moselle, les litiges commerciaux sont jugés par la chambre commerciale du tribunal judiciaire (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La compétence territoriale

Le tribunal compétent est en principe celui du siège social. Lorsqu'une société n'a pas de siège statutaire, par exemple une société créée de fait entre concubins qui ont acheté et loué ensemble, la Cour de cassation retient le lieu de la direction effective (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-17.595, présentée sur entreprendre.service-public.gouv.fr). Lorsque les associés résident à l'étranger, la question de la juridiction internationale se pose aussi. Le siège en France rattache en principe le litige social aux juridictions françaises.

Les tribunaux des activités économiques

Depuis le 1er janvier 2025 et pour quatre ans, douze tribunaux de commerce sont expérimentalement transformés en tribunaux des activités économiques (TAE). Il s'agit de ceux d'Avignon, Auxerre, Le Havre, Le Mans, Limoges, Lyon, Marseille, Nancy, Nanterre, Paris, Saint-Brieuc et Versailles. Ils sont compétents pour les procédures amiables et collectives des débiteurs quels que soient leur statut et leur activité, à l'exception des professions juridiques réglementées (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SCI en difficulté dont le siège est situé dans le ressort d'un de ces tribunaux relève donc du TAE pour une sauvegarde ou une liquidation judiciaire (chapitre 129). L'expérimentation est fixée par la loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023, le décret n° 2024-674 du 3 juillet 2024 et un arrêté du 5 juillet 2024. Son éventuelle généralisation après le 31 décembre 2028 n'est pas tranchée au 25 octobre 2026.

La représentation par avocat et les voies de recours

Devant le tribunal judiciaire comme devant le tribunal de commerce, la représentation par avocat est obligatoire au-delà de 10 000 €. En dessous, les parties peuvent se défendre seules ou se faire assister selon les règles propres à chaque juridiction (entreprendre.service-public.gouv.fr). La plupart des litiges sociaux portent sur des montants supérieurs ou ne sont pas chiffrables, comme une demande de nullité ou de désignation d'un mandataire. Elles nécessitent donc un avocat.

Pour un litige d'au plus 5 000 €, le jugement n'est pas susceptible d'appel et seul un pourvoi en cassation est ouvert. Au-delà, l'appel est porté devant la cour d'appel (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La responsabilité civile du gérant

Le fondement

Dans une société civile, le gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts et des fautes commises dans sa gestion (article 1850 du Code civil). Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés, le tribunal fixant la part contributive de chacun.

Dans une SARL, l'article L. 223-22 du Code de commerce pose la même triple source de responsabilité. Dans une SAS, l'article L. 227-8 renvoie aux règles des sociétés anonymes pour les dirigeants. Dans une SNC, la responsabilité des gérants obéit à des règles proches.

Les fautes rencontrées dans les sociétés immobilières sont souvent les suivantes.

• La vente d'un immeuble à un prix anormalement bas, en particulier à un proche ou à une autre société du gérant.
• La conclusion d'un bail à un loyer très inférieur au marché au profit d'un associé ou de sa famille, sans décision collective (chapitres 33 et 55).
• L'emprunt ou la garantie consentis en violation d'une limitation statutaire de pouvoirs (chapitre 23).
• L'absence de comptabilité ou de reddition annuelle des comptes, qui empêche les associés de contrôler la gestion (chapitre 26).
• L'oubli d'une échéance fiscale ou d'une assurance, qui fait supporter à la société des pénalités ou un sinistre non couvert.
• L'utilisation de la trésorerie sociale pour des dépenses personnelles.

Une erreur d'appréciation n'est pas en elle-même une faute. Le juge recherche si le gérant a agi comme un dirigeant normalement prudent et diligent, informé des données disponibles au moment de la décision.

Le quitus ne protège pas le gérant

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour une faute commise dans l'accomplissement de leur mandat (article 1843-5 du Code civil). L'approbation des comptes ou un quitus voté en assemblée n'interdisent donc pas une action ultérieure. Le même article répute non écrite toute clause des statuts qui subordonne l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée ou qui comporte par avance renonciation à son exercice.

L'action sociale exercée par un associé

L'action sociale tend à réparer le préjudice subi par la société. Elle est normalement exercée par le gérant en fonction, ce qui pose un problème évident lorsque c'est lui qui est en cause. L'article 1843-5 permet alors à un ou plusieurs associés d'intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant. Les demandeurs poursuivent la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle les dommages et intérêts sont alloués.

Cette action, dite ut singuli, présente trois caractéristiques pratiques.

• Tout associé peut l'exercer, quelle que soit sa participation au capital, y compris un associé minoritaire à 1 %.
• La société doit être mise en cause dans la procédure, par l'intermédiaire de son représentant légal.
• L'associé avance les frais du procès, alors que l'indemnité est versée à la société et ne lui profite qu'à proportion de ses parts.

Il a été jugé que l'action ut singuli n'est pas recevable contre le liquidateur d'une société civile immobilière, qui n'est pas un gérant au sens de l'article 1843-5. La responsabilité du liquidateur obéit à des règles propres (chapitre 123).

L'action individuelle de l'associé

L'associé peut aussi agir en son nom propre lorsqu'il subit un préjudice personnel, distinct de celui de la société. La jurisprudence refuse cette action lorsque le dommage invoqué n'est que le contrecoup du préjudice social, comme la baisse de valeur des parts consécutive à une vente à bas prix. Elle l'admet par exemple lorsque le gérant a donné à un associé une information fausse qui l'a conduit à céder ses parts à vil prix, ou lorsqu'il a refusé sans motif de lui verser une distribution décidée.

La distinction est décisive. Dans l'action sociale, l'indemnité va à la société. Dans l'action individuelle, elle va à l'associé.

Le délai pour agir

Pour le gérant d'une société civile, aucun texte spécial ne fixe de délai. La prescription de droit commun s'applique, soit cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer (article 2224 du Code civil). Dans une SARL, l'action en responsabilité contre les gérants se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Il est de dix ans lorsque le fait est qualifié de crime (article L. 223-23 du Code de commerce). Le même délai de trois ans vaut pour les dirigeants de SAS par renvoi aux règles des sociétés anonymes.

La procédure pas à pas

1. Réunissez les preuves de la faute et du préjudice. Procès-verbaux, comptes annuels, actes de vente, relevés bancaires et estimations de valeur sont les pièces de base. Si vous ne les avez pas, exercez d'abord votre droit d'information (chapitre 27).
2. Chiffrez le préjudice. Pour une vente à bas prix, faites établir une évaluation à la date de l'acte par un expert en évaluation immobilière ou un notaire.
3. Vérifiez le délai de prescription selon la forme de la société et le point de départ applicable.
4. Adressez au gérant une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception. Elle formalise le grief et peut ouvrir une discussion.
5. Proposez une médiation si les statuts en prévoient une ou si la relation familiale le justifie.
6. Faites assigner le gérant par un commissaire de justice devant le tribunal compétent, en mettant en cause la société.
7. Si des preuves risquent de disparaître, demandez au juge avant tout procès une mesure d'instruction sur le fondement de l'article 145 du CPC.

La responsabilité pénale du dirigeant

L'abus de biens sociaux sanctionne le dirigeant qui fait des biens ou du crédit de la société un usage contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles. Il est prévu pour les SARL (article L. 241-3 du Code de commerce) et les sociétés par actions, dont la SAS. Il ne s'applique pas au gérant d'une SCI ni d'une SNC.

Le gérant de SCI qui détourne des fonds sociaux peut en revanche être poursuivi pour abus de confiance (article 314-1 du Code pénal). Cette infraction suppose le détournement de fonds ou de biens remis à charge de les rendre, de les représenter ou d'en faire un usage déterminé.

Depuis la loi n° 2017-242 du 27 février 2017, l'action publique pour les délits se prescrit par six ans à compter de l'infraction. Pour les infractions dissimulées, comme l'abus de biens sociaux, le point de départ est reporté au jour où l'infraction est apparue dans des conditions permettant l'exercice de l'action, dans la limite de douze ans pour les délits. L'associé ou la société peuvent porter plainte et se constituer partie civile. La voie pénale est lourde et lente. Elle n'assure pas à elle seule la réparation du préjudice.

Contester une décision collective

Les causes de nullité

Une décision collective n'est annulable que pour des causes précises. Dans les sociétés civiles, la nullité des actes ou délibérations ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du titre IX du livre III du Code civil, consacré aux sociétés, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général (article 1844-10). La violation d'une clause des statuts qui ne reprend pas une règle impérative n'entraîne donc pas toujours la nullité.

Les situations rencontrées sont souvent les suivantes.

• Une convocation irrégulière ou l'absence de convocation d'un associé.
• Le défaut de communication des documents que la loi impose de remettre avant la décision.
• Une décision prise à une majorité insuffisante.
• Une décision prise par le gérant seul alors qu'elle relevait des associés, comme une modification des statuts.
• L'abus de majorité ou l'abus de minorité.

L'abus de majorité et l'abus de minorité

Selon une jurisprudence constante, une décision est abusive lorsqu'elle est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Dans une SCI familiale, la mise en réserve systématique des bénéfices d'une société à l'IS pendant que le majoritaire perçoit une rémunération de gérant est un cas typique de contestation (chapitre 29). La sanction est la nullité de la décision et, le cas échéant, des dommages et intérêts.

L'abus de minorité est le comportement d'un minoritaire qui s'oppose à une décision essentielle pour la société dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts. Le juge ne peut pas voter à sa place. Il peut en revanche désigner un mandataire chargé de voter en ses lieu et place dans le sens des décisions conformes à l'intérêt social. Il peut aussi condamner le minoritaire à des dommages et intérêts.

Le délai et la régularisation

Les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, délai ramené de trois à deux ans par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 pour les actions relevant du régime entré en vigueur le 1er octobre 2025 (article 1844-14 du Code civil, chapitres 22 et 24). L'action est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance (article 1844-11). Le tribunal saisi peut aussi accorder un délai pour couvrir la nullité (article 1844-13).

Le droit d'information et les mesures urgentes

Le refus d'information

Dans une SCI, l'associé a le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois (article 1855 du Code civil). Le gérant doit aussi rendre compte de sa gestion au moins une fois dans l'année par un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société (article 1856). Le refus persistant justifie une demande en justice tendant à la communication, éventuellement sous astreinte, ainsi qu'une demande de révocation du gérant pour cause légitime (chapitres 27 et 31).

Les mesures avant procès

Le juge des référés peut ordonner, avant tout procès, les mesures d'instruction légalement admissibles lorsqu'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige (article 145 du CPC). La production d'actes, de relevés bancaires ou la désignation d'un expert peuvent ainsi être obtenues rapidement.

Le mandataire ad hoc et l'administrateur provisoire

Le président du tribunal peut désigner un mandataire ad hoc chargé d'une mission précise, comme convoquer une assemblée que le gérant refuse de réunir ou représenter la société dans un procès où le gérant est en conflit d'intérêts. L'administrateur provisoire, qui remplace les organes de gestion pour une durée limitée, est une mesure plus grave. La jurisprudence ne l'admet que lorsque des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d'un péril imminent. Ces deux mesures sont détaillées au chapitre 30.

L'expertise de gestion

L'expertise de gestion permet à des associés minoritaires de demander au juge la désignation d'un expert chargé d'examiner une ou plusieurs opérations de gestion. Elle est prévue pour la SARL, au profit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital (article L. 223-37 du Code de commerce). Elle existe aussi pour les sociétés par actions. Aucun texte ne la prévoit pour les sociétés civiles. Dans une SCI, l'associé recourt alors aux mesures d'instruction de l'article 145 du CPC.

Les litiges entre associés sur les parts

La valeur des parts

Lorsque la loi ou les statuts prévoient la cession ou le rachat des parts d'un associé, sans fixer de prix, ou en cas de contestation sur le prix, la valeur est déterminée par un expert. Il est désigné par les parties ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond (article 1843-4 du Code civil). L'expert applique les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.

Ce contentieux apparaît lors d'un retrait (chapitre 32), d'un refus d'agrément (chapitre 117), d'un décès (chapitre 108) ou d'un divorce (chapitre 127). Les méthodes d'évaluation sont présentées au chapitre 107.

Les autres litiges

Les contestations portant sur la régularité d'une cession de parts, le respect d'une clause d'agrément ou l'exécution d'une promesse de cession relèvent du même tribunal. Lorsque les associés ont conclu un pacte, ses stipulations s'appliquent entre eux, mais leur violation ne se règle en principe que par des dommages et intérêts, sauf clause contraire.

Les actions des créanciers

Contre la société

Le créancier de la société, qu'il s'agisse d'une banque, d'une entreprise de travaux, d'un syndicat de copropriétaires ou d'un locataire qui réclame son dépôt de garantie, agit d'abord contre la société. Il obtient un titre exécutoire à son encontre, puis peut saisir ses comptes, ses loyers ou ses immeubles.

Contre les associés de la société civile

Les associés d'une société civile répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements (article 1857 du Code civil). Cette obligation n'est pas solidaire. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale (article 1858). La fiche officielle sur la SCI rappelle ce caractère indéfini et subsidiaire, ainsi que la possible responsabilité de l'ancien associé pour les dettes antérieures à la cession de ses parts (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La condition des poursuites préalables et vaines est appréciée strictement. Le créancier doit en principe établir que le patrimoine social est insuffisant pour le désintéresser. La déclaration de la créance à la procédure collective ouverte contre la société est en général regardée comme une poursuite suffisante lorsque la liquidation ne permet pas le paiement.

Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société (article 1859 du Code civil).

Dans la SNC et dans les sociétés à responsabilité limitée

Les associés d'une SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, après une mise en demeure de la société restée infructueuse. Les associés de SARL et de SAS ne répondent des dettes qu'à hauteur de leurs apports, sauf caution personnelle ou faute (chapitre 5).

La caution change tout

La caution personnelle consentie par un associé à la banque l'engage directement, pour la totalité de la somme garantie et non à proportion de ses parts. Lorsque la caution est solidaire, la banque n'a pas à poursuivre d'abord la société. Les règles de la caution et ses limites sont traitées au chapitre 37.

La société en demande

Qui représente la société

Dans une SCI, l'action en justice est un acte de gestion que le gérant peut engager seul, sauf limitation statutaire. Une telle limitation, qui exigerait par exemple une décision collective préalable, est inopposable aux tiers mais engage la responsabilité du gérant qui l'ignore. Lorsque plusieurs gérants coexistent, chacun peut agir, l'autre pouvant s'opposer avant la conclusion d'une opération.

Lorsque le litige oppose la société à son propre gérant, celui-ci ne peut pas la représenter utilement. Un nouveau gérant est alors désigné, ou un mandataire ad hoc par le juge.

Les litiges courants de la société bailleresse

La société bailleresse agit contre ses locataires pour impayé, résiliation ou réparations locatives selon les règles applicables à tout bailleur. Le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire connaît des litiges de bail d'habitation. Les règles propres à la SCI familiale en matière de congé sont présentées au chapitre 47.

Elle agit aussi contre les entreprises de travaux sur le fondement des garanties de construction, contre son assureur ou contre un syndic. Elle peut enfin contester une imposition, la procédure fiscale étant présentée au chapitre 70.

Les modes amiables et l'arbitrage

La médiation et la conciliation

La médiation confie à un tiers neutre le soin d'aider les associés à trouver une solution. Elle peut être conventionnelle, décidée par les parties, ou judiciaire, ordonnée par le juge avec l'accord des parties. Un accord trouvé peut être homologué par le juge, ce qui lui donne force exécutoire (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Les statuts peuvent prévoir une clause de conciliation ou de médiation préalable obligatoire. La jurisprudence considère qu'une telle clause, lorsqu'elle est rédigée de façon contraignante, rend irrecevable l'action engagée sans l'avoir mise en œuvre. Le demandeur pressé perd alors du temps et parfois l'occasion d'agir avant la prescription.

L'arbitrage

Les statuts ou un pacte peuvent prévoir que les litiges entre associés seront tranchés par un arbitre. L'arbitrage offre la confidentialité et le choix d'un spécialiste, au prix d'honoraires d'arbitres et d'institution souvent supérieurs aux frais d'un procès ordinaire. Il ne permet pas d'écarter la compétence du juge pour les mesures urgentes, ni pour les procédures collectives. Dans une petite SCI familiale, son coût le rend rarement adapté.

Les durées et coûts de ce tableau sont des ordres de grandeur indicatifs, qui varient selon les juridictions et la complexité du dossier.

Les situations particulières

Les époux, partenaires et concubins associés

Lorsque deux époux sont les seuls associés, un conflit social se double souvent d'une procédure de divorce. Le juge du divorce n'est pas compétent pour trancher les litiges internes à la société, qui restent soumis au tribunal judiciaire ou de commerce. Les questions de parts communes, de comptes courants et de rachat sont traitées au chapitre 127. Entre concubins, l'absence de statuts écrits peut conduire à discuter l'existence d'une société créée de fait, dont la preuve incombe à celui qui l'invoque.

Les parts démembrées

Lorsque des parts sont démembrées, le nu-propriétaire a la qualité d'associé et peut exercer les actions qui y sont attachées, notamment l'action sociale et l'action en nullité. L'usufruitier dispose des droits liés à l'usufruit, en particulier le vote sur l'affectation des bénéfices (chapitre 89). Un conflit entre usufruitier et nu-propriétaire sur la mise en réserve des bénéfices est un contentieux fréquent dans les SCI à l'IS transmises par donation de nue-propriété.

Les associés mineurs ou protégés

Un associé mineur agit par son représentant légal. Lorsque ce représentant est lui-même le gérant mis en cause, il existe une opposition d'intérêts qui justifie la désignation d'un administrateur ad hoc. Les règles de l'administration légale sont présentées au chapitre 20.

Les associés non-résidents

L'associé établi à l'étranger peut agir devant le tribunal du siège en France. Les actes de procédure qui lui sont destinés sont notifiés selon les règles internationales, ce qui allonge les délais. Les questions fiscales propres à ces associés sont traitées au chapitre 65.

Les groupes de sociétés

Dans un groupe, la holding associée d'une SCI exerce les actions d'associé par son représentant légal. Les conventions conclues entre sociétés du même groupe, comme un prêt de trésorerie ou un bail, peuvent être contestées par les minoritaires si elles sont déséquilibrées (chapitres 33 et 85). La responsabilité d'une société mère pour les dettes de sa filiale n'est retenue qu'en cas de confusion des patrimoines ou d'immixtion caractérisée (chapitre 6).

La SCI à l'impôt sur le revenu qui passe à l'IS

Le passage de l'impôt sur le revenu (IR) à l'IS n'affecte ni la juridiction ni les délais de prescription, qui dépendent de la forme juridique. Il peut toutefois faire naître des contentieux nouveaux sur la politique de distribution, puisque les bénéfices ne sont plus imposés directement chez les associés (chapitre 71).

Petit et grand patrimoine

Les points de vigilance de l'administration

L'administration fiscale n'intervient pas dans les contentieux privés, mais certains règlements de litiges ont des conséquences fiscales. Une transaction entre associés qui attribue à l'un d'eux des parts ou des sommes sans contrepartie réelle peut être regardée comme une libéralité, soumise aux droits de donation. Un rachat de parts à un prix manifestement inférieur à leur valeur peut être rectifié sur le fondement de la valeur vénale (chapitre 107). Un montage destiné à présenter une donation comme le règlement d'un litige peut relever de l'abus de droit (chapitre 132).

Le traitement fiscal des indemnités perçues par la société ou par un associé dépend de leur objet. Une indemnité qui compense une perte de loyers n'a pas le même traitement qu'une indemnité qui répare une perte en capital. Faites valider ce point par l'expert-comptable avant la signature d'une transaction.

Trois exemples chiffrés

Les exemples qui suivent sont des illustrations. Les montants sont des hypothèses et ne valent pas calcul pour votre situation.

La vente à bas prix par le gérant

Une SCI à l'IR compte trois associés, qui détiennent 50 %, 30 % et 20 % des parts. Le gérant, associé à 50 %, vend un immeuble de la société 300 000 € à une société qu'il contrôle, alors qu'une expertise l'estime à 420 000 € à la date de la vente. L'associé à 30 % exerce l'action sociale.

Le calcul montre la limite de l'action sociale. L'associé avance tous les frais pour un bénéfice indirect limité à sa quote-part. Il demandera au juge de condamner le gérant aux dépens et à une indemnité au titre des frais de procédure, sans garantie de les obtenir en totalité.

Le créancier impayé de la SCI

Une SCI dont les associés détiennent 60 % et 40 % des parts reste débitrice de 150 000 € envers une entreprise de travaux. Les poursuites contre la société restent vaines.

Sans caution, chaque associé ne doit que sa quote-part. Avec une caution solidaire, le créancier réclame la totalité à la caution, qui exerce ensuite son recours.

Le calcul des délais

Une assemblée tenue le 12 juin 2024 a été convoquée irrégulièrement. L'action en nullité doit être engagée au plus tard le 12 juin 2027. La dissolution de la même société est publiée le 3 février 2025. Un créancier dispose jusqu'au 3 février 2030 pour agir contre les associés non liquidateurs. Un associé apprend le 1er septembre 2026 une faute de gestion du gérant de la SCI, commise en 2023. Il peut agir jusqu'au 1er septembre 2031, sous réserve que le juge ne retienne pas qu'il aurait dû la connaître plus tôt.

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

1. La nature civile ou commerciale de la société et le tribunal compétent du siège sont identifiés.
2. Le litige est qualifié avec précision, action sociale, action individuelle, nullité, valorisation ou recouvrement.
3. Le délai de prescription et son point de départ sont calculés et notés.
4. Les statuts ont été relus pour repérer une clause de médiation, d'arbitrage ou de valorisation.
5. Le droit d'information a été exercé par écrit avant toute action.
6. Les preuves sont rassemblées et, si nécessaire, une mesure d'instruction avant procès est envisagée.
7. Le préjudice est chiffré par une évaluation à la date des faits.
8. Le rapport entre le coût du procès et le bénéfice attendu, à proportion des parts, a été calculé.
9. Une issue amiable, médiation ou cession organisée des parts, a été proposée.
10. Les conséquences fiscales d'une éventuelle transaction ont été vérifiées avec l'expert-comptable.