La liquidation et le partage

La liquidation transforme une société dissoute en un actif net à répartir. Le liquidateur réalise les biens, paie les dettes, rembourse les apports puis partage le solde entre les associés, en argent ou en nature. C'est à ce moment que se paient la plupart des impôts et droits d'une sortie de société. Le choix entre vendre un immeuble et l'attribuer à un associé, l'origine de chaque bien et le régime fiscal de la société en déterminent le montant.

Ce chapitre suit l'ordre des opérations. Il présente le cadre de la liquidation et les missions du liquidateur, le paiement des dettes, la clôture et la radiation, puis les règles du partage. Il détaille ensuite les droits d'enregistrement, le droit de partage et la mutation conditionnelle des apports, ainsi que l'imposition des plus-values et du boni de liquidation selon que la société relève de l'impôt sur le revenu (IR) ou de l'impôt sur les sociétés (IS). La décision de dissolution relève du chapitre 122 et la comparaison des voies de sortie du chapitre 125. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Le cadre de la liquidation

Une société qui survit pour se liquider

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil). La société garde son patrimoine, qui reste le gage de ses créanciers. Les associés ne sont pas copropriétaires indivis des immeubles et leurs droits restent mobiliers jusqu'au partage (BOI-ENR-AVS-30-10, § 230, version du 12 septembre 2012). La doctrine rappelle que la liquidation est obligatoire quelle que soit la nature de la société (même source, § 210).

Elle n'est inutile que dans des cas limités, notamment lorsque la totalité de l'actif est cédée à un seul associé (même source, § 250), ou lorsque la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à un associé unique personne morale (chapitre 122). Dans tous les autres cas, les associés qui se partagent les biens sans liquidation réelle s'exposent à des droits de mutation ordinaires et à la confusion de leurs patrimoines.

La durée de la liquidation

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. À défaut, le ministère public ou tout intéressé, par exemple un créancier, peut saisir le tribunal pour qu'il soit procédé à la liquidation ou à son achèvement (BOI-ENR-AVS-30-10, § 260, ainsi que entreprendre.service-public.gouv.fr, page vérifiée le 7 juillet 2026). Pour une société civile immobilière (SCI) qui doit vendre un immeuble occupé ou attendre la fin d'un bail, ce délai suffit en général, à condition de ne pas le laisser filer.

Les missions du liquidateur

Les opérations de liquidation

Le liquidateur représente la société. Il dresse l'inventaire de l'actif et du passif, recouvre les créances, vend les biens qui doivent l'être, paie les dettes et répartit le solde. Pour les sociétés commerciales, la fiche officielle précise qu'il ne peut céder les biens ni à lui-même ni à ses proches et qu'il doit obtenir l'autorisation des associés pour poursuivre les affaires en cours ou en engager de nouvelles (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les statuts de SCI prévoient souvent des règles comparables, que le liquidateur doit appliquer.

Pendant la liquidation, l'immeuble loué continue de produire des loyers. Le liquidateur les encaisse, paie les charges, l'assurance et la taxe foncière. Il fait aussi déposer les déclarations de la société. Il peut vendre l'immeuble à un tiers ou préparer son attribution à un associé, selon la décision collective prise en amont.

Le calendrier

Le tableau suivant reprend les échéances indiquées par la fiche officielle pour les sociétés commerciales. Une SCI suit en pratique un calendrier comparable, fixé par ses statuts ou la décision de dissolution.

Ces délais sont ceux de la fiche sur la dissolution volontaire (entreprendre.service-public.gouv.fr) et de la fiche sur ses conséquences fiscales (entreprendre.service-public.gouv.fr). Vérifiez aussi les statuts, qui peuvent organiser la liquidation plus précisément.

La responsabilité du liquidateur

Le liquidateur répond des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions. La plus fréquente consiste à partager l'actif entre les associés alors qu'un créancier connu n'a pas été payé ou qu'un impôt reste dû. Le créancier peut alors rechercher la responsabilité du liquidateur. Un associé liquidateur bénévole n'échappe pas à cette responsabilité, ce qui justifie une provision pour les dettes incertaines avant toute répartition.

Payer les dettes avant de partager

L'ordre des opérations

L'actif net ne se partage qu'après le paiement des dettes et le remboursement du capital social (article 1844-9 du Code civil). Le liquidateur rembourse d'abord les emprunts bancaires, souvent à la vente de l'immeuble, puis les fournisseurs, le syndic, les dettes fiscales et les comptes courants d'associés, qui sont des dettes de la société envers eux (chapitre 28). Le capital est ensuite remboursé aux associés et le solde constitue le boni de liquidation.

Lorsque la société vend un immeuble, l'impôt sur la plus-value d'une SCI à l'IR est acquitté lors de la vente, au nom des associés, par prélèvement sur le prix (chapitre 62). La régularisation entre associés se fait dans les comptes courants, en particulier lorsque les associés n'ont pas la même situation fiscale.

Le mali de liquidation

Si l'actif ne suffit pas à payer les dettes, la liquidation se termine par un mali. Dans une SCI, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital (article 1857 du Code civil, chapitre 5). Le créancier impayé peut les poursuivre après avoir vainement poursuivi la société. Entre associés, la contribution aux pertes se répartit selon les statuts, à défaut en proportion des parts.

Dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions simplifiée (SAS), la perte des associés est en principe limitée à leurs apports, sous réserve des cautions qu'ils ont consenties (chapitre 37). Une société qui ne peut plus faire face à son passif exigible n'est pas en liquidation amiable mais en cessation des paiements et relève d'une procédure collective (chapitre 129).

Le créancier qui se manifeste après la clôture

L'action contre les associés non liquidateurs, leurs héritiers et ayants cause se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (article 1859 du Code civil). Un créancier qui apparaît après la clôture peut demander la désignation d'un mandataire pour reprendre les opérations sur l'actif oublié, ou agir contre les associés dans ce délai. Conservez les archives de la société et les pièces de la liquidation au moins pendant cette période.

La clôture et la radiation

Les comptes définitifs

Le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, qui se soldent par un boni ou un mali. Il convoque les associés pour approuver ces comptes, lui donner quitus, le décharger de son mandat et constater la clôture. À défaut d'approbation, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal (entreprendre.service-public.gouv.fr). Pour une société commerciale, les comptes définitifs sont déposés au greffe avec la décision de l'assemblée.

La publicité et la radiation

L'avis de clôture est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales (SHAL) dans le mois. La radiation est demandée sur le guichet unique dans le mois de cette publication. La fiche officielle énumère les pièces, soit la décision d'approbation des comptes, les comptes définitifs, l'attestation de parution, un certificat fiscal délivré par le service des impôts des entreprises (SIE) et une attestation de vigilance ou d'absence de salarié (même source et entreprendre.service-public.gouv.fr). La société disparaît alors et la radiation est mentionnée au registre national des entreprises (RNE).

Les règles civiles du partage

Le principe

Après paiement des dettes et remboursement du capital, l'actif est partagé entre les associés dans la même proportion que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. Les règles du partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés (article 1844-9 du Code civil). Les associés peuvent décider, dans les statuts ou par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains d'entre eux.

Le droit de l'apporteur

À défaut d'une telle décision, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse à partager est attribué, sur sa demande et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport (article 1844-9 du Code civil). Cette faculté s'exerce avant toute autre attribution préférentielle. Elle permet au parent qui a apporté sa maison à une SCI familiale de la reprendre lors de la liquidation, en versant une soulte si la valeur du bien excède ses droits.

Vendre ou attribuer

Chaque bien peut être vendu à un tiers pendant la liquidation ou attribué en nature à un associé lors du partage. Le tableau suivant compare les deux voies.

L'attribution en nature d'un immeuble suppose un acte notarié, nécessaire à la publicité foncière. Le notaire liquide les droits et la taxe de publicité foncière selon l'origine de chaque bien et l'identité de l'attributaire.

Les droits d'enregistrement du partage

Le droit de partage

Le partage pur et simple supporte le droit de partage de l'article 746 du Code général des impôts (CGI), au taux de 2,5 %. Ce droit est liquidé sur l'actif net partagé, c'est-à-dire l'actif brut diminué du passif (article 747 du CGI). Le taux réduit de 1,10 % applicable depuis le 1er janvier 2022 est réservé aux partages d'intérêts patrimoniaux consécutifs à une séparation de corps, à un divorce ou à la rupture d'un pacte civil de solidarité (PACS) (BOI-ENR-PTG-10-10, § 70, version du 30 juin 2020). La fiche officielle sur la dissolution volontaire mentionne elle aussi la taxation du boni de liquidation à 2,5 % (F23744).

Pour les partages de sociétés, le droit n'est dû que sur les biens attribués et non sur la totalité des biens indivis (même source, § 200). Un partage partiel, qui ne répartit qu'une partie de l'actif, ne supporte donc le droit que sur cette partie. Le partage exige un acte écrit et la justification de l'existence de la société, de la qualité et des droits des associés et de l'existence des biens dans l'actif (BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 50 à § 90, version du 7 juin 2018).

Les soultes

Lorsqu'un associé reçoit plus que ses droits et compense l'excédent par une soulte, le partage est considéré comme translatif dans la limite de la soulte. La soulte supporte le droit de mutation à titre onéreux selon la nature des biens du lot, la soulte s'imputant proportionnellement sur ces biens (BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 200 à § 250). Une soulte imputée sur un immeuble supporte les droits de vente immobiliers, dont le taux global est de 5,80665 % ou de 6,3185 % selon le département (chapitre 43). Le montant de la soulte est alors déduit de l'actif soumis au droit de partage (même source, § 330).

La mutation conditionnelle des apports dans la société à l'IR

Dans une société qui n'est pas soumise à l'IS, l'apport pur et simple d'un immeuble est réputé soumis à une condition suspensive, l'attribution ultérieure du bien à une personne autre que l'apporteur (BOI-ENR-AVS-30-20-20, § 20, version du 5 août 2015). Le régime du partage dépend donc de l'origine de chaque bien.

La plus-value que la société a apportée au bien par des constructions ou des améliorations est un acquêt social. Si le bien revient à l'apporteur, cette fraction supporte le droit de mutation sur la part acquise des coassociés (même source, § 90). Le notaire reconstitue donc l'historique de chaque immeuble, apport, achat, travaux et mouvements de parts, avant de liquider les droits.

La société à l'IS

Dans une société soumise à l'IS, tous les biens sont des acquêts sociaux, sauf ceux qui ont bénéficié lors de leur apport du droit fixe, du droit réduit ou de l'exonération prévus par les articles 810 et 810 bis du CGI. Leur partage supporte le droit de partage et, le cas échéant, le droit de mutation sur les soultes. La mutation conditionnelle ne s'applique qu'aux biens apportés sous ces régimes de faveur (BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 20 et § 350 à § 370).

L'imposition des plus-values et du boni

La SCI à l'IR

La doctrine retient que la propriété des biens sociaux passe aux associés à la date de publication de la clôture de la liquidation. Ce transfert constitue une cession à titre onéreux qui peut dégager une plus-value imposable au nom de chaque associé, à proportion de ses droits (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 110, version en vigueur depuis le 11 février 2013). Si des biens sont vendus à des tiers ou attribués à des associés pendant la liquidation, la plus-value est réalisée par la société elle-même et imposée au nom des associés (même source, § 120).

La plus-value est calculée selon le régime des particuliers, avec les abattements pour durée de détention, l'impôt de 19 % et les prélèvements sociaux de 17,2 % (chapitre 62). Une moins-value sur un immeuble ne s'impute pas sur la plus-value d'un autre immeuble. La surtaxe sur les plus-values élevées s'apprécie au niveau de la société, avec une tolérance qui permet de ne retenir que la quote-part des associés soumis à l'IR (BOI-RFPI-TPVIE-20, § 60, chapitre 62).

Pour une revente ultérieure, l'associé attributaire est réputé avoir acquis le bien pour sa valeur réelle au jour de la publication de la clôture, à hauteur de ses droits dans la société. Pour la fraction des droits des coassociés qu'il reçoit au partage, la valeur retenue est celle du bien au jour du partage (BOI-RFPI-PVI-20-10-20-10, § 120). La date d'acquisition retenue pour les abattements est en principe celle de la publication de la clôture de la liquidation (BOI-RFPI-PVI-20-20, § 40). Le compteur de la durée de détention repart donc à zéro.

La société à l'IS

La société à l'IS est imposée sur les plus-values de ses immeubles, calculées à partir de leur valeur nette comptable, qu'ils soient vendus ou attribués. Les plus-values réalisées pendant la liquidation se rattachent à l'exercice de leur réalisation (BOI-BIC-CESS-10-20-30, § 260). Un immeuble attribué en nature est traité comme cédé à sa valeur réelle (chapitre 77).

Les associés sont ensuite imposés sur le boni. Les sommes ou valeurs attribuées qui excèdent le remboursement des apports réels ou assimilés sont des revenus distribués, en numéraire comme en nature (article 161 du CGI, BOI-RPPM-RCM-10-20-40, § 10, § 110 et § 120, version du 20 décembre 2019). Le capital et les primes d'émission sont remboursés en franchise d'impôt (même source, § 80). En 2026, les revenus distribués perçus par un associé personne physique domicilié en France supportent le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, dont 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème (chapitre 75).

L'associé qui a acheté ses parts à un prix supérieur aux apports n'est imposé que sur l'excédent du remboursement sur ce prix d'acquisition (même source, § 150). Si le remboursement est inférieur au prix d'acquisition, la différence n'est pas déductible de son revenu global (même source, § 170). Pour un associé personne morale, le résultat suit le régime des cessions de titres de portefeuille (même source, § 220 et chapitre 85).

Comparaison des deux régimes

Les situations particulières

Le couple

Pour des époux communs en biens, les sommes et biens reçus au partage au titre de parts communes tombent dans la communauté. Si la liquidation de la SCI accompagne un divorce, le notaire examine si le taux réduit de 1,10 % du droit de partage peut s'appliquer à une partie des opérations, ce taux étant réservé aux partages d'intérêts patrimoniaux consécutifs à la rupture de l'union (BOI-ENR-PTG-10-10, § 70). Pour des partenaires de PACS ou des concubins, chacun reçoit sa propre part. Le chapitre 127 traite la séparation dans la SCI.

Les associés mineurs

Le partage qui attribue un immeuble ou une soulte à un enfant mineur engage gravement son patrimoine. Les règles de l'administration légale peuvent imposer l'accord des deux parents ou l'autorisation du juge des tutelles, notamment lorsque l'intérêt de l'enfant s'oppose à celui du parent copartageant (chapitre 20). Un administrateur ad hoc peut alors être nécessaire.

Les parts démembrées

Le partage met fin aux parts, sur lesquelles portaient l'usufruit et la nue-propriété. Le sort de l'usufruit sur les sommes ou biens attribués se règle de préférence par une convention entre usufruitier et nu-propriétaire, établie avec le notaire avant le partage (chapitre 89). Sans convention, des difficultés apparaissent sur la répartition des sommes et sur l'imposition de chacun. Lorsque les parts avaient été données en nue-propriété, le partage peut aussi remettre en cause l'équilibre prévu par la donation (chapitre 106).

Les associés non-résidents

L'associé non-résident est imposé sur sa quote-part de plus-value selon le régime des non-résidents, avec le prélèvement prévu par le CGI et, le cas échéant, l'intervention d'un représentant fiscal (chapitre 65). Pour une société à l'IS, le boni versé à un non-résident peut supporter une retenue à la source, sous réserve de la convention fiscale. Le liquidateur anticipe ces prélèvements avant de répartir les fonds.

Plusieurs sociétés et associés personnes morales

Dans un groupe, la liquidation d'une filiale fait remonter le boni à la société mère, qui l'impose selon son propre régime (chapitre 86). Une SCI à l'IR dont un associé est une société à l'IS détermine la quote-part de cet associé selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux (chapitre 64). La liquidation de chaque société se prépare séparément, mais dans un ordre réfléchi.

Quatre exemples chiffrés

Les exemples suivants sont illustratifs. Les dates, valeurs et frais sont des hypothèses. Les impôts sont calculés selon les règles en vigueur au 25 octobre 2026. Les émoluments du notaire et la taxe de publicité foncière ne sont pas chiffrés.

Exemple 1, vendre l'immeuble puis partager le prix

Une SCI à l'IR est détenue à 60 % par un père et à 40 % par sa fille. Elle a acheté un immeuble le 10 mars 2014 pour 200 000 € et le vend le 15 avril 2026 pour 380 000 €, avec 1 500 € de frais de vente. Avec les forfaits de 7,5 % et de 15 %, le prix de revient atteint 245 000 € et la plus-value brute 133 500 €. Après 12 années de détention, l'abattement est de 42 % pour l'impôt et de 11,55 % pour les prélèvements sociaux.

L'impôt de 19 % sur 77 430 € atteint 14 711,70 €. Les prélèvements sociaux de 17,2 % sur 118 080,75 € atteignent 20 309,89 €. La base de 77 430 € dépasse le seuil de 50 000 € apprécié au niveau de la société et supporte une surtaxe de 2 %, soit 1 548,60 €. Le total de 36 570,19 € est prélevé sur le prix. Après remboursement du solde d'emprunt de 90 000 € et ajout de 6 000 € de trésorerie, il reste 257 930 € en arrondissant.

Le liquidateur rembourse 20 000 € de compte courant au père et paie 3 000 € de frais de liquidation. L'actif net partagé de 234 930 € supporte le droit de partage de 2,5 %, soit 5 873 €. Le solde de 229 057 € revient pour 137 434 € au père et pour 91 623 € à la fille. Aucune autre imposition n'est due sur ces sommes.

Exemple 2, le même actif partagé de deux façons

Une SCI à l'IR est détenue à parts égales par une mère et son fils. La mère y a apporté purement et simplement un appartement en 2010, pour une valeur de 200 000 €. La société a acheté une maison en 2015 pour 250 000 €. Au partage, fin 2026, chaque bien vaut 280 000 €. L'actif net de 560 000 € permet deux lots égaux, sans soulte.

Si l'appartement revient à la mère, qui l'avait apporté, aucun droit de mutation n'est dû sur ce bien, sous réserve du droit de l'article 678 du CGI que liquide le notaire. La maison, acquêt social, attribuée au fils supporte le droit de partage de 2,5 %, soit 7 000 €. Si l'appartement revient au contraire au fils, la condition de la mutation conditionnelle se réalise. Le droit de mutation à titre onéreux est dû sur 280 000 €, soit 17 692 € au taux de 6,3185 % ou 16 259 € au taux de 5,80665 %. Avec le droit de partage de 7 000 € sur la maison attribuée à la mère, le coût atteint 24 692 € dans le premier cas de taux.

La doctrine écarte toutefois ce droit de mutation lorsque les associés sont unis par les liens de parenté de l'article 748 du CGI. Le droit de partage est alors dû sur la valeur totale de l'actif attribué, soit 14 000 € (BOI-ENR-AVS-30-20-20, § 220). Le notaire vérifie que les conditions de ce texte sont réunies.

Dans tous les cas, la plus-value est imposée à la publication de la clôture. Pour l'appartement, détenu depuis 16 ans par la société, la plus-value de 48 000 € supporte 3 101 € d'impôt et 6 758 € de prélèvements sociaux, soit 4 929 € par associé. La maison dégage une moins-value de 26 250 €, qui ne réduit pas cette imposition.

Exemple 3, la SCI à l'IS qui attribue son immeuble

Une SCI à l'IS au capital de 10 000 €, sans dette, détient un immeuble inscrit pour 150 000 € et valant 350 000 €, ainsi que 60 000 € de trésorerie. Ses deux associés décident de la liquider et d'attribuer l'immeuble à l'un d'eux. L'immeuble est réputé cédé à sa valeur réelle. La plus-value de 200 000 € supporte un IS de 45 750 €, soit 15 % sur 42 500 € et 25 % sur 157 500 €, si la société est éligible au taux réduit.

Il reste 14 250 € de trésorerie et l'actif net à partager atteint 364 250 €. Après remboursement du capital, le boni de 354 250 € est un revenu distribué, même s'il est reçu en nature. Au PFU de 31,4 %, il supporte 111 235 €. Le droit de partage de 2,5 % sur l'actif net ajoute 9 106 €. Le coût total atteint 166 091 €, alors que les associés ne reçoivent que 14 250 € de liquidités.

Une vente de l'immeuble à un tiers aurait produit le même IS, le même boni et le même droit de partage, mais avec la trésorerie nécessaire pour les payer. L'attribution en nature ne se conçoit donc que si l'attributaire dispose des fonds nécessaires ou peut les emprunter.

Supposons qu'un associé détienne 30 % des parts et les ait achetées 100 000 € à un ancien associé. Il reçoit 109 275 € et n'est imposé que sur 9 275 €, soit 2 912 € de PFU. L'autre détenteur de 30 %, associé d'origine dont l'apport était de 3 000 €, est imposé sur 106 275 €, soit 33 370 €.

Exemple 4, la liquidation qui se termine par un mali

Une SCI à l'IR détenue à 60 % et 40 % a acheté en 2012 un immeuble de 150 000 € entièrement financé par emprunt, puis réalisé des travaux également empruntés. Elle le vend 210 000 € en 2026, alors que le capital restant dû atteint 240 000 €. Il manque 30 000 € pour solder la banque. Avec les forfaits, le prix de revient atteint 183 750 € et la plus-value brute 26 250 €.

Après 14 années de détention, l'impôt et les prélèvements sociaux atteignent 6 139 €, alors que la vente ne laisse aucune liquidité. Les associés doivent apporter 36 139 € en compte courant pour solder la banque et l'impôt, soit 21 683 € pour l'associé à 60 % et 14 456 € pour l'associé à 40 %. La plus-value imposable se calcule sur le prix d'acquisition et non sur la dette. Une société endettée peut donc devoir un impôt alors qu'elle vend à perte au regard de son emprunt.

Les erreurs fréquentes

• Partager avant d'avoir payé toutes les dettes. Le liquidateur engage sa responsabilité et les associés de SCI restent exposés pendant cinq ans à compter de la publication de la dissolution.
• Attribuer un bien apporté à un autre que l'apporteur sans en mesurer le coût. Dans l'exemple 2, le choix de l'attributaire fait passer les droits de 7 000 € à 24 692 €.
• Attribuer l'immeuble d'une société à l'IS sans trésorerie. Dans l'exemple 3, les associés doivent payer 111 235 € de PFU en n'ayant reçu que 14 250 € de liquidités.
• Appliquer le taux de 1,10 % au partage d'une société. Ce taux est réservé aux partages consécutifs à la rupture d'une union. Le droit de partage d'une liquidation ordinaire est de 2,5 %, soit 5 873 € et non 2 584 € dans l'exemple 1.
• Croire que la durée de détention se poursuit chez l'attributaire. Elle repart en principe de la publication de la clôture, ce qui supprime les abattements acquis par la société pour une revente prochaine.
• Oublier l'impôt sur une vente déficitaire. Dans l'exemple 4, les associés apportent 36 139 € alors que l'immeuble est vendu.
• Laisser la liquidation dépasser trois ans. Tout intéressé peut saisir le tribunal et la liquidation échappe aux associés.
• Négliger la publication de la clôture. Sans publication, la société n'a pas disparu, les obligations déclaratives continuent et le transfert des biens n'est pas daté.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration contrôle d'abord les valeurs retenues pour les biens attribués. Elles déterminent la plus-value des associés de SCI à l'IR, l'IS de la société à l'IS, le boni imposable, le droit de partage et le droit de mutation. Une sous-évaluation peut être rectifiée par comparaison avec des ventes de biens similaires, avec intérêts de retard et majorations. Faites établir une estimation motivée à la date du partage (chapitre 107).

Elle vérifie ensuite la réalité de la liquidation. Une cession apparente de parts après la dissolution, sans liquidation réelle, porte sur des droits indivis du fonds social et rend exigible le droit de mutation ordinaire (BOI-ENR-AVS-30-10, § 260 et suivants). Un partage déguisé, avec des lots inégaux sans soulte apparente, peut être requalifié en partage avec soulte (BOI-ENR-AVS-30-20-10, § 200 à § 230).

Elle examine enfin les montages d'ensemble. Une liquidation suivie de la reconstitution immédiate de la même détention, ou une cession à prix minoré à un associé avant la liquidation, peut être écartée sur le fondement de l'abus de droit, avec une majoration pouvant atteindre 80 % (chapitre 132). Une déclaration de résultat de liquidation déposée en retard expose à la majoration de 10 % de l'article 1728 du CGI, portée à 40 % lorsque la déclaration n'est pas déposée dans les trente jours d'une mise en demeure (chapitre 104). Le taux intermédiaire de 20 % ne concerne que l'impôt sur le revenu des associés, par l'ajout de la majoration de 10 % de l'article 1758 A.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 et non adopté à cette date, peut modifier le taux du PFU ou des prélèvements sociaux sur les revenus distribués, ce qui changerait l'imposition du boni de liquidation des sociétés à l'IS (chapitre 75). Le champ de l'article 1865-1 du Code civil, qui impose depuis le 27 juin 2026 une forme particulière aux cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, fait l'objet d'une question écrite n° 17718 publiée le 11 août 2026 (chapitre 39). Les cessions de parts qui précèdent parfois une liquidation doivent respecter ce formalisme (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le régime des plus-values immobilières des particuliers et le droit de partage de 2,5 % n'étaient pas modifiés à cette date.

Liste de contrôle

1. Le liquidateur dispose d'un inventaire complet de l'actif, du passif, des cautions et des contrats.
2. Le calendrier respecte le délai de trois ans à compter de la dissolution.
3. L'historique de chaque immeuble est reconstitué, achat ou apport, apporteur, travaux et mouvements de parts.
4. Le choix entre vente et attribution est chiffré bien par bien, droits et impôts compris.
5. Les dettes, impôts et comptes courants sont payés ou provisionnés avant toute répartition.
6. Les soultes sont identifiées et leur imposition anticipée.
7. Les liens de parenté pouvant écarter le droit de mutation sont vérifiés par le notaire.
8. Pour une société à l'IS, l'IS de liquidation et l'imposition du boni de chaque associé sont calculés, en tenant compte du prix d'acquisition des parts rachetées.
9. Pour une SCI à l'IR, la plus-value de chaque bien et la surtaxe éventuelle sont calculées à la date prévue de publication de la clôture.
10. Les associés mineurs, les parts démembrées, les époux et les non-résidents sont traités.
11. Les comptes définitifs sont approuvés, le quitus donné et la clôture constatée.
12. L'acte de partage est établi et enregistré, au droit de partage de 2,5 %.
13. L'avis de clôture est publié dans un SHAL dans le mois.
14. La radiation est demandée dans le mois de la publication, avec le certificat fiscal et l'attestation sociale.
15. Les archives de la société sont conservées au moins cinq ans après la publication de la dissolution.