La dissolution amiable

La dissolution met fin au pacte social. Elle ne fait pas disparaître la société du jour au lendemain, car celle-ci survit pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la publication de la clôture. Elle change en revanche tout le fonctionnement de la société. Le gérant laisse la place à un liquidateur, l'activité se limite aux opérations de liquidation et chaque décision prépare le partage entre associés.

Ce chapitre traite la dissolution qui ne passe pas par le juge, qu'elle résulte de l'arrivée du terme, de la disparition de l'objet, d'une cause prévue par les statuts ou d'une décision des associés. Il présente le fondement de chaque cause, la décision et ses majorités, le liquidateur, les formalités pas à pas, les effets juridiques et fiscaux, la dissolution sans liquidation et les situations familiales particulières. La liquidation et le partage sont détaillés au chapitre 123, la dissolution judiciaire au chapitre 124 et la comparaison chiffrée des voies de sortie au chapitre 125. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Les causes de dissolution

L'article 1844-7 du Code civil énumère les causes qui mettent fin à toute société, civile ou commerciale. La fiche officielle sur les causes de dissolution, vérifiée le 24 octobre 2025, les regroupe en trois familles, la dissolution de plein droit, la dissolution décidée par les associés et la dissolution prononcée par le juge (entreprendre.service-public.gouv.fr). La doctrine fiscale retient la même liste (BOI-ENR-AVS-30-10, § 10).

Ces causes s'appliquent à la société civile immobilière (SCI) comme à la société à responsabilité limitée (SARL) et à la société par actions simplifiée (SAS), à l'exception de la règle des capitaux propres, propre aux sociétés commerciales. Le tableau suivant les résume et indique le chapitre qui traite chacune d'elles.

L'arrivée du terme et la prorogation

La durée de la société

La durée d'une société ne peut excéder 99 ans. Les statuts peuvent prévoir une durée plus courte (entreprendre.service-public.gouv.fr). Beaucoup de SCI familiales constituées dans les années 1970 et 1980 ont choisi des durées de 30 ou 50 ans, qui arrivent aujourd'hui à échéance. À l'arrivée du terme, la société est dissoute de plein droit, sans formalité ni décision, si elle n'a pas été prorogée.

La consultation un an avant le terme

L'article 1844-6 du Code civil impose de consulter les associés un an au moins avant la date d'expiration, afin de décider si la société doit être prorogée (même source). La prorogation est décidée à l'unanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité requise pour modifier les statuts. Elle se publie comme toute modification statutaire et se déclare sur le guichet unique (chapitre 16).

À défaut de consultation, tout associé peut demander au président du tribunal de désigner un mandataire de justice chargé de la provoquer. Lorsque le terme est déjà passé, la loi permet aussi, dans un délai limité fixé par l'article 1844-6, de faire constater l'intention des associés de proroger la société et d'autoriser leur consultation à titre de régularisation dans les trois mois (même source). Cette voie judiciaire est un filet de sécurité. Elle a un coût et une issue incertaine, alors qu'une décision prise à temps coûte quelques centaines d'euros.

Les conséquences d'un terme oublié

Une société dissoute par l'arrivée du terme entre en liquidation. Son gérant n'a plus le pouvoir d'engager de nouvelles opérations. Une banque qui découvre la dissolution lors d'une demande de prêt refusera de financer. Un notaire chargé d'une vente exigera la désignation d'un liquidateur. La dissolution est opposable aux tiers à compter de sa publication, mais elle produit ses effets entre associés dès l'arrivée du terme.

La réalisation ou l'extinction de l'objet

La société est dissoute lorsque son objet est réalisé ou devient impossible (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SCI constituée pour acquérir et louer un immeuble déterminé, désigné dans les statuts, voit son objet réalisé ou éteint lorsque cet immeuble est vendu ou détruit sans reconstruction. Une SCI dont l'objet vise l'acquisition et la gestion de tous immeubles survit à la vente de son bien et peut réinvestir (chapitre 118).

La rédaction de l'objet social est donc décisive (chapitre 12). Lorsque l'objet est étroit, les associés qui veulent poursuivre doivent l'élargir avant la vente, par une modification statutaire. Après la vente, la dissolution est acquise et une décision d'élargissement prise tardivement peut être contestée.

La cause prévue par les statuts

Les statuts peuvent prévoir d'autres causes, comme le décès d'un associé, la perte d'un régime fiscal ou la vente du dernier immeuble (même source). Dans une SCI, le décès d'un associé n'entraîne pas la dissolution, sauf clause contraire. La société continue en principe avec les héritiers ou certains d'entre eux selon les statuts (chapitre 108).

Une clause de dissolution automatique peut avoir été rédigée il y a longtemps et oubliée. Elle produit ses effets dès la survenance de l'événement. Lorsque la clause ne correspond plus à la volonté des associés, il faut la supprimer par une modification statutaire avant qu'elle ne joue (chapitre 22).

La dissolution anticipée décidée par les associés

Les majorités selon la forme

Les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin à la société avant son terme. La décision est prise dans les conditions requises pour modifier les statuts, sauf clause particulière. Le tableau suivant résume les règles par forme de société.

Les règles de la SAS et du liquidateur des sociétés commerciales sont présentées par la fiche officielle sur la dissolution volontaire, vérifiée le 7 juillet 2026 (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les majorités de la SCI sont détaillées au chapitre 25 et celles des statuts types au chapitre 11, qui recommande de prévoir une majorité qualifiée pour la dissolution anticipée.

Le vote des parts démembrées

Lorsque des parts sont démembrées, la répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire suit la loi et les statuts (chapitre 25). La dissolution est une décision lourde, qui touche la substance des droits du nu-propriétaire et met fin aux revenus de l'usufruitier. Faites voter les deux titulaires lorsque les statuts le permettent, ou recueillez au minimum l'accord écrit de celui qui ne vote pas.

Le sort de l'usufruit après le partage se règle aussi à ce moment. L'usufruitier perd des parts qui produisaient des revenus et peut recevoir à la place des sommes d'argent ou un immeuble. La convention qui organise ce report, présentée au chapitre 89, se rédige avec le notaire avant la décision de dissolution.

Les enfants mineurs associés

Un enfant mineur associé vote par ses administrateurs légaux. La dissolution d'une société suivie du partage de ses biens engage gravement son patrimoine. Selon les règles de l'administration légale présentées au chapitre 20, l'accord des deux parents ou l'autorisation du juge des tutelles peut être nécessaire, en particulier lorsque le partage attribue des biens ou des soultes. Prévoyez ce délai dans le calendrier.

Les époux, partenaires et concubins

Lorsque des époux communs en biens détiennent des parts communes, le conjoint qui n'a pas la qualité d'associé n'a pas de droit de vote, mais les sommes ou biens reçus au partage tombent dans la communauté (chapitre 18). La dissolution d'une SCI de couple pendant une séparation se coordonne avec la liquidation du régime matrimonial ou de l'indivision, afin d'éviter deux partages successifs et deux séries de droits (chapitre 127). Les partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins sont associés chacun pour leurs parts (chapitre 19).

L'abus de majorité et de minorité

La décision de dissoudre peut être annulée si elle est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. C'est le cas, par exemple, d'une dissolution votée pour permettre au majoritaire de racheter à bas prix l'immeuble lors du partage. À l'inverse, le refus systématique d'un minoritaire de voter une dissolution devenue nécessaire peut être sanctionné. Le chapitre 25 présente ces notions et le chapitre 30 les remèdes à la mésentente.

La réunion de toutes les parts en une seule main

Une cause de dissolution différée

La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit. L'associé unique dispose d'un an pour régulariser la situation, par exemple en cédant des parts à un tiers. Passé ce délai, tout intéressé peut demander la dissolution au tribunal, qui peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser (entreprendre.service-public.gouv.fr). La SARL et la SAS peuvent fonctionner avec un associé unique et ne sont pas concernées.

Sur le plan fiscal, la réunion des parts ne constitue pas une cession de l'actif social (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 130, version en vigueur depuis le 11 février 2013). Elle ne déclenche donc aucune plus-value immobilière. La situation se règle seulement en cas de dissolution.

La dissolution sans liquidation au profit d'un associé personne morale

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraîne la transmission universelle de son patrimoine à cet associé, sans liquidation (article 1844-5 du Code civil). La fiche officielle sur cette transmission universelle de patrimoine, vérifiée le 4 septembre 2026, précise qu'elle concerne l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) et la SCI, à condition que l'associé unique soit une personne morale (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La procédure comprend un procès-verbal de dissolution, une annonce légale de dissolution sans liquidation et le dépôt de ces pièces sur le guichet unique. Le greffier publie la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Les créanciers disposent de 30 jours à compter du lendemain de cette publication pour former opposition. Sans opposition, le patrimoine, actif et passif, est transmis à l'associé unique le lendemain de l'expiration du délai à minuit. L'associé demande ensuite la radiation dans le mois, avec le certificat de non-opposition (même source).

Sur le plan fiscal, la transmission universelle suit le régime des fusions lorsque la société dissoute et l'associé unique sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) et que l'associé prend les engagements requis. À défaut, l'opération est traitée comme une cessation totale d'entreprise avec imposition immédiate (même source). Le régime des fusions est présenté au chapitre 120. Pour une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) détenue par une société, la doctrine fixe la situation fiscale à la date de publication de la dissolution (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 140).

L'associé unique personne physique

Lorsque l'associé unique est une personne physique, la transmission universelle n'est pas possible. La société doit être dissoute puis liquidée selon la procédure ordinaire (F35962). Pour une société relevant de l'article 8 du Code général des impôts (CGI), l'imposition de la plus-value devient alors exigible à la clôture des opérations de liquidation (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 150).

Les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital

Cette règle ne concerne que les sociétés commerciales. Lorsque les capitaux propres d'une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital, le gérant doit consulter les associés dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes qui ont fait apparaître cette perte. Les associés décident de dissoudre ou de poursuivre. S'ils poursuivent, la société dispose d'un délai de deux ans pour reconstituer ses capitaux propres. À défaut, tout intéressé peut saisir le tribunal (entreprendre.service-public.gouv.fr, articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce).

Une SARL de famille qui a fortement amorti ou accumulé des déficits peut se trouver dans cette situation. La décision se prend en connaissance de la valeur réelle des immeubles, souvent bien supérieure à leur valeur comptable. Le chapitre 79 traite la SARL de famille et le chapitre 80 la SAS.

Les effets de la dissolution

La société survit pour sa liquidation

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci (article 1844-8 du Code civil, cité par BOI-ENR-AVS-30-10, § 230). La société conserve son patrimoine, qui reste le gage de ses créanciers. Les associés ne deviennent pas copropriétaires indivis des immeubles. Leurs droits restent des droits sociaux, de nature mobilière, jusqu'au partage (même source).

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'après sa publication. Une société dissoute mais non publiée reste, pour ses créanciers et ses cocontractants, une société en activité.

Les pouvoirs passent au liquidateur

Les fonctions du gérant ou du président prennent fin. Le liquidateur représente la société, réalise l'actif, paie les dettes et répartit le solde (chapitre 123). Pour les sociétés commerciales, la fiche officielle rappelle que toutes les lettres, factures et annonces doivent porter la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur, sous peine d'une amende de 1 500 € (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une SCI a tout intérêt à appliquer la même règle dans ses courriers aux locataires, aux banques et à l'administration.

Les contrats en cours

La dissolution ne met pas fin aux baux consentis par la société. Les locataires restent en place et le liquidateur encaisse les loyers jusqu'à la vente ou au partage. Le bail se poursuit avec l'acquéreur ou l'associé attributaire de l'immeuble. Les contrats de prêt doivent être relus, car beaucoup prévoient l'exigibilité anticipée en cas de dissolution ou de changement affectant l'emprunteur. Informez la banque avant la décision et négociez, le cas échéant, le remboursement à la vente.

La responsabilité des associés

Les associés d'une SCI restent tenus indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital (article 1857 du Code civil, chapitre 5). La dissolution ne les libère pas. L'action des créanciers contre les associés non liquidateurs, leurs héritiers et ayants cause se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (article 1859 du Code civil). Ce délai court de la publication de la dissolution et non de la clôture de la liquidation, ce qui rend la publication rapide utile aux associés.

Le liquidateur

La nomination

Le liquidateur est nommé selon les statuts. Dans leur silence, il est nommé par les associés ou, à défaut d'accord, par décision de justice (article 1844-8 du Code civil). Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers, comme un avocat ou un expert-comptable. Dans une SCI familiale, le gérant devient souvent liquidateur, ce qui assure la continuité. En cas de conflit, un liquidateur extérieur protège mieux chacun.

Pour les sociétés commerciales, la fiche officielle indique que le mandat du liquidateur ne peut dépasser trois ans et qu'il ne peut céder les biens de la société ni à lui-même ni à ses proches sans autorisation (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les statuts de SCI comportent souvent des règles comparables, que le liquidateur doit respecter.

Les pièces à réunir

Le liquidateur fournit, pour la formalité, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation mentionnant sa filiation et une copie recto verso de sa pièce d'identité en cours de validité (même source et entreprendre.service-public.gouv.fr). Lorsque le liquidateur est une personne morale, les pièces portent sur la société et son représentant.

La rémunération et la responsabilité

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. Un associé liquidateur peut exercer gratuitement. Le liquidateur engage sa responsabilité envers la société et les tiers pour les fautes commises dans ses fonctions, par exemple s'il répartit l'actif entre associés avant d'avoir payé un créancier connu. Le chapitre 123 détaille ses missions.

Les formalités pas à pas

Les étapes

1. Relisez les statuts sur les causes de dissolution, la majorité requise, la désignation du liquidateur et l'attribution des biens au partage.
2. Faites établir un état des immeubles, des emprunts, des comptes courants, des cautions et des contrats en cours.
3. Faites chiffrer les conséquences fiscales de la dissolution et du partage pour chaque associé, avec le notaire et l'expert-comptable (chapitre 123).
4. Réunissez les associés, faites voter la dissolution et la nomination du liquidateur, avec ses pouvoirs et sa rémunération. Fixez aussi le siège de la liquidation.
5. Faites enregistrer l'acte de dissolution au service des impôts dans le mois.
6. Publiez l'avis de dissolution dans un support habilité à recevoir les annonces légales (SHAL) du département du siège, dans le mois.
7. Déposez le dossier sur le guichet unique dans le mois, avec le procès-verbal, l'attestation de parution et les pièces du liquidateur.
8. Informez la banque, l'assureur, les locataires, le syndic de copropriété et le service des impôts des entreprises (SIE).
9. Engagez les opérations de liquidation selon le calendrier présenté au chapitre 123.

L'enregistrement et le droit fixe

Les actes portant dissolution de sociétés doivent être enregistrés dans le délai d'un mois. À défaut d'acte, une déclaration est déposée dans le même délai (BOI-ENR-AVS-30-10, § 100 et § 110). La dissolution qui ne comporte aucune transmission de biens supporte le droit fixe de l'article 811 du CGI (même source, § 120). Ce droit est de 375 € pour les sociétés dont le capital est inférieur à 225 000 € et de 500 € pour celles dont le capital atteint ou dépasse ce montant, le capital retenu étant celui du jour de la dissolution (BOI-ENR-DG-20-30-30-10, § 160 et § 170, version en vigueur depuis le 5 avril 2017).

Le droit fixe ne peut pas être perçu lorsque l'acte contient des transmissions de biens ou constate le partage du fonds social. Des droits plus élevés sont alors dus (BOI-ENR-AVS-30-10, § 120). C'est pourquoi la dissolution et le partage font en principe l'objet d'actes distincts, le second étant traité au chapitre 123. La dissolution sans liquidation au profit d'un associé unique personne morale n'a pas à être enregistrée, selon la fiche officielle sur la transmission universelle de patrimoine (F35962).

La publicité et le guichet unique

La dissolution est publiée dans un SHAL dans le mois, puis déclarée sur le guichet unique dans le même délai. Le dossier comprend le procès-verbal, l'attestation de parution, la déclaration de non-condamnation du liquidateur et la copie de sa pièce d'identité (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le coût des annonces légales et des frais de greffe se vérifie au moment du dépôt. Le chapitre 16 présente le guichet unique et le chapitre 97 les formalités au greffe.

Les conséquences fiscales de la dissolution

La SCI à l'IR

La décision de dissolution ne déclenche pas à elle seule d'imposition chez les associés d'une SCI à l'IR. La doctrine retient que la personnalité morale subsiste jusqu'à la publication de la clôture de la liquidation et que c'est à cette date que la propriété des biens sociaux passe aux associés, ce qui constitue une cession à titre onéreux imposable au nom de chaque associé, à proportion de ses droits (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 110). Si des immeubles sont vendus à des tiers ou attribués à des associés pendant la liquidation, la plus-value est réalisée par la société elle-même et imposée au nom des associés (même source, § 120).

La SCI continue de déposer sa déclaration n° 2072 pendant la liquidation. L'année de la clôture, elle dépose une dernière déclaration pour la période courue jusqu'à cette date (chapitre 58). Les revenus fonciers de la période de liquidation sont imposés chez les associés selon les règles habituelles (chapitre 59).

La société à l'IS

Pour une société à l'IS, la dissolution est assimilée à une cessation d'entreprise et entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés (article 221 du CGI). La doctrine précise toutefois que la cessation ne produit ses effets qu'à l'achèvement des opérations de liquidation. Les plus-values réalisées par la vente des immeubles pendant la liquidation sont rattachées aux exercices au cours desquels elles sont réalisées (BOI-BIC-CESS-10-20-30, § 200 et § 260).

La déclaration du dernier résultat est déposée dans les 60 jours suivant l'approbation des comptes définitifs de liquidation, avec un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour les téléprocédures (entreprendre.service-public.gouv.fr). La même fiche, qui ne mentionne pas de date de vérification, précise le régime de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE). Une dissolution en cours d'année permet de demander un calcul de la CFE au prorata du temps d'activité, avant le 31 décembre de l'année suivante (même source).

La SCI qui a opté pour la TVA

Une société qui a opté pour la TVA sur des loyers professionnels dépose sa dernière déclaration dans les délais fixés par son régime, soit 30 jours au régime réel normal et 60 jours au régime simplifié (F38559). Les immeubles dont la TVA a été déduite peuvent donner lieu à régularisation lorsqu'ils sont vendus en exonération ou attribués aux associés. Le chapitre 53 présente ce mécanisme.

Dissoudre ou choisir une autre voie

La dissolution n'est pas la seule façon de mettre fin à une détention en société ou de faire sortir un associé. Le tableau suivant compare les principales voies.

Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil impose, à peine de nullité, que la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière soit établie par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, par un acte d'expert-comptable (entreprendre.service-public.gouv.fr). Ce formalisme s'applique aussi lorsqu'un associé rachète les parts de l'autre pour éviter une dissolution.

Les situations particulières

Plusieurs sociétés

Un patrimoine réparti entre plusieurs sociétés ne se dissout pas en bloc. Chaque société a ses causes de dissolution, son terme, ses majorités et sa fiscalité. Une famille qui veut simplifier son organisation peut préférer une fusion, qui réunit les sociétés sans les liquider, à une série de dissolutions qui font apparaître autant de plus-values et de droits (chapitre 120).

La société passée de l'IR à l'IS

Une SCI qui a basculé à l'IS, par option ou du fait d'une activité commerciale, est dissoute selon les règles de l'IS. La plus-value est calculée sur la valeur nette comptable, après amortissements. Le boni de liquidation est imposé chez les associés comme un revenu distribué (chapitres 76, 77 et 123). Lorsque l'option date de moins de cinq exercices, la renonciation à l'IS avant la dissolution peut changer profondément le coût de la sortie et doit être chiffrée (chapitre 77).

Les associés non-résidents

La dissolution et le partage font apparaître, pour l'associé non-résident, une plus-value immobilière soumise au prélèvement prévu pour les non-résidents, dans les conditions présentées au chapitre 65. Le liquidateur doit l'informer à temps et, le cas échéant, prévoir l'intervention d'un représentant fiscal. Les conventions fiscales peuvent attribuer l'imposition à la France ou au pays de résidence selon la nature des biens.

Le décès d'un associé pendant la liquidation

Le décès d'un associé pendant la liquidation n'interrompt pas les opérations. Ses héritiers deviennent titulaires de ses droits sociaux et participent au partage. Les parts sont évaluées dans la succession à leur valeur réelle au jour du décès, en tenant compte de la liquidation en cours (chapitres 107 et 108).

Trois exemples chiffrés

Les exemples suivants sont illustratifs. Les valeurs et dates sont des hypothèses et les impôts sont calculés selon les règles en vigueur au 25 octobre 2026.

Exemple 1, une SCI de 1977 au terme oublié

Une SCI familiale a été constituée le 15 mars 1977 pour 50 ans. Son terme tombe le 15 mars 2027. La consultation des associés aurait dû avoir lieu au plus tard le 15 mars 2026. Au 25 octobre 2026, elle n'a pas eu lieu. La société détient deux immeubles sans dette. Le premier, acheté en 1990, vaut 400 000 €. Le second a été acheté en juin 2014 pour 180 000 € et vaut 300 000 €.

Les associés peuvent encore voter la prorogation avant le 15 mars 2027, à l'unanimité ou à la majorité prévue par les statuts. Le coût se limite à la décision, à l'annonce et à la formalité, soit quelques centaines d'euros. S'ils laissent passer le terme, la société est dissoute de plein droit. Si la liquidation se clôture en septembre 2027 par l'attribution des deux immeubles aux associés, la transmission des biens est imposée comme une cession à la date de publication de la clôture.

Le premier immeuble, détenu depuis plus de 30 ans, est exonéré. Pour le second, le prix de revient avec les forfaits de 7,5 % et de 15 % atteint 220 500 € et la plus-value brute 79 500 €. Après 13 années de détention, l'abattement est de 48 % pour l'impôt sur le revenu et de 13,2 % pour les prélèvements sociaux. L'impôt de 19 % sur 41 340 € atteint 7 855 € et les prélèvements sociaux de 17,2 % sur 69 006 € atteignent 11 869 €.

Le droit de partage de 2,5 % sur l'actif net de 700 000 € ajoute 17 500 €, hors émoluments du notaire (chapitre 123). L'oubli coûte ainsi environ 37 224 €.

Exemple 2, le droit fixe selon le capital

Deux SCI familiales décident leur dissolution anticipée sans transmission de biens dans l'acte. La première a un capital de 1 500 €, constitué en numéraire. Son acte de dissolution supporte le droit fixe de 375 €. La seconde a été constituée par l'apport d'un immeuble évalué 300 000 €, qui figure dans son capital. Son capital dépassant 225 000 €, l'acte supporte le droit fixe de 500 €.

À titre d'hypothèse, l'annonce légale coûte 150 € et la formalité au guichet 200 €. Le coût de la seule dissolution est donc de 725 € pour la première société et de 850 € pour la seconde. Ces montants restent faibles au regard du coût du partage, qui dépend de l'actif net et de l'origine des biens. C'est ce second coût qui doit guider la décision (chapitre 123).

Exemple 3, le rachat des parts qui laisse un associé unique

Une SCI à prépondérance immobilière est détenue à 60 % par un père et à 40 % par sa fille. La fille veut sortir. Plutôt que de dissoudre, le père rachète ses 400 parts pour 120 000 €, par acte notarié ou contresigné par avocat comme l'exige l'article 1865-1 du Code civil. Le droit d'enregistrement de 5 %, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire, atteint 6 000 € (F36016). La fille déclare sa propre plus-value de cession de parts (chapitre 63).

Le père devient associé unique. La société n'est pas dissoute de plein droit et il dispose d'un an pour régulariser, par exemple en cédant une part à son conjoint. S'il ne le fait pas, tout intéressé peut demander la dissolution.

S'il décide lui-même de dissoudre, la transmission universelle n'est pas possible, puisqu'il est une personne physique. La société doit être liquidée et la plus-value devient exigible à la clôture des opérations (BOI-RFPI-PVI-10-30, § 150). Si l'acquéreur avait été une société holding à l'IS, la dissolution sans liquidation aurait été possible, avec un régime fiscal à examiner (chapitre 85).

Les erreurs fréquentes

• Oublier le terme statutaire. Dans l'exemple 1, une prorogation à quelques centaines d'euros évite environ 37 224 € d'impôts et de droits.
• Croire qu'une société dissoute peut continuer comme avant. Le gérant perd ses pouvoirs et la banque refuse de financer. Un achat signé par le gérant après la dissolution peut être contesté.
• Regrouper dissolution et partage dans un seul acte. Le droit fixe de 375 € ou de 500 € ne s'applique plus et les droits du partage deviennent exigibles immédiatement.
• Négliger l'exigibilité anticipée du prêt. La banque peut exiger le remboursement du capital restant dû dès la dissolution, ce qui impose une vente rapide et souvent à prix réduit.
• Ne pas publier rapidement la dissolution. Le délai de prescription de cinq ans des actions contre les associés court de la publication. Une publication tardive prolonge d'autant l'exposition des associés aux dettes sociales.
• Ignorer les mineurs et les parts démembrées. Une dissolution votée sans l'autorisation nécessaire pour un mineur ou sans régler le report de l'usufruit expose à une contestation du partage.
• Dissoudre au lieu de faire racheter les parts. Dans l'exemple 3, le rachat coûte 6 000 € de droits et la plus-value de la fille, alors que la liquidation aurait imposé la plus-value de toute la société et le droit de partage sur tout l'actif.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration contrôle d'abord la valeur retenue pour les immeubles au moment de la liquidation ou de l'attribution. Une valeur sous-estimée réduit la plus-value et le droit de partage. Elle peut être rectifiée par comparaison avec des ventes de biens similaires. Faites établir une estimation écrite et motivée, datée au plus près du partage (chapitre 107).

Elle examine ensuite les opérations enchaînées. Une dissolution suivie de la reconstitution immédiate de la même détention sous une autre forme, ou une cession à prix minoré à un associé suivie de la dissolution, peut être écartée sur le fondement de l'abus de droit, avec une majoration pouvant atteindre 80 % (chapitre 132). La doctrine rappelle aussi qu'une cession apparente de parts après la dissolution, sans liquidation réelle, porte sur des droits indivis du fonds social et rend exigible le droit de mutation ordinaire (BOI-ENR-AVS-30-10, § 260 et suivants).

Elle vérifie enfin le respect des délais d'enregistrement et de déclaration. Un acte de dissolution non enregistré dans le mois ou une déclaration de résultats déposée tardivement exposent aux majorations de l'article 1728 du Code général des impôts (CGI). Elles sont de 10 % sans mise en demeure ou en cas de dépôt dans les trente jours d'une mise en demeure et de 40 % au-delà (chapitre 104). Le taux de 20 % mentionné par la fiche F34175 du site service-public.gouv.fr ne vise que l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoute la majoration de 10 % de l'article 1758 A, ce qui concerne la déclaration personnelle des associés d'une SCI à l'IR.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le champ exact de l'article 1865-1 du Code civil, applicable depuis le 27 juin 2026, reste débattu. Une question écrite n° 17718, publiée au Journal officiel du 11 août 2026, demande notamment si le texte vise toutes les mutations de parts, y compris les apports et les donations (chapitre 39). Les actes de partage sont établis par le notaire lorsqu'ils portent sur des immeubles, mais les cessions de parts qui accompagnent parfois une dissolution doivent respecter ce formalisme. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 et non adopté à cette date, peut modifier les taux d'imposition des revenus distribués, ce qui change le coût d'une liquidation à l'IS.

Liste de contrôle

1. Le terme de la société et les clauses de dissolution des statuts sont connus.
2. La consultation sur la prorogation est organisée au moins un an avant le terme.
3. L'objet social permet de poursuivre après la vente d'un immeuble, ou la dissolution est assumée.
4. La majorité requise pour la dissolution anticipée est vérifiée dans les statuts.
5. Les parts démembrées, les associés mineurs et les parts communes d'époux sont identifiés.
6. Le liquidateur est choisi, ses pouvoirs et sa rémunération sont fixés.
7. Les emprunts, cautions et contrats en cours ont été relus et la banque informée.
8. Les conséquences fiscales du partage sont chiffrées pour chaque associé.
9. L'acte de dissolution est enregistré dans le mois, au droit fixe de 375 € ou 500 €.
10. L'avis de dissolution est publié dans un SHAL dans le mois.
11. Le dossier est déposé sur le guichet unique dans le mois avec les pièces du liquidateur.
12. Les courriers de la société portent la mention de la liquidation et le nom du liquidateur.
13. Les locataires, le syndic, l'assureur et le SIE sont informés.
14. Les voies alternatives, cession de parts, retrait ou fusion, ont été comparées.
15. Le calendrier de la liquidation est arrêté (chapitre 123).