Acheter des parts d'une SCI existante

Entrer dans une société civile immobilière (SCI) existante en rachetant les parts d'un associé est une autre façon d'acquérir de l'immobilier. Vous n'achetez pas un immeuble mais une fraction d'une société, avec son histoire, ses dettes, ses contrats, ses associés et sa situation fiscale. Le prix, les droits d'enregistrement et les risques ne se calculent donc pas comme pour l'achat d'un bien.

Ce chapitre compare d'abord l'achat de parts et l'achat de l'immeuble, puis présente le formalisme imposé depuis le 27 juin 2026, l'agrément, l'audit, la fixation du prix, la garantie d'actif et de passif, les droits de 5 %, le financement et les formalités. Il traite ensuite les situations particulières, du couple marié à l'acquisition en démembrement, les points de vigilance de l'administration et les erreurs fréquentes. La cession vue du cédant, avec sa plus-value, est traitée aux chapitres 63 et 117. L'évaluation des parts fait l'objet du chapitre 107. L'audit d'une acquisition importante est développé dans le Guide du bailleur professionnel, L'audit d'acquisition.

Acheter les parts ou acheter l'immeuble

Lorsque les associés d'une SCI veulent céder l'immeuble, deux voies s'offrent souvent à l'acquéreur. Il peut acheter l'immeuble à la société, qui encaisse le prix, rembourse ses dettes et distribue le solde. Il peut aussi acheter les parts des associés et devenir propriétaire de la société, donc indirectement de l'immeuble. Lorsque vous n'achetez qu'une partie des parts, seule la seconde voie existe.

Les taux de droit commun de 5,80665 % et de 6,3185 % sont présentés dans le Guide du bailleur privé, Investir dans le neuf. Les frais d'acquisition en société sont traités au chapitre 43.

Le formalisme imposé depuis le 27 juin 2026

La règle

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé un article 1865-1 dans le Code civil. Selon les présentations publiées par plusieurs praticiens, la cession de parts ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts (CGI), doit désormais être constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte sous signature privée contresigné par avocat ou, dans les cas prévus par la loi, par acte sous signature privée établi par un expert-comptable. Le dispositif s'applique aux cessions intervenues depuis le 27 juin 2026, lendemain de la publication de la loi.

Le même texte subordonne l'enregistrement de la cession à la présentation d'un acte établi dans l'une de ces formes. À défaut, l'enregistrement est refusé et la cession n'est pas opposable aux tiers. Les titres d'organismes de placement collectif, comme les sociétés civiles de placement immobilier, sont exclus du champ.

Ce que cela change pour une SCI

La plupart des SCI qui louent des logements sont des sociétés à prépondérance immobilière. Le simple acte sous signature privée signé entre cédant et cessionnaire, qui était courant dans les SCI familiales, ne suffit plus pour une cession à titre onéreux. Prévoyez l'intervention d'un notaire ou d'un avocat dès la négociation. Intégrez leurs honoraires dans le budget de l'opération.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le champ exact du texte fait débat. Une question écrite n° 17718, publiée au Journal officiel du 11 août 2026, demande au garde des Sceaux si l'article 1865-1 vise seulement les cessions à titre onéreux ou toutes les mutations, y compris les donations. Le député relève que la doctrine retient plutôt la première lecture. Aucune réponse ministérielle n'était publiée lors de la consultation de la question pour ce chapitre. Les apports de parts à une holding sont également discutés.

L'agrément

La règle légale

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent ou qu'il sera accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf disposition contraire des statuts, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément (article 1861 du Code civil, entreprendre.service-public.gouv.fr).

La procédure

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés (article 1862 du Code civil). Les associés se prononcent dans les conditions prévues par les statuts. En cas de refus, les associés ou la société doivent en principe racheter les parts ou les faire acquérir par un tiers, à un prix fixé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications, l'agrément est réputé acquis (article 1863 du Code civil). Ces règles sont présentées dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.

Pour l'acquéreur, l'agrément est une condition de son entrée dans la société. Faites-le obtenir avant la signature de l'acte définitif ou stipulez-le comme condition suspensive de la promesse. Une cession conclue au mépris de la clause d'agrément expose à un contentieux avec les autres associés (chapitre 34).

Le conjoint de l'acquéreur

Un époux commun en biens qui achète des parts avec des fonds communs doit en avertir son conjoint et en justifier dans l'acte. Le conjoint peut notifier à la société son intention d'être personnellement associé pour la moitié des parts acquises (article 1832-2 du Code civil). S'il le fait après l'acquisition, la clause d'agrément lui est opposable. Réglez ce point avant la signature, avec le cédant et les autres associés. La SCI entre époux est traitée au chapitre 18.

L'audit avant d'acheter

Pourquoi l'audit est indispensable

En achetant des parts, vous ne bénéficiez pas des garanties attachées à la vente d'un immeuble. Les dettes, les contentieux et les risques fiscaux de la société restent dans la société. Seul l'audit permet de les connaître et seule la garantie d'actif et de passif permet de les faire supporter par le cédant.

L'audit juridique

Vérifiez les statuts à jour, l'extrait d'immatriculation, le registre des décisions et les procès-verbaux des dernières années, la déclaration des bénéficiaires effectifs et la liste des associés avec le nombre de parts de chacun. Recherchez les clauses d'agrément, de préemption, d'exclusion et de sortie qui vous seront appliquées une fois associé. Vérifiez que les parts ne sont ni démembrées, ni nanties, ni saisies. Vérifiez aussi que la société n'a pas consenti de garanties au profit des associés.

L'audit immobilier et locatif

L'audit porte ensuite sur l'immeuble comme pour un achat direct. Titre de propriété au nom de la société, état hypothécaire, diagnostics, situation du diagnostic de performance énergétique (DPE) au regard du calendrier d'interdiction de location, règlement et procès-verbaux de copropriété, baux en cours, état locatif, dépôts de garantie et impayés. Rapprochez les loyers déclarés des encaissements sur les relevés bancaires de la société.

L'audit financier

Demandez les comptes ou les états de recettes et de dépenses des trois derniers exercices, les contrats de prêt avec leurs tableaux d'amortissement, les cautions et assurances attachées, l'état des comptes courants d'associés et les dettes envers les fournisseurs, le syndic et les administrations. Vérifiez les clauses des prêts qui permettent à la banque d'exiger le remboursement en cas de changement d'associés.

L'audit fiscal

Vérifiez le régime d'imposition de la société, à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), ainsi que la date d'une éventuelle option. Contrôlez les dernières déclarations n° 2072 ou les liasses de l'IS, les avis de taxe foncière et, le cas échéant, les déclarations de taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Une société civile qui a exercé de façon habituelle la location meublée ou une activité commerciale peut être passible de l'IS sans l'avoir déclaré, ce qui crée un risque fiscal important (chapitre 68).

Fixer le prix

La méthode de l'actif net réévalué

Le prix des parts d'une SCI patrimoniale se détermine le plus souvent par la méthode de l'actif net réévalué (ANR). On part de la valeur vénale de l'immeuble et des autres actifs, comme la trésorerie, puis on retranche toutes les dettes, dont l'emprunt restant dû et les comptes courants d'associés. Le résultat, divisé par le nombre de parts, donne la valeur d'une part avant d'éventuelles décotes. L'évaluation des parts est développée au chapitre 107.

Exemple d'achat de 30 % d'une SCI à l'IR

L'exemple qui suit est illustratif. Ses montants sont des hypothèses et les calculs ont été vérifiés.

Une SCI à l'IR divisée en 1 000 parts détient un immeuble estimé à 600 000 € et 20 000 € de trésorerie. Elle doit 240 000 € à sa banque et 100 000 € à ses associés en comptes courants, dont 60 000 € au cédant. Son ANR est de 280 000 €, soit 280 € par part. Vous achetez les 300 parts du cédant pour 84 000 € et vous lui rachetez son compte courant pour 60 000 €, soit un décaissement total de 144 000 €.

Les droits de 5 % portent sur le prix des parts, soit 4 200 €. Le passif de la société n'est pas compris dans la base. Pour comparaison, si vous aviez acheté directement 30 % de l'immeuble, soit 180 000 €, les droits de mutation de droit commun auraient atteint 10 452 € au taux de 5,80665 % ou 11 373 € au taux de 6,3185 %. Le régime de la cession du compte courant, qui est une cession de créance distincte des parts, se vérifie avec le rédacteur de l'acte.

Les comptes courants

Le compte courant du cédant est une créance sur la société. Il ne fait pas partie des parts et ne vous est pas transmis automatiquement. Deux solutions existent. Vous pouvez racheter cette créance au cédant, en général pour sa valeur nominale, ou la société peut la lui rembourser, ce qui suppose qu'elle en ait les moyens. Dans les deux cas, prévoyez-le expressément dans l'acte, faute de quoi le cédant reste créancier de la société dont vous êtes devenu associé (chapitre 28).

Les décotes

Une participation minoritaire dans une SCI dont les parts sont soumises à agrément se vend moins facilement qu'un immeuble. Une décote pour minorité ou pour défaut de liquidité peut donc être négociée. Son montant dépend des statuts, des droits attachés aux parts et de la situation de la société. Entre membres d'une même famille, une décote excessive expose à un rehaussement de la valeur par l'administration, comme indiqué plus loin.

La plus-value latente dans une SCI à l'IS

Dans une société à l'IS, l'immeuble figure au bilan pour sa valeur nette comptable, diminuée des amortissements pratiqués. Si la société vend un jour l'immeuble, elle sera imposée sur la différence entre le prix de vente et cette valeur nette comptable (chapitre 76). En achetant les parts, vous reprenez cet impôt latent, qui doit se négocier dans le prix.

Une SCI à l'IS détient un immeuble estimé à 600 000 € et inscrit au bilan pour une valeur nette comptable de 250 000 €. Elle doit 200 000 € à sa banque et dispose de 30 000 € de trésorerie. Son ANR avant impôt latent est de 430 000 €. La plus-value latente est de 350 000 €. Si elle était réalisée en une fois par une société qui remplit les conditions du taux réduit, l'IS correspondant serait de 15 % sur 42 500 €, soit 6 375 €, plus 25 % sur 307 500 €, soit 76 875 €, au total 83 250 €. L'ANR après déduction intégrale de cet impôt est de 346 750 €.

L'acquéreur soutient en général la déduction intégrale, le cédant fait valoir que l'impôt ne sera payé qu'en cas de vente de l'immeuble et peut-être dans longtemps. Le point d'accord dépend de l'horizon de détention prévu et se négocie. Les taux de l'IS, de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions puis de 25 %, sont ceux présentés dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.

La plus-value latente dans une SCI à l'IR

Dans une SCI à l'IR, la plus-value réalisée lors de la vente de l'immeuble par la société est calculée au niveau de la société, à partir de son propre prix d'acquisition et de sa propre durée de détention, puis imposée chez les associés présents lors de la vente (chapitre 62). Le prix que vous avez payé pour vos parts n'entre pas dans ce calcul. Si la société a acheté l'immeuble bien moins cher que sa valeur actuelle, vous supporterez votre quote-part d'une plus-value qui s'est en partie formée avant votre arrivée. Les abattements pour durée de détention atténuent ce coût lorsque la société détient l'immeuble depuis longtemps.

Les clauses de prix

Le prix peut être fixé définitivement ou comporter un mécanisme d'ajustement. Un ajustement sur la base d'une situation comptable arrêtée à la date de la cession permet de tenir compte des loyers encaissés et des dettes payées entre l'évaluation et la signature. Un complément de prix peut aussi être prévu en fonction d'un événement futur, comme l'obtention d'une autorisation d'urbanisme. Les droits d'enregistrement portent sur le prix augmenté des charges. Une clause de révision ne peut réduire la base en deçà de la valeur vénale (bofip.impots.gouv.fr, § 80 et § 100).

La garantie d'actif et de passif

Le principe

La garantie d'actif et de passif est l'engagement du cédant d'indemniser l'acquéreur, ou la société, si un passif apparaît après la cession pour une cause antérieure, ou si un actif se révèle inexistant ou surévalué. Elle n'est pas prévue par la loi. Elle résulte uniquement du contrat et doit donc être rédigée avec précision.

Les clauses à négocier

• Les déclarations du cédant. Elles portent sur la propriété des parts, la régularité de la société, l'exactitude des comptes, l'absence de litiges et la situation fiscale.
• Le bénéficiaire. L'indemnité peut être versée à l'acquéreur, en réduction du prix, ou à la société.
• Le plafond. Il limite l'engagement total du cédant, souvent par référence au prix.
• La franchise. Elle peut être un seuil au-delà duquel tout le préjudice est indemnisé, ou une somme toujours déduite de l'indemnité.
• La durée. Pour les risques fiscaux, elle doit couvrir le délai de reprise de l'administration.
• La garantie de la garantie. Une partie du prix peut être placée sous séquestre ou garantie par une caution bancaire, afin que l'engagement du cédant soit effectivement payable.

Exemple de mise en jeu

Après l'achat de 100 % des parts d'une SCI, un rappel de taxe foncière et de pénalités de 18 000 € est notifié pour une année antérieure à la cession. La garantie prévoit un plafond de 30 000 € et une franchise de 3 000 €. Si la franchise est un seuil, l'indemnité est de 18 000 €. Si elle est déductible, l'indemnité est de 15 000 €. Si vous n'aviez acheté que 30 % des parts et que l'indemnité vous était versée à vous plutôt qu'à la société, la clause devrait préciser si elle couvre tout le passif ou seulement votre quote-part. Ces chiffres sont illustratifs.

Les droits d'enregistrement

La cession de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière est soumise au droit d'enregistrement proportionnel de 5 % prévu au 2° du I de l'article 726 du CGI. L'abattement de 23 000 € prévu pour les autres cessions de parts sociales ne s'applique pas (bofip.impots.gouv.fr, § 50 et § 130).

Le droit est assis sur le prix exprimé augmenté des charges, ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure. L'administration peut retenir la valeur vénale réelle lorsqu'elle est supérieure au prix. Les charges augmentatives du prix comprennent par exemple les dettes personnelles du cédant que le cessionnaire acquitte, mais le passif social n'y est pas compris (même BOI, § 80, § 90 et § 120).

Les actes doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur date. Les actes et déclarations doivent notamment préciser si la société relève de la transparence fiscale, le droit de jouissance conféré par les parts et les dettes du cédant éventuellement prises en charge par le cessionnaire (même BOI, § 260 et § 310 à 330). Les frais d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Financer l'achat des parts

L'emprunt personnel de l'acquéreur

L'acquéreur emprunte en général à titre personnel pour payer le prix des parts. Dans une SCI à l'IR, il déduit les intérêts de cet emprunt de sa quote-part de revenus fonciers (BOI-RFPI-BASE-20-80, § 130, bofip.impots.gouv.fr). Ces intérêts se déclarent sur la déclaration n° 2044, où ils s'ajoutent à la quote-part d'intérêts de la société (chapitre 59).

Reprenons l'achat de 300 parts pour 84 000 €, financé par un prêt personnel sur quinze ans au taux de 3,5 %, soit une mensualité hors assurance de 600,50 €. Les intérêts de la première année sont de 2 870,90 €. Si la société dégage un résultat foncier de 20 000 €, votre quote-part de 30 % est de 6 000 €. Après déduction des intérêts, votre revenu foncier imposable au titre de cette société est de 3 129,10 €.

Le démembrement des parts acquises

Les intérêts de l'emprunt qui finance l'acquisition de l'usufruit de parts sont déductibles par l'usufruitier. Ceux de l'emprunt qui finance la seule nue-propriété de parts ne le sont pas (BOI-RFPI-BASE-20-80, § 150 à 170, bofip.impots.gouv.fr). Cette différence pèse sur le choix entre l'achat de la pleine propriété, de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts. L'achat en démembrement par une société est traité au chapitre 40 et le démembrement de parts au chapitre 89.

Le prêt de la société et les garanties

Le prêt de la société continue après la cession, sauf clause contraire. Lisez les clauses qui permettent à la banque d'exiger le remboursement anticipé en cas de changement dans la répartition du capital. La banque demandera en général votre caution en remplacement de celle du cédant, qui souhaitera être libéré (chapitre 37). L'assurance emprunteur du prêt de la société doit aussi être adaptée (chapitre 38).

Les formalités pas à pas

1. Signez une lettre d'intention ou une promesse qui fixe le prix ou sa méthode, les conditions suspensives, dont l'agrément, l'obtention de votre financement et l'accord de la banque de la société, ainsi que le calendrier de l'audit.
2. Menez l'audit juridique, immobilier, locatif, financier et fiscal décrit plus haut.
3. Faites notifier le projet de cession à la société et aux associés, puis obtenez l'agrément selon les statuts.
4. Négociez la garantie d'actif et de passif et sa garantie de paiement.
5. Faites établir l'acte de cession par un notaire ou un avocat, ou par un expert-comptable dans les cas prévus par la loi, conformément au formalisme en vigueur depuis le 27 juin 2026.
6. Réglez le sort des comptes courants, des cautions et de l'assurance emprunteur dans le même calendrier.
7. Faites enregistrer l'acte dans le mois et payez les droits de 5 %.
8. Rendez la cession opposable à la société en la lui signifiant ou en la faisant accepter par elle dans un acte authentique, ou par transfert sur ses registres si les statuts le prévoient.
9. Accomplissez les formalités de publicité par le dépôt de l'acte et des statuts mis à jour sur le guichet unique des formalités des entreprises, ce qui rend la cession opposable aux tiers.
10. Mettez à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs si la cession fait franchir le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote ou modifie le contrôle (chapitre 17).
11. Informez la banque, l'assureur et le service des impôts des entreprises du changement d'associés et inscrivez-vous dans la déclaration n° 2072 de l'année (chapitre 58).

Les situations particulières

Le couple acquéreur

Des époux mariés sous un régime de communauté qui achètent des parts avec des fonds communs doivent respecter l'information du conjoint prévue par l'article 1832-2 du Code civil. Des époux séparés de biens ou des partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) achètent chacun avec leurs propres fonds et détiennent chacun leurs parts, sauf acquisition en indivision. Des concubins qui achètent ensemble doivent fixer la répartition des parts selon le financement réel de chacun, pour éviter qu'un écart ne soit analysé comme une libéralité (chapitres 18 et 19).

L'enfant mineur acquéreur

Un mineur peut devenir associé par l'achat de parts, représenté par ses administrateurs légaux. L'emploi de ses fonds et, le cas échéant, l'emprunt souscrit en son nom obéissent aux règles de l'administration légale, certains actes exigeant l'autorisation du juge des tutelles. Faites vérifier l'opération par le notaire avant toute signature (chapitre 20).

L'achat de toutes les parts

Si vous rachetez la totalité des parts, vous devenez associé unique. La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société, mais tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an (article 1844-5 du Code civil). Prévoyez l'entrée d'un second associé, par exemple votre conjoint ou une société que vous contrôlez, dès l'acquisition.

L'acquéreur société

Une société à l'IS qui achète des parts d'une SCI à l'IR détermine sa quote-part de résultat selon les règles des bénéfices industriels et commerciaux, avec amortissement, ce qui modifie l'économie de l'opération (chapitre 64). Une holding qui achète des parts doit aussi mesurer l'effet de l'opération sur son propre régime et sur l'impôt sur la fortune immobilière (IFI) de ses associés (chapitres 85 et 90).

Le cédant non-résident

Lorsque le cédant réside hors de France, la plus-value qu'il réalise sur des parts de société à prépondérance immobilière relève de règles particulières de prélèvement et, le cas échéant, de représentation fiscale. Ces règles concernent le cédant, mais elles conditionnent la régularité de l'opération et le calendrier de paiement du prix. Faites-les vérifier par le rédacteur de l'acte (chapitre 65).

L'acquéreur non-résident

Un acquéreur qui réside à l'étranger peut acheter des parts d'une SCI française. Il sera imposé en France sur sa quote-part de revenus fonciers et devra souvent financer l'achat sans prêt d'une banque française ou avec des garanties renforcées (chapitre 65 et chapitre 130).

L'année de l'acquisition

Pour l'année de la cession, le résultat de la SCI à l'IR doit être réparti entre le cédant et l'acquéreur. Prévoyez dans l'acte la règle de répartition des loyers, des charges et des intérêts de l'année, en cohérence avec la déclaration n° 2072 que déposera la société. Les déficits fonciers antérieurs restent personnels au cédant et ne vous sont pas transmis. Si le cédant a imputé un déficit sur son revenu global au cours des trois années précédentes, la cession peut remettre en cause cette imputation chez lui, ce qui ne vous concerne pas mais peut peser sur la négociation (chapitre 60).

Les points de vigilance de l'administration

• Le prix entre proches. Une cession de parts à un enfant, à un neveu ou à un associé familial pour un prix inférieur à la valeur vénale peut être requalifiée en donation indirecte, avec les droits de donation et les pénalités correspondants. L'administration peut rehausser la valeur retenue pour les droits d'enregistrement (procédure de l'article L. 17 du Livre des procédures fiscales, bofip.impots.gouv.fr, § 90).
• Les décotes excessives. Une décote de minorité ou d'illiquidité doit être justifiée par les statuts et la situation réelle de la société.
• Le choix des parts plutôt que l'immeuble. L'achat de parts plutôt que de l'immeuble est une option prévue par la loi, chacune ayant son propre régime. Un montage dont le seul but serait d'éluder l'impôt contre l'intention du législateur relève toutefois de l'abus de droit (chapitre 132).
• Les mentions de l'acte. L'absence des mentions exigées sur la nature de la société, les droits conférés par les parts et les dettes prises en charge facilite les rectifications.
• Le régime réel de la société. Une SCI qui aurait dû être soumise à l'IS fait l'objet d'un rappel qui pèse sur tous ses associés, y compris le nouvel acquéreur (chapitre 70).

Petit bailleur et gros bailleur

Pour la petite SCI familiale, l'achat de parts est souvent une opération entre proches, comme le rachat des parts d'un frère ou d'un ex-conjoint. Les risques principaux sont le prix, la forme de l'acte et le sort des cautions et des comptes courants. Le formalisme imposé depuis le 27 juin 2026 rend l'intervention d'un notaire ou d'un avocat indispensable même pour ces cessions.

Pour un patrimoine important, l'achat de parts est un outil d'acquisition à part entière. L'audit, la garantie d'actif et de passif, la reprise des financements et l'impôt latent dans les sociétés à l'IS se traitent avec la même rigueur que l'achat d'un immeuble de rapport.

Les erreurs fréquentes

• Signer un acte sous signature privée simple après le 27 juin 2026. La cession encourt la nullité et l'enregistrement est refusé.
• Oublier le compte courant du cédant. Dans l'exemple de ce chapitre, vous payez 84 000 € pour les parts et la société doit encore 60 000 € au cédant devenu étranger à la société.
• Ignorer l'impôt latent d'une SCI à l'IS. Dans l'exemple, payer 430 000 € au lieu de 346 750 € revient à prendre en charge jusqu'à 83 250 € d'impôt futur sans contrepartie.
• Acheter sans garantie d'actif et de passif. Un rappel de 18 000 € reste à la charge de la société, donc de vous.
• Ne pas vérifier les clauses du prêt de la société. La banque peut exiger le remboursement anticipé si la cession modifie le contrôle sans son accord.
• Négliger l'agrément. Une cession irrégulière expose à un contentieux avec les autres associés.
• Sous-évaluer le prix entre proches. L'écart entre le prix et la valeur vénale peut être taxé comme une donation.
• Ne pas mettre à jour les bénéficiaires effectifs. L'omission expose la société et ses dirigeants à des sanctions (chapitre 17).

Liste de contrôle

1. L'achat des parts a été comparé à l'achat de l'immeuble, droits, dettes, plus-value latente et risques compris.
2. Les statuts ont été lus, en particulier les clauses d'agrément, de préemption et de sortie.
3. L'agrément est obtenu ou constitue une condition suspensive.
4. L'audit juridique, immobilier, locatif, financier et fiscal est terminé.
5. Le prix repose sur un ANR documenté, avec un traitement explicite des comptes courants et des décotes.
6. L'impôt latent est chiffré si la société est à l'IS, la plus-value latente si elle est à l'IR.
7. La garantie d'actif et de passif fixe les déclarations, le plafond, la franchise, la durée et une garantie de paiement.
8. L'acte est établi par un notaire, un avocat ou, dans les cas prévus par la loi, un expert-comptable.
9. L'acte comporte les mentions fiscales requises et est enregistré dans le mois.
10. La cession est rendue opposable à la société puis publiée par dépôt au greffe.
11. Le sort des cautions, de l'assurance emprunteur et du compte courant du cédant est réglé.
12. La déclaration des bénéficiaires effectifs est mise à jour.
13. La répartition du résultat de l'année entre cédant et acquéreur est prévue dans l'acte.
14. Le financement personnel est en place et les intérêts sont suivis pour la déclaration n° 2044.