Les majorités et les droits de vote

Les règles de majorité décident de qui gouverne réellement la société. Deux associés qui détiennent chacun la moitié des parts ne disposent d'aucun pouvoir de décision sans l'accord de l'autre. Un associé qui détient 10 % des parts peut, dans une société civile immobilière (SCI) dont les statuts ont conservé l'unanimité, empêcher la vente d'un immeuble ou l'entrée d'un nouvel associé. À l'inverse, un associé majoritaire peut modifier les statuts seul si la clause de majorité a été rédigée sans précaution.

Ce chapitre présente la règle légale de chaque forme de société, ce que les statuts peuvent changer et ce qu'ils ne peuvent pas changer, la répartition du vote quand les parts sont démembrées, détenues en indivision ou par un mineur, puis les abus de majorité et de minorité. La tenue des assemblées, la convocation et les procès-verbaux sont traités au chapitre 24. Les règles exposées sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Le principe légal dans la société civile

L'unanimité par défaut

Dans la société civile, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés (article 1852 du Code civil). L'unanimité légale s'apprécie sur l'ensemble des associés et non sur les seuls présents ou représentés. Un associé absent, silencieux ou injoignable bloque donc la décision (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le même principe vaut pour la modification des statuts. Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés (article 1836 du Code civil). Une SCI dont les statuts sont muets sur les majorités ne peut ni changer de siège, ni augmenter son capital, ni modifier son objet sans l'accord de chacun.

Les règles légales qui ne relèvent pas de l'unanimité

La loi prévoit elle-même une majorité différente pour deux décisions courantes. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article 1846 du Code civil). Il est révoqué dans les mêmes conditions (article 1851). Ces deux décisions échappent donc à l'unanimité lorsque les statuts n'ont rien prévu (entreprendre.service-public.gouv.fr).

L'agrément d'un nouvel associé obéit à une règle propre. Les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés, mais les statuts peuvent prévoir une autre majorité, confier l'agrément au gérant ou dispenser certaines cessions (article 1861 du Code civil). Les cessions aux ascendants ou descendants du cédant sont libres, sauf clause contraire. L'agrément est développé au chapitre 117.

Ce que les statuts ne peuvent jamais écarter

La liberté statutaire de la société civile est large mais elle connaît des limites fermes. Les statuts ne peuvent pas les contourner, même avec l'accord de tous les associés à la création.

• L'augmentation des engagements d'un associé exige toujours son consentement personnel (article 1836, alinéa 2, du Code civil). Une majorité, même de 99 %, ne peut imposer à un associé un apport supplémentaire ou une transformation en société dont les associés répondent plus lourdement des dettes.
• Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844 du Code civil). La Cour de cassation juge que les statuts ne peuvent priver un associé de son droit de vote hors des cas prévus par la loi (Cass. com., 23 octobre 2007, arrêt dit Larzul).
• Les décisions doivent être prises dans l'intérêt social. Une décision prise dans le seul intérêt des majoritaires au détriment des minoritaires peut être annulée pour abus de majorité, quelle que soit la majorité atteinte.

Le décompte des voix dans la société civile

Une voix par part, sauf clause différente

La loi ne fixe pas, pour la société civile, de règle de proportionnalité entre le nombre de parts et le nombre de voix. Les statuts retiennent en général une voix par part, ce qui aligne le pouvoir sur l'apport. Une répartition différente, par exemple des parts à droit de vote renforcé attribuées aux parents fondateurs, relève de la liberté statutaire. Elle doit être rédigée avec un professionnel, car elle ne peut aboutir à priver un associé de tout droit de vote et elle pèse sur l'évaluation des parts lors d'une donation ou d'une cession.

Majorité en parts, en voix ou par tête

Les statuts doivent préciser la base de calcul. Trois formules se rencontrent.

L'unanimité légale de l'article 1852 se calcule sur tous les associés. Une majorité statutaire peut, elle, se calculer sur les présents. Cette différence explique la plupart des contestations d'assemblées tenues avec un associé absent.

Plus de la moitié ou au moins la moitié

« Plus de la moitié » et « la moitié au moins » ne produisent pas le même résultat. Dans une SCI de deux époux à 50 % chacun, aucune décision ne peut être prise à la majorité de plus de la moitié sans les deux. Avec une clause « au moins la moitié », chacun peut décider seul, ce qui supprime tout contrôle réciproque. Ni l'une ni l'autre formule ne règle le blocage, qui relève des clauses de sortie et de la mésentente (chapitre 30).

Exemple chiffré d'une SCI familiale

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI au capital de 1 000 parts réunit le père (400 parts), la mère (400 parts) et deux enfants (100 parts chacun). Le tableau montre quelles coalitions l'emportent selon la majorité statutaire, calculée sur le total des parts.

Le seuil des deux tiers se calcule en arrondissant à l'entier supérieur, puisque 1 000 multiplié par deux tiers donne 666,67 parts. Avec une majorité des deux tiers, les parents gardent ensemble la maîtrise, mais aucun parent ne peut décider avec les enfants contre l'autre. Avec la majorité simple, un parent allié aux deux enfants l'emporte, ce qui peut devenir le scénario d'une séparation du couple.

Reprenons la même SCI avec une clause de majorité calculée sur les parts présentes ou représentées. Lors d'une assemblée, la mère est absente et non représentée. Les présents détiennent 600 parts. La majorité est alors de plus de 300 parts et le père, avec 400 parts, décide seul contre les deux enfants. La même décision exigerait 501 parts si la majorité se calculait sur le total.

Graduer les majorités dans les statuts

Classer les décisions

Une bonne clause de majorité ne fixe pas un seuil unique. Elle classe les décisions selon leur gravité. La grille suivante correspond à une pratique courante pour une SCI familiale. Elle n'est pas un modèle et doit être adaptée à chaque situation.

Le quorum

La société civile ne connaît pas de quorum légal. Les statuts peuvent en prévoir un, par exemple la moitié des parts sur première convocation et aucun quorum sur seconde convocation. Le quorum protège contre la décision prise par une petite fraction des associés pendant l'absence des autres. Il crée en contrepartie un risque de paralysie si un associé ne vient jamais. Dans une SCI de deux ou trois associés, le quorum a peu d'intérêt si la majorité est déjà calculée sur le total des parts.

La voix prépondérante

Certains statuts confèrent au gérant ou au président de séance une voix prépondérante en cas de partage égal des voix. Une telle clause supprime le blocage d'une SCI à 50 % et 50 %, mais elle donne de fait le pouvoir à un seul associé. Dans une SCI de couple, elle mérite une réflexion préalable sur le scénario d'une séparation. Sa validité et sa portée doivent être examinées avec le rédacteur des statuts, notamment au regard du principe selon lequel un associé ne peut être privé de son droit de participer aux décisions.

Le mode de consultation et la majorité

La consultation écrite n'est possible que si les statuts la prévoient. À défaut de règle statutaire propre à ce mode, la décision suppose l'unanimité, de sorte qu'un associé qui ne répond pas bloque la décision. La décision par acte exige toujours la signature de chaque associé (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les statuts doivent donc préciser la majorité applicable à chaque mode et la portée d'une absence de réponse.

Les majorités dans les sociétés commerciales

La société à responsabilité limitée et la SARL de famille

Dans la société à responsabilité limitée (SARL), y compris la SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu (IR), la loi fixe les majorités et les statuts ne peuvent les aménager que dans le sens prévu par les textes. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Les décisions ordinaires, comme l'approbation des comptes ou la nomination du gérant, sont adoptées en première consultation par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, elles sont adoptées sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, sauf clause contraire. Les statuts peuvent renforcer la majorité ou supprimer la seconde consultation (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Les décisions extraordinaires, qui modifient les statuts, dépendent de la date de création de la société.

En SARL, certaines décisions exigent toujours l'unanimité, comme le changement de nationalité de la société ou toute décision qui augmente les engagements des associés. Une décision par acte suppose aussi la signature de tous les associés.

Exemple chiffré d'une SARL de famille

L'exemple suivant est illustratif. Une SARL de famille créée après 2005 compte 900 parts, détenues par le père (450), la mère (300) et le fils (150). Pour une décision ordinaire en première consultation, il faut plus de 450 parts. Le père seul ne suffit pas, le père et le fils (600 parts) l'emportent.

Pour une modification des statuts, le quorum sur première convocation est d'un quart des parts, soit 225 parts. Si seul le père se présente, le quorum est atteint avec ses 450 parts et la majorité des deux tiers des parts présentes, soit 300 parts, l'est aussi. Le père peut donc modifier les statuts seul lorsque la mère et le fils ne viennent pas et ne se font pas représenter. Un quorum statutaire relevé à plus de la moitié des parts supprime ce risque.

La société par actions simplifiée

Dans la société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent librement les majorités et le quorum, avec deux bornes. Ils ne peuvent pas prévoir une majorité inférieure à la majorité simple et un associé ne peut pas être privé de son droit de vote. Les statuts peuvent en revanche attribuer un nombre de voix différent à certaines actions (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La loi impose l'unanimité pour certaines décisions, notamment l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause d'agrément, d'exclusion ou d'inaliénabilité temporaire, ainsi que le changement de nationalité. En cas de silence des statuts, la modification des statuts, la prorogation de la durée et la nomination du liquidateur sont aussi prises à l'unanimité. La SAS immobilière est étudiée au chapitre 80.

Comparaison des règles par défaut

Le vote des parts démembrées

La règle légale depuis 2019

Le démembrement des parts sépare l'usufruit, qui donne droit aux bénéfices, de la nue-propriété, qui donne vocation à la pleine propriété. L'article 1844 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, prévoit que le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Pour les autres décisions, ils peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Les statuts peuvent déroger à cette répartition du vote. Ils ne peuvent pas, en revanche, supprimer le droit de participer. La Cour de cassation a jugé que le nu-propriétaire ne peut être privé du droit de participer aux décisions collectives (Cass. com., 4 janvier 1994, n° 91-20.256) et que l'usufruitier ne peut être privé du droit de voter sur l'affectation des bénéfices (Cass. com., 31 mars 2004, arrêt dit Hénaux).

L'usufruitier n'est pas associé

La Cour de cassation, dans un avis du 1er décembre 2021 (n° 20-15.164), a indiqué que l'usufruitier de parts sociales n'a pas la qualité d'associé. Il peut néanmoins demander au gérant de provoquer une délibération des associés lorsqu'elle est susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance des parts. Cette solution a des conséquences pratiques sur la convocation, l'information (chapitre 27) et l'agrément.

Qui vote sur quoi

Exemple chiffré d'une donation de nue-propriété

L'exemple suivant est illustratif. Deux parents détiennent chacun 500 parts d'une SCI à l'IR. Ils donnent la nue-propriété de toutes leurs parts à leurs deux enfants, à raison de 500 parts chacun. Ils en conservent l'usufruit. Sans clause particulière, ce sont les enfants qui votent l'approbation des comptes, la nomination du gérant et la vente d'un immeuble. Les parents votent seulement l'affectation des bénéfices.

Si la SCI dégage un résultat foncier de 24 000 €, ce résultat est imposé chez les parents usufruitiers à hauteur de 12 000 € chacun, quelle que soit la décision de distribution. Les parents qui veulent rester maîtres de la gestion doivent donc faire prévoir dans les statuts que l'usufruitier vote toutes les décisions ordinaires, en réservant aux nus-propriétaires les décisions qui touchent à la substance du patrimoine. La donation de nue-propriété est développée au chapitre 106 et le démembrement des parts au chapitre 89.

Les situations particulières

Les parts en indivision

Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent (article 1844 du Code civil). Les statuts peuvent déroger à cette règle. La situation se présente surtout après un décès, lorsque les parts du défunt tombent en indivision entre ses héritiers.

Tant que les indivisaires n'ont pas désigné leur mandataire, leurs parts ne peuvent pas être valablement votées. Dans une SCI dont les statuts exigent l'unanimité, l'indivision successorale bloque alors toute décision. Les statuts doivent prévoir le mode de désignation du mandataire et la conduite à tenir en cas de silence des indivisaires.

Les époux et les partenaires

Lorsqu'un époux marié sous un régime de communauté souscrit des parts avec des biens communs, son conjoint peut, sous les conditions de l'article 1832-2 du Code civil, revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts. Tant que le conjoint n'a pas cette qualité, seul l'époux associé vote. Les époux ne peuvent toutefois, l'un sans l'autre, aliéner ou grever de droits réels les droits sociaux non négociables dépendant de la communauté (article 1424 du Code civil). Un vote qui conduirait à céder ou à nantir ces parts suppose donc l'accord des deux.

Les partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins votent chacun avec leurs propres parts. Lorsqu'ils détiennent chacun 50 %, toute décision à la majorité de plus de la moitié suppose leur accord, ce qui devient un blocage en cas de séparation. Les SCI de couple sont étudiées aux chapitres 18 et 19 et la séparation au chapitre 127.

Les enfants mineurs et les majeurs protégés

Un enfant mineur associé vote par l'intermédiaire de son ou ses administrateurs légaux. Lorsque les intérêts de l'enfant s'opposent à ceux de l'administrateur légal, par exemple quand le parent est lui-même associé et vote une décision qui le favorise, un administrateur ad hoc est désigné par le juge (article 383 du Code civil). Les décisions les plus graves, qui reviennent à disposer du patrimoine de l'enfant, peuvent exiger l'autorisation du juge des tutelles. La SCI familiale avec des enfants est développée au chapitre 20.

Un associé majeur protégé vote selon la mesure dont il fait l'objet, seul, assisté par son curateur ou représenté par son tuteur. Le gérant doit vérifier la mesure en cours avant chaque décision importante.

L'associé personne morale

Une société associée, par exemple une holding, vote par son représentant légal ou par un mandataire qu'elle désigne. Dans un groupe familial, le même dirigeant vote souvent pour la holding et pour lui-même. Il doit veiller à ce que chaque vote serve l'intérêt de la société concernée et non celui d'une autre société du groupe. L'associé société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) dans une SCI à l'IR est étudié au chapitre 64.

Les associés non-résidents

Un associé qui vit à l'étranger conserve les mêmes droits de vote. Les statuts doivent permettre le vote à distance, la représentation par un autre associé ou un mandataire et la consultation écrite, sans quoi l'unanimité légale devient difficile à réunir. Les questions fiscales sont traitées au chapitre 65.

Le gérant associé et le conflit d'intérêts

Le gérant associé vote comme les autres associés, y compris en principe sur sa propre nomination ou révocation, la loi ne l'en excluant pas dans la société civile. En SARL, l'associé intéressé à une convention conclue avec la société ne prend pas part au vote qui l'approuve et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions entre la société et ses associés sont étudiées au chapitre 33.

La SCI qui passe de l'IR à l'IS

L'option pour l'IS change durablement la situation fiscale de chaque associé. Elle relève d'une décision collective dont la majorité dépend des statuts, notamment lorsque ceux-ci mentionnent le régime fiscal de la société et doivent être modifiés. Même lorsqu'une majorité suffit juridiquement, une décision imposée à un minoritaire peut être contestée si elle sert les seuls intérêts des majoritaires. L'option et ses effets sont décrits au chapitre 71.

L'abus de majorité et l'abus de minorité

L'abus de majorité

La jurisprudence qualifie d'abus de majorité la décision prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité (Cass. com., 18 avril 1961). Les deux conditions sont cumulatives. Une décision défavorable à un minoritaire n'est pas abusive si elle répond à un intérêt réel de la société, par exemple le financement de travaux.

En SCI à l'IR, la mise en réserve systématique des bénéfices est la situation typique. Chaque associé est imposé sur sa quote-part du résultat, même si rien ne lui est versé. Le minoritaire supporte l'impôt sans recevoir de trésorerie, tandis que le majoritaire, souvent gérant et logé ou rémunéré par la société, n'en souffre pas. La sanction est l'annulation de la décision et, le cas échéant, des dommages et intérêts. L'affectation du résultat est étudiée au chapitre 29.

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI à l'IR dégage un résultat foncier de 30 000 € mis en totalité en réserve. Un associé détenant 20 % des parts est imposé sur 6 000 €. Avec un taux marginal d'imposition (TMI) de 30 % et des prélèvements sociaux de 17,2 % applicables aux revenus fonciers des revenus 2025, il paie environ 1 800 € d'impôt sur le revenu et 1 032 € de prélèvements sociaux, soit 2 832 €, sans avoir rien perçu.

L'abus de minorité et l'abus d'égalité

Le minoritaire qui dispose d'un droit de blocage peut aussi en abuser. La jurisprudence sanctionne l'attitude contraire à l'intérêt social qui empêche une opération essentielle dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés (Cass. com., 9 mars 1993, arrêt dit Flandin). Le juge ne peut pas se substituer aux associés pour voter. Il peut désigner un mandataire chargé de voter à la place du minoritaire défaillant dans le sens de l'intérêt social. Il peut aussi allouer des dommages et intérêts.

Dans une SCI à 50 % et 50 %, chaque associé est dans une position comparable, que la pratique appelle parfois abus d'égalité. Le refus systématique de voter l'approbation des comptes ou la vente d'un bien devenu ruineux peut être sanctionné de la même façon. La mésentente prolongée peut conduire à la dissolution judiciaire (chapitres 30 et 124).

Les preuves à réunir

Celui qui invoque un abus doit le prouver. Les éléments utiles sont les procès-verbaux successifs, les comptes, les échanges écrits, la situation fiscale des associés et la comparaison entre l'avantage tiré par la majorité et le préjudice du minoritaire. Une décision motivée dans le procès-verbal par un besoin précis de la société, chiffré et documenté, résiste mieux à la contestation.

Les nullités et leurs effets

Une décision prise sans la majorité requise, sans convocation d'un associé ou en violation d'une règle impérative peut être annulée. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Pour la SAS, la violation des statuts n'entraîne plus la nullité que si les statuts le prévoient expressément (entreprendre.service-public.gouv.fr). Pour les autres sociétés, la réforme a resserré les conditions de la nullité et ses effets. L'appréciation d'une nullité dans un cas donné relève d'un avocat et les contentieux sont présentés au chapitre 34.

Un associé qui n'a pas été convoqué peut voir les décisions considérées comme inexistantes à son égard (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'acte passé avec un tiers sur le fondement d'une décision irrégulière n'est pas pour autant toujours remis en cause. Le gérant qui l'a passé engage en revanche sa responsabilité envers la société et les associés (chapitre 23).

La procédure pour revoir les majorités de ses statuts

Revoir les majorités suppose d'abord de les comprendre, puis de les modifier dans les formes. La méthode suivante s'applique à une SCI existante.

1. Relisez les statuts et listez chaque décision visée avec sa majorité, sa base de calcul et son mode de consultation.
2. Pour chaque décision, notez ce que chaque associé peut décider seul et ce qu'il peut bloquer seul, en tenant compte des parts démembrées, indivises ou détenues par un mineur.
3. Testez les scénarios d'une séparation du couple, du décès d'un associé, de l'entrée d'un héritier non souhaité et de l'absence prolongée d'un associé.
4. Arrêtez avec votre notaire ou votre avocat une nouvelle grille de majorités par catégorie de décision.
5. Vérifiez la majorité nécessaire pour modifier la clause elle-même. Dans une SCI sans clause contraire, c'est l'unanimité.
6. Convoquez une assemblée dans les formes, votez la modification et établissez le procès-verbal.
7. Accomplissez les formalités de modification lorsque la loi les exige et mettez à jour les copies des statuts remises aux associés et à la banque.

Une modification votée par la majorité sur une question qui touche aux engagements ou aux droits fondamentaux d'un associé reste exposée à sa contestation. Lorsque l'enjeu est important, obtenez l'accord de tous.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration fiscale ne contrôle pas la régularité des votes en tant que telle. Elle s'intéresse aux clauses de majorité lorsqu'elles révèlent un écart entre la propriété apparente et le pouvoir réel. Trois situations reviennent.

• La donation de parts ou de nue-propriété assortie de clauses qui laissent au donateur tous les pouvoirs, y compris de vendre, d'emprunter et de mettre en réserve sans limite. L'administration peut y voir une donation fictive ou un montage à but exclusivement fiscal, sanctionné sur le fondement de l'abus de droit (article L64 du livre des procédures fiscales).
• L'évaluation des parts en vue d'une donation ou d'une succession. Les droits de vote attachés aux parts, notamment un droit de vote renforcé ou une minorité sans pouvoir, influent sur la décote admise. Une décote pour absence de pouvoir est discutée lorsque l'associé conserve en pratique le contrôle par la gérance ou les statuts (chapitre 107).
• L'assiette de l'impôt sur la fortune immobilière (IFI). Le démembrement de parts et les pouvoirs de l'usufruitier ont des incidences sur le redevable de l'impôt, étudiées au chapitre 66.

Petit bailleur et gros bailleur

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

• Les statuts précisent pour chaque catégorie de décision la majorité, sa base de calcul et le mode de consultation.
• La majorité nécessaire pour modifier les statuts est cohérente avec celle des décisions les plus graves.
• Le quorum, s'il existe, ne permet pas à un associé de décider seul en l'absence des autres.
• La consultation écrite précise la majorité applicable et la portée d'une absence de réponse.
• La répartition du vote entre usufruitier et nu-propriétaire est écrite et respecte le droit de participer de chacun.
• La désignation d'un mandataire commun des indivisaires est organisée.
• Le vote des parts d'un enfant mineur et le risque de conflit d'intérêts avec le parent sont anticipés.
• Le scénario d'une séparation du couple a été testé sur la grille de majorités.
• Les décisions qui pénalisent un minoritaire sont motivées par un intérêt social documenté.
• Les statuts mis à jour ont été remis à chaque associé et, le cas échéant, à la banque.

Pour une présentation d'ensemble de la SCI, voyez aussi le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.