La foncière familiale

L'expression foncière familiale ne désigne aucune catégorie juridique. Elle s'applique, dans la pratique des notaires et des conseils, à l'organisation qui regroupe en société ou en groupe de sociétés le patrimoine immobilier d'une famille, au-delà du premier ou du deuxième bien. Une foncière familiale peut prendre la forme d'une seule société civile immobilière (SCI) détenant plusieurs immeubles, d'une holding coiffant plusieurs sociétés ou d'une société par actions simplifiée (SAS) qui gère un parc important.

Ce qui la distingue de la petite SCI n'est pas sa forme mais ses enjeux. Plusieurs générations et plusieurs branches y cohabitent, les décisions engagent des montants importants, les associés n'ont pas tous les mêmes besoins de revenus et la transmission se prépare sur plusieurs décennies. Ce chapitre présente les architectures possibles, le choix du régime fiscal, la constitution pas à pas, la gouvernance, le pacte d'associés et la charte familiale, puis les situations familiales particulières, les points de vigilance de l'administration et les erreurs fréquentes.

Quand parler de foncière familiale

Aucun seuil légal ne fait d'un patrimoine une foncière. Plusieurs signes indiquent pourtant qu'une organisation commune devient utile.

• La famille détient au moins trois ou quatre sociétés, ou une société qui détient plus de trois ou quatre immeubles.
• Des associés de deux générations ou de plusieurs branches coexistent, avec des intérêts différents.
• Le patrimoine dépasse plusieurs millions d'euros et se finance par des emprunts importants.
• Une partie des associés ne participe pas à la gestion et attend une information régulière et une politique de distribution prévisible.
• Une transmission progressive est engagée ou envisagée, par donation de parts ou de nue-propriété.

Le chapitre 10 propose une méthode générale de choix de structure et signale ce seuil de complexité. Lorsque ces signes sont réunis, la question n'est plus de créer une société, mais d'organiser les relations entre les sociétés et entre les associés.

Les architectures possibles

Les principales options

Le tableau suivant présente les architectures courantes. Elles peuvent se combiner, une holding pouvant par exemple détenir à la fois des SCI à l'impôt sur le revenu (IR) et une société à l'impôt sur les sociétés (IS).

La société civile de tête est étudiée au chapitre 93, la holding immobilière au chapitre 85 et la SAS au chapitre 80. La société en commandite, rare dans l'immobilier familial, est présentée au chapitre 2.

Isoler ou mutualiser

Une société par immeuble isole les risques. Un sinistre, un contentieux locatif ou une défaillance de financement ne touchent que la société concernée, sous réserve des cautions personnelles des associés. Cette organisation facilite aussi la vente d'un bien par la cession des parts de la société qui le détient, ou l'attribution d'une société à une branche lors d'un partage.

La mutualisation présente d'autres avantages. Le déficit d'un immeuble se compense avec le bénéfice d'un autre dans la même société, les frais fixes sont partagés et la banque apprécie la société sur un ensemble de revenus. En contrepartie, la sortie d'un associé suppose d'évaluer l'ensemble du parc et la société entière répond des dettes de chaque immeuble.

Choisir le régime fiscal de l'ensemble

Garder la transparence

Des SCI à l'IR détenues directement ou par une société civile de tête à l'IR conservent la transparence. Chaque associé est imposé sur sa quote-part du résultat foncier, qu'il l'ait perçue ou non. Il bénéficie à la vente des abattements pour durée de détention des plus-values immobilières (chapitres 57 et 62). Les revenus fonciers supportent 17,2 % de prélèvements sociaux en plus de l'impôt sur le revenu au taux marginal de chaque associé.

La transparence pose une difficulté propre aux foncières familiales. Lorsque la société affecte ses loyers au remboursement des emprunts ou à des travaux, les associés paient l'impôt sur un revenu qu'ils n'encaissent pas. Dans une famille où certains associés ont de faibles revenus, cet écart devient vite une source de conflit.

Passer à l'IS

Une holding ou une SAS soumise à l'IS paie l'impôt au taux de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis 25 % (entreprendre.service-public.gouv.fr). Les associés ne sont imposés que sur les dividendes distribués, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, soit 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux (service-public.gouv.fr), sauf option pour le barème. En contrepartie, la plus-value de vente se calcule sur la valeur nette comptable, sans abattement pour durée de détention (chapitre 76).

Les outils propres aux groupes

Une société mère soumise à l'IS qui détient au moins 5 % du capital d'une filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété et conserve ses titres deux ans peut bénéficier du régime des sociétés mères, qui exonère les dividendes reçus sous réserve d'une quote-part de frais et charges (BOI-IS-BASE-10-10-10-20). L'intégration fiscale permet, à partir d'un seuil de détention de 95 %, de compenser les résultats des sociétés d'un groupe. Ces deux régimes sont détaillés au chapitre 86.

Lorsqu'une SCI à l'IR compte parmi ses associés une société à l'IS, la quote-part de cette société est déterminée selon les règles de l'IS, en application de l'article 238 bis K du Code général des impôts (CGI), avec amortissement des immeubles. Les associés personnes physiques restent imposés selon les règles des revenus fonciers. Ce régime mixte est présenté au chapitre 64.

La taxe sur certains actifs des holdings patrimoniales

La loi de finances pour 2026 a créé à l'article 235 ter C du CGI une taxe annuelle sur certains actifs des sociétés holdings patrimoniales soumises à l'IS, applicable pour la première fois aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Selon les analyses publiées, elle vise les sociétés dont les actifs atteignent au moins 5 millions d'euros, contrôlées par une personne physique et son cercle familial et dont les revenus sont majoritairement passifs, les loyers étant comptés parmi ces revenus. Elles retiennent un taux de 20 % de la valeur des actifs taxables, faute de commentaire administratif publié au 25 octobre 2026. Les mêmes analyses indiquent que les logements dont la famille se réserve la jouissance, gratuitement ou à un loyer inférieur au marché, font partie des actifs taxés, alors que les logements loués à des conditions normales n'en font pas partie. Une foncière familiale à l'IS de cette taille doit faire vérifier son exposition par un conseil, comme l'expose le chapitre 85.

Un exemple de besoin de trésorerie

À titre d'illustration, une SCI à l'IR détenue par quatre branches égales dégage un résultat foncier de 240 000 €. Elle n'en distribue que 60 000 €, le reste servant au remboursement du capital des emprunts. Pour des associés imposés au taux marginal de 30 %, l'impôt et les prélèvements sociaux atteignent 47,2 % du résultat.

Si la même société était à l'IS et remplissait les conditions du taux réduit, l'impôt sur ce résultat serait de 55 750 € et la distribution de 60 000 € supporterait 18 840 € de PFU chez les associés. Cette comparaison partielle ne tient pas compte de l'amortissement, qui réduirait le résultat à l'IS, ni de l'imposition à la sortie, qui est plus lourde à l'IS. Elle montre seulement qu'à l'IR la politique de distribution doit au moins couvrir l'impôt des associés, sauf accord écrit de chacun. Le chapitre 83 compare les régimes sur un même projet.

Financer la foncière

Où placer la dette

La dette peut être portée par chaque société qui détient un immeuble ou par la société de tête. Une dette logée dans la société propriétaire est garantie par l'immeuble et remboursée par ses loyers, ce qui facilite la lecture du risque par la banque. Une dette logée dans la holding finance souvent un rachat de parts ou une acquisition de titres et se rembourse par les dividendes des filiales, ce qui suppose que celles-ci soient à l'IS ou distribuent régulièrement.

Les banques demandent en général des engagements financiers, comme un niveau maximal d'endettement ou un ratio de couverture des échéances par les loyers, ainsi que des cautions des associés. Un manquement à ces engagements peut rendre le prêt exigible. Une foncière familiale tient donc un tableau de ses engagements bancaires, société par société, avec leurs dates de test.

Les comptes courants et la trésorerie du groupe

Les associés financent souvent la foncière par des comptes courants, remboursables à tout moment sauf convention de blocage (chapitre 28). Dans une famille à plusieurs branches, un compte courant important détenu par une seule branche crée un déséquilibre. Sa rémunération, son remboursement et son sort en cas de sortie ou de décès doivent être écrits.

La remontée de trésorerie d'une filiale vers la holding passe par un dividende, un remboursement de compte courant ou une avance de trésorerie. Chacun de ces flux a un régime fiscal et juridique propre. Une avance consentie par une filiale dont tous les associés ne sont pas les mêmes que ceux de la holding doit être rémunérée et décidée dans l'intérêt de la filiale prêteuse.

Constituer la foncière pas à pas

1. Faites l'inventaire. Recensez chaque immeuble, chaque société, chaque associé, les emprunts, les cautions, les baux en cours et les régimes matrimoniaux des associés.
2. Fixez les objectifs. Revenus attendus par chaque branche, capacité d'investissement, calendrier de transmission, place des enfants dans la gestion.
3. Faites évaluer le patrimoine. Une évaluation par un professionnel de chaque immeuble et de chaque société sert de base aux apports, aux donations et au calcul des droits des branches.
4. Choisissez l'architecture et le régime fiscal avec un avocat fiscaliste ou un notaire, en chiffrant les coûts de mise en place et de sortie.
5. Chiffrez le coût des apports. L'apport de parts d'une SCI à l'IR à une holding ne relève pas du report de l'article 150-0 B ter du CGI. Il bénéficie du sursis de l'article 150 UB, II lorsque la holding est soumise à l'IS et constitue une cession imposée selon les plus-values immobilières lorsqu'elle relève de l'IR (chapitres 87 et 91). L'apport d'immeubles à une société à l'IS supporte en principe un droit de 5 % (chapitre 14).
6. Consultez les banques. Les contrats de prêt contiennent souvent des clauses de changement de contrôle ou d'agrément des associés. Une réorganisation sans leur accord peut rendre le prêt exigible.
7. Rédigez les statuts et le pacte d'associés en parallèle, pour que chaque règle soit placée dans l'acte où elle produit l'effet recherché.
8. Respectez le formalisme des cessions. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être établie, à peine de nullité, par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable (entreprendre.service-public.gouv.fr).
9. Accomplissez les formalités. Immatriculation, déclaration des bénéficiaires effectifs, mise à jour des statuts des filiales et information des locataires lorsque le bailleur change.
10. Mettez en place le fonctionnement courant. Calendrier des assemblées, modèle de rapport aux associés, tenue des registres et répartition des tâches avec l'expert-comptable.

La gouvernance

La direction

Dans une SCI, la gérance peut être confiée à une ou plusieurs personnes, associées ou non. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, chacun peut accomplir seul les actes de gestion, sauf opposition d'un autre gérant avant leur conclusion (article 1848 du Code civil, chapitre 15). Les limitations de pouvoirs prévues par les statuts sont inopposables aux tiers mais engagent la responsabilité du gérant qui les méconnaît. Une foncière organise donc la direction par des règles internes précises, par exemple l'autorisation préalable de l'assemblée pour tout achat, toute vente ou tout emprunt au-delà d'un montant fixé.

Dans une SAS, les statuts organisent librement la direction. Ils peuvent prévoir un président, des directeurs généraux et un comité de surveillance ou un conseil de famille chargé d'autoriser les décisions importantes. Cette liberté permet de représenter chaque branche dans un organe collégial sans multiplier les dirigeants légaux.

Les décisions collectives

Les statuts fixent les majorités. Une foncière familiale combine souvent une majorité en capital et une majorité de branches, pour éviter qu'une branche majoritaire impose seule les décisions structurantes. La loi impose l'unanimité pour certaines décisions, comme l'adoption ou la modification d'une clause d'agrément, d'exclusion ou d'inaliénabilité dans une SAS (chapitre 25).

Les décisions à soumettre à une majorité renforcée sont généralement les suivantes.

• L'acquisition, la vente ou l'apport d'un immeuble ou de titres.
• La souscription d'un emprunt ou l'octroi d'une garantie au-delà d'un seuil.
• La modification de la politique de distribution.
• L'entrée d'un nouvel associé hors de la famille.
• La transformation, la fusion, la dissolution ou le changement de régime fiscal.

L'information des associés

Les associés non gérants d'une société civile ont un droit de communication des livres et documents sociaux et peuvent poser des questions écrites sur la gestion (chapitre 27). Une foncière familiale va au-delà en prévoyant un rapport périodique par immeuble, comprenant l'état locatif, les impayés, les travaux, l'endettement et la valeur estimée. Ce rapport réduit la défiance des branches éloignées de la gestion.

La politique de distribution

La politique de distribution est la première source de conflit. Elle doit distinguer le résultat courant, qui peut être distribué, des sommes nécessaires au remboursement des emprunts, aux travaux et à la réserve de sécurité. Dans une société à l'IR, elle doit tenir compte de l'impôt des associés sur un résultat non distribué, comme l'a montré l'exemple de trésorerie.

Lorsque des parts sont démembrées, la répartition entre usufruitier et nu-propriétaire doit être écrite. Le droit de vote de l'usufruitier sur l'affectation des bénéfices est d'ordre public (article 1844 du Code civil), mais les statuts peuvent organiser le reste (chapitres 29 et 89).

Les conflits d'intérêts

Dans une foncière familiale, les associés sont souvent aussi locataires, prêteurs, gérants rémunérés ou prestataires de la société. Chacune de ces situations doit être encadrée par une convention écrite, conclue à des conditions normales et approuvée par les associés selon la procédure applicable à la forme de société (chapitres 33 et 55).

Les prestations rendues par une holding à ses filiales, comme la gestion, la comptabilité ou la recherche de financements, peuvent être facturées si elles sont réelles, documentées et rémunérées à un prix normal. La centralisation de la trésorerie entre sociétés d'un même groupe liées en capital est admise par le Code monétaire et financier, sous réserve d'une convention et de conditions de rémunération justifiées.

Le pacte d'associés

Sa nature et sa force

Le pacte d'associés est un contrat conclu entre tout ou partie des associés, en dehors des statuts. Il n'est pas publié au registre du commerce et des sociétés, ce qui préserve la confidentialité des règles familiales. En contrepartie, il ne lie que ses signataires et n'est pas opposable aux tiers comme le sont les statuts.

Sa violation se sanctionne en principe par des dommages et intérêts. Selon le rapport du 118e Congrès des notaires de France (2022), la nullité d'une cession contraire à une clause d'inaliénabilité du pacte suppose que l'acquéreur ait eu connaissance de la clause, ce que le demandeur doit prouver. Pour un pacte de préférence, le Code civil permet au bénéficiaire de demander la nullité ou sa substitution à l'acquéreur lorsque celui-ci connaissait le pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir. Une cession faite en violation d'une clause d'agrément statutaire est en revanche nulle.

Les clauses usuelles

• Préemption. Les autres associés, ou certains d'entre eux, sont prioritaires pour racheter les parts qu'un associé veut céder, à un prix déterminé ou déterminable.
• Agrément. Toute entrée d'un tiers suppose l'accord de la collectivité des associés. Dans une SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions, même entre associés, à l'agrément préalable de la société.
• Inaliénabilité. Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée qui n'excède pas dix ans. Une telle clause bloque la sortie d'une branche et doit être maniée avec mesure.
• Sortie conjointe. Si une branche cède le contrôle, les autres peuvent céder leurs parts aux mêmes conditions.
• Liquidité. Une fenêtre annuelle de rachat, un plafond de rachat par exercice et un échéancier de paiement organisent la sortie sans mettre la société en difficulté.
• Valorisation. Une méthode de calcul de la valeur des parts, fondée sur l'actif net réévalué, avec ou sans décote. Lorsque la loi renvoie à un expert, celui-ci applique les règles et méthodes prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties (article 1843-4 du Code civil, chapitre 32).
• Engagements de vote. Les signataires s'engagent à voter dans un sens convenu sur certaines décisions, dans le respect de l'intérêt social.
• Règlement amiable. Une médiation obligatoire avant toute action en justice entre associés (chapitre 30).
• Adhésion. Tout nouvel associé, héritier ou donataire, doit adhérer au pacte comme condition de son agrément.

Un exemple de sortie organisée

À titre d'illustration, une foncière familiale dont l'actif net réévalué atteint 4 000 000 € compte quatre branches égales. Une branche demande sa sortie. Ses droits valent 1 000 000 €. Le pacte plafonne les rachats à 10 % de l'actif net réévalué par exercice, soit 400 000 €. Il prévoit aussi un intérêt de 3 % par an sur le solde restant dû.

La sortie s'étale sur deux ans et demi pour un coût d'intérêts de 54 000 €. Sans clause, la branche sortante aurait pu exiger dans une société civile un remboursement selon les règles légales ou judiciaires, avec un risque de vente forcée d'immeubles. Les modalités du retrait et du rachat sont présentées au chapitre 32. Le rachat de parts d'une société à prépondérance immobilière supporte en outre le droit d'enregistrement de 5 % et le formalisme de l'acte (chapitre 91).

La charte familiale

Certaines familles rédigent une charte qui expose les valeurs de la gestion, les conditions d'entrée des membres de la famille dans la direction, les règles de rémunération et la procédure en cas de désaccord. Elle n'a pas, en elle-même, la force d'un contrat ou de statuts, comme le rappelle le Guide du bailleur professionnel, La gouvernance familiale d'un patrimoine professionnel.

La charte est utile pour exprimer l'esprit des statuts et du pacte et pour préparer leur révision. Pour qu'une de ses règles s'impose, elle doit être reprise dans un acte qui a une valeur juridique. Une réunion familiale annuelle, distincte de l'assemblée, permet de présenter la stratégie aux membres qui ne sont pas encore associés.

Les situations familiales particulières

Les époux mariés

L'époux marié sous un régime de communauté qui apporte des biens communs doit en avertir son conjoint, qui peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). Dans une foncière à plusieurs branches, la clause d'agrément s'applique au conjoint qui revendique cette qualité après la constitution. Le sort des parts en cas de divorce se prépare dans le pacte et dans le contrat de mariage (chapitres 18 et 127).

Les partenaires de PACS et les concubins

Les partenaires d'un pacte civil de solidarité (PACS) et les concubins n'héritent pas l'un de l'autre en l'absence de testament. Le partenaire de PACS légataire est exonéré de droits de succession, alors que le concubin supporte le tarif applicable entre non-parents. Une foncière familiale qui veut maintenir le survivant dans la société doit le prévoir dans les statuts et par des dispositions testamentaires (chapitre 19).

Les enfants mineurs

Un mineur peut être associé d'une société civile ou d'une SAS. Ses parents exercent ses droits dans le cadre de l'administration légale et certains actes, comme l'apport d'un immeuble du mineur ou la cession de ses parts, exigent des autorisations particulières (chapitre 20). Le pacte doit prévoir l'adhésion du mineur, par ses représentants, puis la confirmation de ses engagements à sa majorité.

Les familles recomposées

Les enfants de lits différents ont des droits égaux dans la succession de leur parent commun, mais pas dans celle du beau-parent. Une foncière familiale recomposée doit articuler les donations, la répartition des parts et les règles de gouvernance pour éviter que les décisions soient bloquées à chaque décès (chapitre 111).

Le démembrement des parts

La donation de la nue-propriété des parts avec réserve d'usufruit est fréquente dans les foncières familiales. Elle impose de répartir le droit de vote et les distributions entre usufruitiers et nus-propriétaires. Les statuts peuvent confier aux nus-propriétaires le vote sur les décisions extraordinaires, l'usufruitier conservant le vote sur l'affectation des bénéfices (chapitres 89 et 106).

Les associés non-résidents

Un associé qui part s'installer à l'étranger reste associé. Son imposition sur les revenus et les plus-values, la retenue éventuelle sur les distributions et l'application de la convention fiscale dépendent de son pays de résidence (chapitres 65 et 130). La foncière doit connaître la résidence fiscale de chaque associé au 1er janvier de chaque année.

La société à l'IR qui passe à l'IS

Le passage d'une société de la foncière à l'IS entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore imposés et modifie le régime futur des plus-values (chapitres 71 et 77). Dans une architecture où la holding est à l'IS et les filiales à l'IR, l'activité de location meublée d'une filiale au-delà du seuil de tolérance peut suffire à la faire basculer de plein droit à l'IS (chapitre 68).

Plusieurs sociétés

Chaque société garde sa personnalité morale, ses comptes, ses assemblées et ses déclarations. Un compte courant d'une société sur une autre, une caution croisée ou une facturation interne doivent chacun reposer sur une convention écrite et sur l'intérêt de chaque société concernée. L'administration peut contester un avantage consenti par une société à une autre sans contrepartie.

Transmettre à l'intérieur de la foncière

La foncière familiale facilite la transmission parce qu'elle permet de donner des parts plutôt que des immeubles. Les parts se divisent sans morceler les biens, la donation peut être répétée tous les quinze ans dans la limite des abattements et la donation-partage fige les valeurs au jour de l'acte pour le calcul de la réserve (chapitres 105 et 110). Le Guide du bailleur privé, Donner son patrimoine locatif présente le barème et les abattements.

Deux limites doivent être connues. Le pacte Dutreil, qui réduit l'assiette des droits de mutation à titre gratuit pour les entreprises, ne s'applique pas en principe à une activité de gestion d'un patrimoine immobilier locatif (chapitre 113). La location d'immeubles ne constitue pas non plus, sauf cas particuliers, une activité professionnelle ouvrant droit à l'exonération d'impôt sur la fortune immobilière (IFI) des biens professionnels (chapitre 90).

Les points de vigilance de l'administration

L'administration examine d'abord la substance de chaque société. Une holding sans moyens, sans décisions propres et sans autre rôle que de recevoir des dividendes ou de porter une dette d'acquisition peut voir son interposition contestée. L'article L64 du livre des procédures fiscales (LPF) vise les actes fictifs ou à but exclusivement fiscal et l'article L64 A, pour les actes conclus depuis le 1er janvier 2020, ceux dont le motif est principalement fiscal (chapitre 132).

Elle examine ensuite les flux entre sociétés et associés. Des prestations facturées par la holding sans contrepartie réelle, des loyers consentis aux associés en dessous du marché, des avances sans intérêt entre sociétés aux intérêts minoritaires différents peuvent constituer des actes anormaux de gestion. Les charges correspondantes sont réintégrées et les avantages peuvent être imposés comme revenus distribués.

Elle contrôle enfin la valeur des parts transmises ou cédées. Les décotes appliquées dans les donations doivent reposer sur des éléments objectifs, comme l'existence d'une clause d'agrément ou d'inaliénabilité réellement contraignante (chapitre 107). Avant une réorganisation importante, le rescrit permet d'interroger l'administration, notamment sur le terrain de l'abus de droit, dans les conditions présentées au chapitre 94.

À titre d'illustration, une holding facture 120 000 € par an de prestations de gestion à une filiale à l'IS, alors qu'une prestation équivalente vaudrait 40 000 € sur le marché. Si l'administration retient un acte anormal de gestion sur l'excédent de 80 000 €, la filiale perd la déduction correspondante, soit 20 000 € d'IS au taux de 25 %. L'intérêt de retard de 0,20 % par mois ajoute 960 € sur deux ans. Une majoration de 40 % pour manquement délibéré, soit 8 000 €, peut s'y ajouter.

Les erreurs fréquentes

• Créer une holding sans besoin identifié. Les frais annuels de comptabilité, de juridique et de déclarations s'ajoutent à chaque niveau, sans contrepartie si l'architecture ne sert ni la gouvernance, ni le financement, ni la transmission.
• Apporter des parts de SCI à l'IR en pensant bénéficier du report de l'article 150-0 B ter. Ce report ne s'applique pas à ces parts. L'apport à une holding à l'IS relève seulement du sursis de l'article 150 UB, II (BOI-RFPI-SPI-10-30, § 20 et 140). L'apport à une société soumise à l'IR est imposé immédiatement selon les plus-values immobilières (chapitres 87, 91 et 93).
• Distribuer moins que l'impôt des associés dans une société à l'IR. Dans l'exemple de ce chapitre, chaque branche doit trouver 13 320 € par an sur ses ressources personnelles.
• Placer la politique de distribution dans les seuls statuts sans méthode. Une règle vague, comme distribuer le résultat disponible, ne règle aucun conflit.
• Oublier d'informer la banque. Une cession de parts ou un changement de contrôle non autorisé peut rendre le prêt exigible.
• Fixer une valeur de rachat à la valeur nominale des parts. La clause est contestée lors de la première sortie et l'expert de l'article 1843-4 peut être saisi (chapitre 22).
• Laisser un pacte sans clause d'adhésion. Les héritiers et donataires ne sont pas liés et les engagements tombent au premier décès.
• Négliger le formalisme des cessions. Une cession de parts d'une société à prépondérance immobilière signée sous signature privée depuis le 27 juin 2026 est nulle.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

La taxe de l'article 235 ter C du CGI s'appliquera pour la première fois aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Les commentaires administratifs détaillés de son champ n'étaient pas identifiés dans les sources consultées à cette date. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, est en cours d'examen au Parlement. Aucune de ses mesures ne doit être tenue pour acquise avant la promulgation.

Le champ de l'article 1865-1 du Code civil, qui impose une forme particulière aux cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, fait l'objet d'une question écrite n° 17718 publiée le 11 août 2026, portant notamment sur les donations et les apports. Jusqu'à une réponse officielle, faites établir toute mutation de parts dans l'une des formes prévues (chapitre 39).

Liste de contrôle

• J'ai identifié le besoin réel de la foncière, gouvernance, financement ou transmission, que je peux expliquer.
• J'ai dressé l'inventaire des immeubles, des sociétés, des associés, des emprunts et des cautions.
• J'ai fait évaluer chaque immeuble et chaque société avant les apports et les donations.
• J'ai comparé les architectures et les régimes fiscaux en chiffrant l'entrée, le fonctionnement et la sortie.
• J'ai vérifié l'exposition éventuelle à la taxe de l'article 235 ter C du CGI.
• J'ai consulté les banques sur les clauses de changement de contrôle.
• J'ai réparti les règles entre statuts et pacte selon l'effet recherché.
• J'ai prévu les majorités renforcées, la représentation des branches et les règles de démembrement.
• J'ai écrit une politique de distribution qui couvre au moins l'impôt des associés à l'IR.
• J'ai prévu une procédure de sortie avec méthode de valorisation, plafond et échéancier.
• J'ai prévu l'adhésion des héritiers, donataires et conjoints au pacte.
• J'ai encadré par des conventions écrites les flux entre sociétés et avec les associés.
• J'ai organisé l'information périodique des associés non gérants.
• J'ai documenté la substance de chaque société et envisagé un rescrit avant toute réorganisation importante.