La révocation du gérant

Le gérant d'une société immobilière n'est pas propriétaire de sa fonction. Les associés qui l'ont nommé peuvent mettre fin à son mandat. Le juge peut le faire à la demande d'un seul associé lorsqu'il existe une cause légitime. Cette liberté a cependant un prix. Une révocation décidée sans juste motif ou de façon brutale ouvre droit à des dommages et intérêts. Une révocation mal préparée peut être contestée, ce qui prolonge le conflit au lieu de le régler.

Ce chapitre expose les règles de la société civile immobilière (SCI) puis celles des sociétés commerciales utilisées pour l'immobilier, à savoir la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS) et la société en nom collectif (SNC). Il détaille ensuite la procédure pas à pas, le juste motif, l'indemnisation, la révocation judiciaire, les situations familiales et patrimoniales particulières, puis les suites pratiques de la révocation. Les pouvoirs du gérant sont traités au chapitre 23, la mésentente au chapitre 30 et les contentieux au chapitre 34. Le droit exposé est celui applicable au 25 octobre 2026.

Les règles de la SCI

Le texte de base

La révocation du gérant d'une société civile obéit à l'article 1851 du Code civil. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le même article prévoit que, sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est associé, il peut se retirer de la société dans les conditions de l'article 1869, sauf stipulation contraire des statuts ou décision des autres associés de dissoudre la société par anticipation. Ce droit de retrait du gérant révoqué est présenté plus loin et au chapitre 32.

Ce que les statuts peuvent changer

La règle de majorité de l'article 1851 est supplétive. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte, par exemple les deux tiers ou les trois quarts des parts, voire l'unanimité des associés autres que le gérant. Ils peuvent aussi prévoir une majorité en nombre d'associés en plus de la majorité en capital, ou des causes de révocation de plein droit, comme la perte de la qualité d'associé.

Les statuts ne peuvent pas en revanche supprimer le droit de tout associé de demander la révocation judiciaire pour cause légitime. Ce recours protège l'associé minoritaire face à un gérant qui serait aussi majoritaire et qui ne pourrait jamais être révoqué par l'assemblée. Une clause qui rendrait la révocation pratiquement impossible, comme une indemnité de départ d'un montant dissuasif, expose aussi à une remise en cause devant le juge.

Le calcul de la majorité

La majorité se calcule sur l'ensemble des parts sociales et non sur les seules parts présentes ou représentées. Dans une SCI de 1 000 parts, il faut donc au moins 501 voix favorables, quel que soit le nombre d'associés présents. Un associé absent ou qui s'abstient pèse comme un vote défavorable.

Aucun texte n'interdit au gérant associé de voter sur sa propre révocation. Le gérant majoritaire ne peut donc pas être révoqué par l'assemblée contre sa volonté lorsque les statuts reprennent la règle légale. Seule la voie judiciaire reste alors ouverte aux minoritaires.

Dans les deux situations de blocage du tableau, le minoritaire ou l'associé à égalité n'a que deux voies, la négociation ou la demande de révocation judiciaire pour cause légitime. Lorsque le blocage paralyse plus largement la société, la mésentente peut conduire jusqu'à la dissolution judiciaire (chapitres 30 et 124).

Les règles des sociétés commerciales

La SARL et la SARL de famille

Dans la SARL, le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-25 du Code de commerce). La révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts. Le gérant est en outre révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La différence majeure avec la SCI tient au caractère impératif de la règle. Les statuts de SARL peuvent renforcer la majorité, mais ils ne peuvent pas l'abaisser ni supprimer l'indemnisation en l'absence de juste motif. Ces règles valent pour la SARL de famille ayant opté pour l'impôt sur le revenu (chapitre 79). La fiche du service public sur la fin du mandat des dirigeants rappelle que la révocation sans motif peut entraîner des dommages et intérêts et que les tribunaux peuvent révoquer le gérant pour cause légitime.

La jurisprudence considère que le juste motif ne se présume pas. Dans un arrêt du 5 avril 2018 (pourvoi n° 16-18.589), la chambre commerciale de la Cour de cassation a approuvé une cour d'appel qui avait condamné une société à indemniser une cogérante, faute pour la société de prouver le motif invoqué. La charge de la preuve pèse donc sur la société qui révoque.

La SAS

Les statuts de la SAS fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée, y compris la durée du mandat du président et les conditions de sa révocation (article L227-5 du Code de commerce). Ils peuvent prévoir une révocation à tout moment et sans motif, dite ad nutum, ou exiger un juste motif, une majorité qualifiée ou une décision d'un organe particulier. Selon la fiche du service public déjà citée, la révocation du président n'a pas à être motivée lorsque les statuts ne l'exigent pas, mais elle peut ouvrir droit à des dommages et intérêts. Le juge peut par ailleurs révoquer le président pour une cause légitime à la demande d'un associé.

Même lorsque la révocation est libre, ses circonstances peuvent la rendre abusive. Une révocation brutale, vexatoire ou accompagnée d'accusations publiques non fondées peut être sanctionnée. La rédaction de la clause de révocation est donc l'un des points les plus importants des statuts d'une SAS immobilière (chapitre 80).

La SNC

La SNC applique des règles plus protectrices pour le gérant associé (article L221-12 du Code de commerce). Si tous les associés sont gérants ou si un gérant associé est désigné dans les statuts, sa révocation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou décidée à l'unanimité par les autres associés. Le gérant révoqué peut alors se retirer et obtenir le remboursement de ses droits sociaux, évalués selon l'article 1843-4 du Code civil.

Le gérant associé qui n'est pas désigné dans les statuts est révocable dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité des autres associés. Le gérant non associé est révocable dans les conditions statutaires ou, à défaut, à la majorité des associés. La révocation sans juste motif ouvre droit à dommages et intérêts (chapitre 82).

Le tableau comparatif

Le juste motif

Ce que recouvre la notion

La loi ne définit ni le juste motif de la révocation par les associés ni la cause légitime de la révocation judiciaire. Les juges retiennent principalement trois familles de motifs. La première regroupe les fautes de gestion, comme l'absence de comptabilité, le défaut de reddition annuelle des comptes, le non-respect des limitations statutaires de pouvoirs ou la confusion entre le patrimoine de la société et celui du gérant.

La deuxième famille vise les comportements contraires à l'intérêt social, même sans faute caractérisée, comme une mésentente entre le gérant et les associés qui compromet le fonctionnement de la société. La troisième concerne l'incapacité du gérant à exercer sa fonction, par exemple en raison d'une longue maladie ou d'un éloignement durable. Le motif doit se rapporter à la fonction de gérant et non à un différend personnel sans incidence sur la société.

La cause légitime en justice

Pour la révocation judiciaire du gérant d'une SCI, la Cour de cassation n'exige pas une faute grave. Dans un arrêt du 12 mars 2014 (troisième chambre civile, pourvoi n° 13-14.374), elle a censuré une cour d'appel qui avait refusé la révocation d'une mère gérante d'une SCI familiale au motif que ses fautes n'étaient pas d'une gravité particulière. Toute faute susceptible de nuire à l'intérêt de la société peut constituer une cause légitime.

Les juges apprécient les faits au jour où ils statuent et exigent des preuves. Le procès-verbal d'assemblée jamais tenue, les relevés de compte montrant des dépenses personnelles, les lettres de relance restées sans réponse et l'absence de déclaration n° 2072 sont des éléments concrets. Une accumulation de griefs vagues convainc rarement.

Les motifs fréquents dans une société immobilière

Le respect de la procédure et du contradictoire

Pourquoi la forme compte

La jurisprudence exige de façon constante que le gérant soit informé à l'avance du projet de révocation et des griefs invoqués puis mis en mesure de présenter ses observations avant la décision. Une révocation décidée par surprise, sans inscription à l'ordre du jour ou sans que le gérant ait pu s'expliquer, est en général jugée abusive, même lorsqu'un juste motif existe. Le gérant obtient alors des dommages et intérêts au titre des circonstances de la révocation.

Les juges sanctionnent aussi la révocation vexatoire, par exemple lorsqu'elle s'accompagne d'une mise en cause publique de l'honnêteté du gérant ou d'une éviction physique des locaux sans préavis. Ce préjudice moral est distinct de celui lié à l'absence de motif. Il peut être indemnisé même si la révocation est fondée.

La procédure pas à pas dans une SCI

1. Relisez les statuts. Repérez la majorité exigée, le mode de consultation admis, le délai de convocation et la personne qui convoque.
2. Rassemblez les pièces qui fondent le motif. Comptes non approuvés, relevés bancaires, courriers sans réponse, avis de pénalités, constats.
3. Demandez la tenue d'une assemblée. Dans une société civile, un associé non gérant peut demander au gérant, par lettre recommandée, de provoquer une délibération sur une question déterminée (décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, article 39).
4. En cas de refus ou de silence du gérant pendant un mois, saisissez le président du tribunal judiciaire pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer les associés.
5. Faites inscrire la révocation à l'ordre du jour et joignez à la convocation un exposé des motifs. Convoquez chaque associé par lettre recommandée au moins quinze jours à l'avance, sauf délai statutaire différent (même décret, article 40).
6. Communiquez au gérant les griefs avant l'assemblée et donnez-lui la parole en séance. Mentionnez au procès-verbal qu'il a pu présenter ses observations et résumez-les.
7. Faites voter la révocation puis, dans la même séance, la nomination du nouveau gérant, afin d'éviter toute période sans représentant légal.
8. Établissez un procès-verbal signé, reporté sur le registre des décisions (chapitre 99).
9. Accomplissez les formalités de publicité et de mise à jour présentées plus loin.

La consultation écrite et l'acte signé de tous les associés ne sont possibles que si les statuts les prévoient (article 1853 du Code civil). En matière de révocation, l'assemblée réunie reste préférable, car elle permet de prouver plus facilement que le gérant a pu s'exprimer (chapitre 24).

Les spécificités de la SARL et de la SAS

Dans la SARL, l'assemblée est convoquée par le gérant. Un ou plusieurs associés détenant une fraction suffisante du capital peuvent demander une réunion. Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Les délais et formes de convocation sont fixés par le Code de commerce et sa partie réglementaire. Faites vérifier ces règles par votre conseil, car leur irrégularité peut entraîner la nullité de la délibération.

Dans la SAS, tout dépend des statuts, qui désignent l'organe compétent, le mode de consultation et la majorité. Lorsque les statuts confient la révocation à un comité ou à une catégorie d'associés, seul cet organe peut la décider.

L'indemnisation du gérant révoqué

Les deux préjudices indemnisables

Le gérant révoqué peut demander réparation de deux préjudices distincts. Le premier résulte de l'absence de juste motif et correspond en principe à la perte de la rémunération qu'il pouvait attendre et aux avantages liés à la fonction. Le second résulte des circonstances abusives de la révocation, comme l'atteinte à la réputation ou le non-respect du contradictoire.

Le juge fixe librement le montant au vu des preuves. Il n'existe aucun barème légal. Dans une SCI familiale où le gérant n'est pas rémunéré, le préjudice matériel est souvent faible et le débat porte surtout sur le préjudice moral. Dans une société commerciale qui rémunère son dirigeant, l'enjeu financier peut être important.

Qui paie

Les dommages et intérêts sont dus par la société et non par les associés qui ont voté la révocation, sauf faute personnelle de leur part. Dans une SCI, la dette pèse indirectement sur tous les associés, y compris le gérant révoqué s'il est associé, puisqu'elle réduit l'actif de la société. Les associés restent tenus indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts si la société ne paie pas (article 1857 du Code civil, chapitre 5).

Un exemple chiffré

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI rémunère sa gérante 800 € par mois pour la gestion de douze logements. Les statuts prévoient un mandat de six ans. Les associés majoritaires la révoquent sans motif ni débat préalable alors qu'il reste vingt mois de mandat.

La rémunération restant à courir donne seulement un ordre de grandeur de la demande. Le juge peut retenir moins, notamment si la gérante a retrouvé une activité, ou plus si les circonstances ont été humiliantes. Si les associés avaient documenté un motif sérieux et respecté le contradictoire, le risque aurait été fortement réduit.

Les clauses d'indemnité de départ

Les statuts ou une convention peuvent prévoir une indemnité forfaitaire en cas de révocation. Une telle clause est en principe valable, mais elle ne doit pas porter atteinte à la libre révocabilité. Une indemnité si élevée qu'elle dissuaderait les associés de révoquer le gérant peut être écartée par le juge. Dans une SARL ou une SAS, la convention qui accorde une indemnité au dirigeant relève en outre du contrôle des conventions entre la société et ses dirigeants (chapitre 33).

La révocation judiciaire

Quand l'envisager

La révocation judiciaire est la voie de l'associé qui n'a pas la majorité nécessaire. C'est le cas du minoritaire face à un gérant majoritaire, de l'associé à égalité dans une SCI entre deux époux ou deux frères, ou de l'associé face à une majorité qui protège le gérant. Elle suppose une cause légitime prouvée et ne dépend d'aucun vote préalable.

La juridiction et la procédure

Pour une SCI, la demande est portée devant le tribunal judiciaire du siège social. Pour une SARL, une SAS ou une SNC, elle relève du tribunal de commerce, remplacé dans certains ressorts par le tribunal des activités économiques mis en place à titre expérimental. La représentation par avocat est en principe obligatoire devant le tribunal judiciaire pour ce type de demande. La procédure au fond dure souvent plus d'un an.

Pendant ce temps, la société continue de fonctionner avec le gérant contesté. Lorsque la situation l'exige, l'associé peut demander en référé la désignation d'un administrateur provisoire, mesure exceptionnelle réservée aux cas où le fonctionnement normal de la société est rendu impossible et où un péril imminent la menace. Ces mesures sont présentées aux chapitres 30 et 34.

Ce que le jugement produit

Le jugement qui prononce la révocation y met fin à la date qu'il fixe. Il ne nomme pas le nouveau gérant, sauf dans le cadre d'une administration provisoire. Les associés doivent donc se réunir pour désigner un successeur. Si la société se trouve sans gérant, tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un gérant (article 1846 du Code civil). Une société civile privée de gérant depuis plus d'un an peut être dissoute par le tribunal à la demande de tout intéressé (article 1846-1).

Les situations familiales et patrimoniales particulières

Les époux et les partenaires

Dans une SCI entre époux mariés sous un régime de communauté, les parts acquises avec des fonds communs sont des biens communs, mais la qualité d'associé appartient en principe à l'époux qui a fait l'apport ou l'acquisition, sous réserve de la revendication de son conjoint (chapitre 18). Seul l'associé vote. Le conjoint non associé ne peut donc pas participer à la révocation, même s'il est commun en biens.

Dans une SCI détenue à parts égales par deux époux ou deux partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) en cours de séparation, aucun des deux ne peut révoquer l'autre seul. La révocation judiciaire, la négociation d'un départ ou le rachat des parts sont alors les seules issues. Les incidences de la séparation sur la SCI sont traitées au chapitre 127 et dans le Guide du bailleur privé, Le couple, la séparation et le patrimoine locatif.

Les enfants mineurs associés

Lorsqu'un enfant mineur détient des parts, le droit de vote est exercé par son ou ses administrateurs légaux, en général ses parents (chapitre 20). Un parent gérant qui vote aussi au nom de son enfant mineur sur sa propre révocation se trouve en opposition d'intérêts avec lui. Dans cette situation, la désignation d'un administrateur ad hoc par le juge des tutelles peut être nécessaire. Faites vérifier ce point par le notaire avant toute assemblée sensible.

Les parts démembrées

Lorsque des parts sont démembrées, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, réservées à l'usufruitier (article 1844 du Code civil). Les statuts peuvent aménager cette répartition. Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent aussi convenir que l'usufruitier votera pour les autres décisions. Les deux ont en toute hypothèse le droit de participer aux décisions collectives.

En l'absence de clause, la révocation du gérant relève donc du vote des nus-propriétaires. Dans la SCI familiale où les parents ont donné la nue-propriété de leurs parts tout en restant gérants, les enfants nus-propriétaires majoritaires peuvent ainsi révoquer leurs parents. C'est pourquoi les statuts de ces sociétés aménagent souvent le droit de vote au profit des usufruitiers pour la nomination et la révocation du gérant, dans les limites admises par la jurisprudence (chapitres 25 et 89).

Le gérant personne morale

Une société peut être gérante d'une SCI. Sa révocation obéit aux mêmes règles. Le représentant permanent de la société gérante n'est pas lui-même gérant et ne peut pas être révoqué en tant que tel par la SCI. Les associés de la SCI qui veulent écarter cette personne doivent révoquer la société gérante elle-même ou obtenir qu'elle change de représentant.

Le gérant non associé

Le gérant non associé, par exemple un professionnel ou un membre de la famille sans parts, relève des mêmes règles de révocation. Il ne dispose pas du droit de retrait réservé au gérant associé. S'il est lié à la société par un contrat de travail distinct pour des fonctions techniques, la rupture de ce contrat obéit au droit du travail et non à l'article 1851, ce qui est rare dans une société immobilière.

Les cogérants

Lorsque la société a plusieurs gérants, chacun peut être révoqué séparément. Un cogérant peut voter, s'il est associé, sur la révocation de l'autre. Lorsque les statuts exigent que les actes importants soient signés conjointement, la révocation de l'un des cogérants impose de vérifier que l'autre peut agir seul ou de nommer immédiatement un remplaçant.

Le grand patrimoine et les groupes

Dans un groupe constitué d'une holding et de plusieurs SCI, la holding est souvent gérante ou associée majoritaire de chaque filiale. La révocation du dirigeant de la holding ne fait pas tomber les mandats de gérant détenus personnellement dans les filiales. Chaque mandat doit être traité dans chaque société, avec ses propres statuts, ses propres majorités et ses propres formalités.

Le gérant révoqué qui veut quitter la société

Le droit de retrait

Le gérant révoqué qui est associé d'une société civile peut se retirer en application de l'article 1851, sauf clause contraire des statuts ou dissolution anticipée décidée par les autres associés. Il obtient alors le remboursement de la valeur de ses parts, fixée à défaut d'accord amiable par un expert selon l'article 1843-4 du Code civil. Ce droit ne dépend pas du caractère justifié ou non de la révocation.

Un exemple chiffré

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI de 1 000 parts détient un immeuble évalué à 600 000 €. Elle doit 250 000 € à la banque, 30 000 € en compte courant au gérant révoqué et 8 000 € de dettes diverses. Le gérant révoqué détient 400 parts et décide de se retirer.

La société doit trouver 154 800 €, ce qui l'oblige souvent à emprunter ou à vendre. L'expert n'est pas tenu par la méthode de l'actif net réévalué, sauf si les statuts ou une convention fixent une méthode qu'il doit alors appliquer. Les règles de valorisation et les délais de paiement sont développés au chapitre 32.

Les suites pratiques de la révocation

Les formalités

La cessation des fonctions du gérant et la nomination de son successeur doivent être rendues opposables aux tiers. Les formalités suivantes sont nécessaires.

• La publication d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège.
• La déclaration modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) par le guichet unique des formalités des entreprises, avec le procès-verbal et, le cas échéant, les statuts mis à jour.
• La mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs, notamment lorsque le gérant y figurait au titre du pouvoir de contrôle ou à titre subsidiaire (chapitre 17).
• La mise à jour des statuts lorsque le gérant y était nommé.

Tant que la formalité n'est pas accomplie, la société ne peut pas opposer la révocation aux tiers qui l'ignoraient. Un gérant révoqué qui signe un bail ou un devis pendant ce délai peut encore engager la société envers un tiers de bonne foi, quitte à engager sa propre responsabilité envers elle.

La banque, les locataires et les prestataires

Informez sans délai la banque, avec le procès-verbal, pour retirer les pouvoirs du gérant révoqué sur les comptes et donner ceux du nouveau gérant. Informez aussi les locataires si le gérant révoqué était leur interlocuteur, l'agence ou l'administrateur de biens titulaire d'un mandat, le syndic des copropriétés concernées, l'assureur et l'expert-comptable. Récupérez les clés, les codes d'accès aux espaces en ligne, les originaux des baux et les archives comptables.

Les cautions personnelles

La révocation ne libère pas le gérant des cautions qu'il a données personnellement pour les emprunts de la société. L'engagement de caution est distinct du mandat social. Le gérant révoqué reste donc tenu envers la banque, sauf accord de celle-ci pour le libérer, en général contre la caution d'un autre associé (chapitre 37).

La fiscalité

Lorsque le gérant d'une SCI à l'impôt sur le revenu (IR) est associé, sa rémunération n'est pas une charge déductible de la société et reste imposée chez lui avec sa quote-part de résultat (BOI-RFPI-CHAMP-30-20, § 190). Le traitement fiscal d'une indemnité de révocation dépend de la forme de la société, du statut du gérant et de la nature du préjudice réparé. Faites-le examiner par l'expert-comptable avant tout accord transactionnel.

Les alternatives à la révocation

La démission négociée

Une démission négociée évite souvent le contentieux. Le gérant démissionne, les associés le libèrent de ses cautions ou s'engagent à obtenir cette libération, son compte courant est remboursé selon un échéancier et un éventuel rachat de parts est organisé. Un protocole écrit, signé par tous, fixe ces engagements et contient une renonciation réciproque à agir sur les faits connus.

Le gérant peut démissionner à tout moment, mais une démission brutale, sans préavis et au plus mauvais moment pour la société, peut engager sa responsabilité. Respectez le préavis prévu par les statuts ou, à défaut, un délai raisonnable.

La limitation des pouvoirs ou la cogérance

Lorsque le reproche porte sur un type d'acte précis, les associés peuvent modifier les statuts pour soumettre ces actes à leur autorisation préalable ou nommer un cogérant. Cette limitation est opposable au gérant, mais non aux tiers (article 1849 du Code civil). Elle ne règle pas un conflit profond, mais elle peut suffire lorsque la confiance n'est pas rompue.

La fin du mandat à son terme

Si le mandat a une durée déterminée proche de son terme, il est souvent plus simple de ne pas le renouveler que de révoquer. Le non-renouvellement n'ouvre pas droit à indemnisation. Il suppose toutefois que la majorité nécessaire à la nomination d'un autre gérant soit réunie.

Les points de vigilance de l'administration

La révocation n'est pas en elle-même un acte fiscal, mais elle déclenche souvent des vérifications. Un nouveau gérant qui découvre des déclarations n° 2072 non déposées, des loyers encaissés sur un compte personnel ou un logement occupé gratuitement par l'ancien gérant doit régulariser la situation. Les règles du contrôle fiscal de la SCI figurent au chapitre 70 et celles de l'abus de droit au chapitre 132.

Lorsque le départ du gérant s'accompagne d'opérations sur les parts, comme une cession à prix minoré à un membre de la famille ou un remboursement de compte courant sans justificatif, l'administration peut y voir une libéralité ou un acte anormal. Documentez chaque opération et faites évaluer les parts (chapitre 107).

Les erreurs fréquentes

• Révoquer en séance sur une question non inscrite. La délibération est contestable et la révocation peut être jugée abusive. Le coût est celui d'une nouvelle assemblée et, le cas échéant, de dommages et intérêts.
• Ne pas laisser le gérant s'exprimer. Même avec un juste motif, la société peut être condamnée pour les circonstances de la révocation.
• Calculer la majorité sur les présents. Dans une SCI de 1 000 parts, 400 voix sur 700 présentes ne suffisent pas. La révocation n'est pas acquise.
• Oublier le vote des nus-propriétaires. Un vote émis par les seuls usufruitiers sur la révocation, sans clause qui le permette, expose la décision à la nullité.
• Laisser la société sans gérant. Les loyers ne sont plus encaissés, les baux ne sont plus signés et, au-delà d'un an, la dissolution peut être demandée.
• Négliger les formalités. Le gérant révoqué peut encore engager la société envers les tiers de bonne foi tant que la publicité n'est pas faite.
• Oublier les cautions. Le gérant révoqué reste tenu, ce qui nourrit le conflit et complique sa sortie.
• Ignorer le coût du retrait. Dans l'exemple du chapitre, le retrait du gérant révoqué impose de trouver 154 800 €.

La liste de contrôle

1. Les statuts ont été relus pour la majorité, la consultation, la convocation et les conséquences d'une révocation.
2. La majorité est calculée sur la totalité des parts, en tenant compte des démembrements et des mineurs.
3. Les griefs sont écrits, datés et appuyés de pièces.
4. La révocation figure à l'ordre du jour, avec un exposé des motifs joint à la convocation.
5. Le gérant a reçu les griefs à l'avance et a pu s'exprimer en séance, ce que le procès-verbal constate.
6. Le nouveau gérant est nommé dans la même séance.
7. Le procès-verbal est signé et reporté au registre.
8. L'annonce légale, la formalité au RCS, la mise à jour des statuts et des bénéficiaires effectifs sont faites.
9. La banque, les locataires, le syndic, l'assureur, le gestionnaire et l'expert-comptable sont informés.
10. Les clés, les codes, les baux et les archives sont récupérés.
11. Le sort des cautions, du compte courant et des parts du gérant sortant est traité par écrit.
12. Le coût d'un éventuel retrait du gérant associé a été chiffré avant le vote.