Les registres obligatoires

Une société immobilière se prouve par ses écrits. Les statuts disent comment elle fonctionne, mais seuls les registres montrent ce qu'elle a réellement décidé, qui détient ses titres et comment ses comptes ont été tenus. Le jour où un notaire demande la décision qui autorise une vente, où un associé conteste une distribution ou où un vérificateur interroge une rémunération, le registre bien tenu règle la question en quelques minutes. Un registre absent ou désordonné la transforme en litige.

Ce chapitre recense les registres d'une société immobilière selon sa forme, détaille le registre des décisions, sa cotation et sa tenue dématérialisée, présente le registre des mouvements de titres de la société par actions simplifiée (SAS), les livres comptables, les registres liés à l'activité et les durées de conservation. Les décisions elles-mêmes sont traitées aux chapitres 24 et 98 et le registre des bénéficiaires effectifs au chapitre 17. Les règles sont celles en vigueur au 25 octobre 2026.

Vue d'ensemble

Trois familles de registres

Les registres d'une société immobilière se répartissent en trois familles. Les registres juridiques consignent les décisions des associés et, dans les sociétés par actions, les mouvements de titres. Les registres comptables retracent les opérations et l'inventaire. Les registres liés à l'activité ne naissent que de certaines situations, comme l'emploi d'un salarié ou le traitement de données personnelles de locataires.

La fiche officielle sur les registres obligatoires d'une société, vérifiée le 21 février 2026, sert de base à ce chapitre (entreprendre.service-public.gouv.fr). Elle ne traite pas des sociétés civiles, dont le registre relève du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. La fiche sur la cotation et le paraphe des documents sociaux, vérifiée le 7 novembre 2024, complète ces règles (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Les registres selon la forme

Une société civile immobilière (SCI) n'a donc qu'un registre juridique, celui des décisions. La société à responsabilité limitée (SARL) et l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) y ajoutent leurs livres comptables. La SAS et la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) tiennent en plus le registre des mouvements de titres.

Le registre des décisions

Le fondement

Dans la société civile, les délibérations des associés sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés (article 45 du décret du 3 juillet 1978). Dans la SARL, la même règle figure dans la partie réglementaire du Code de commerce. Dans l'EURL, les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce, le greffe du tribunal judiciaire ou le maire ou son adjoint de la commune du siège (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Dans la SAS, les statuts organisent les décisions collectives et la fiche officielle présente la cotation comme facultative. La SASU consigne les décisions de son associé unique dans un registre. Lorsque ce registre n'est pas tenu ou l'est mal, les décisions de l'associé unique de l'EURL ou de la SASU peuvent être annulées à la demande de tout intéressé, comme un créancier ou un héritier (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Ce que l'on y inscrit

Le registre reçoit tous les procès-verbaux d'assemblée, les procès-verbaux de consultation écrite avec leurs annexes et la mention des actes unanimes, dont l'original est conservé avec le registre. Dans les sociétés à associé unique, il reçoit chaque décision de l'associé. Les décisions du seul gérant n'ont pas à y figurer, mais il est utile de les consigner dans un registre séparé ou une rubrique propre lorsqu'elles exercent un pouvoir délégué par les statuts, comme un transfert de siège dans le même département.

L'ordre est chronologique. Chaque procès-verbal suit le précédent, sans page laissée blanche entre deux. Les procès-verbaux sont signés sur le registre lui-même ou sur les feuillets mobiles, pas sur une feuille volante ensuite collée. En pratique, une rature se fait par un trait qui laisse lire le texte initial, avec une mention approuvée par les signataires.

Les feuillets mobiles

La société peut remplacer le registre relié par des feuillets mobiles. Ces feuillets sont numérotés sans discontinuité, paraphés et revêtus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dès qu'un feuillet a été utilisé, même partiellement, il ne peut plus être retiré, remplacé ou complété par un autre. Les feuillets imprimés depuis un traitement de texte sont pratiques, mais ils imposent une discipline. Imprimez directement sur le feuillet numéroté suivant et ne détruisez aucun feuillet abîmé, qui est barré et conservé.

Les copies et extraits

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le gérant ou le dirigeant habilité. Ce sont eux que demandent le notaire pour une vente, la banque pour un prêt, le greffe pour une formalité et l'administration lors d'un contrôle. Un registre tenu à jour permet de les produire immédiatement. Pendant la liquidation, c'est en pratique le liquidateur qui certifie les copies.

Le registre dès la création

Le registre s'ouvre dès l'immatriculation. Les statuts n'y sont pas transcrits, car ils forment un acte distinct conservé avec le registre. Le premier procès-verbal est souvent la décision qui nomme le gérant lorsqu'il n'est pas désigné dans les statuts, ou celle qui reprend les actes accomplis pendant la période de formation (chapitre 16). À défaut, le registre commence avec la première assemblée annuelle.

Rangez avec le registre un dossier permanent qui contient les statuts initiaux et chaque version mise à jour, les attestations de parution des annonces, les récépissés de formalités, les déclarations des bénéficiaires effectifs et les preuves d'envoi des convocations. Ce dossier permet de reconstituer en quelques minutes l'histoire juridique de la société, ce que demandent le notaire lors d'une vente de parts et l'avocat lors d'un conflit.

Le registre et le droit d'information des associés

Le registre est l'un des documents sociaux que les associés peuvent consulter. Dans la société civile, l'associé non gérant peut prendre connaissance au siège des livres et documents sociaux, y compris des procès-verbaux. Il peut en prendre copie. Dans la SARL, tout associé peut consulter au siège les procès-verbaux des assemblées des trois derniers exercices. Les modalités et les recours sont détaillés au chapitre 27.

Un gérant qui refuse l'accès au registre ou qui ne peut pas le présenter s'expose à une injonction de communiquer et, dans une société civile, à une demande de révocation pour juste motif (chapitre 31). La tenue électronique facilite ce droit, puisqu'un accès en lecture peut être ouvert à chaque associé.

Délivrer une copie ou un extrait pas à pas

1. Identifiez le procès-verbal concerné et vérifiez qu'il est signé et transcrit au registre.
2. Faites une copie intégrale ou un extrait limité à la résolution utile, en reproduisant l'en-tête, la date, la liste des présents et le résultat du vote.
3. Portez la mention « copie certifiée conforme à l'original », la date de certification, le nom et la qualité du signataire, puis signez à la main ou par signature électronique.
4. Pour un extrait, ajoutez une phrase précisant que les autres résolutions sont sans rapport avec l'objet de l'extrait.
5. Notez dans le dossier permanent à qui la copie a été remise et pour quel usage.

Le notaire qui reçoit une vente d'immeuble par la société demande en général l'extrait de la décision qui l'autorise et la preuve des pouvoirs du gérant. La banque demande la décision d'emprunter et, chaque année, celle qui approuve les comptes. Préparez ces extraits dès la signature du procès-verbal pour éviter une recherche dans l'urgence.

La cotation et le paraphe

Le principe

La cotation consiste à numéroter les pages. Le paraphe est la signature abrégée de l'autorité compétente, apposée à une date donnée, qui authentifie le registre. Ensemble, ils empêchent d'ajouter, de remplacer ou de supprimer une page. Ces formalités sont accomplies avant toute utilisation du registre (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Qui cote et paraphe

La procédure pas à pas

1. Achetez un registre relié de procès-verbaux ou préparez des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité.
2. Portez en première page la dénomination, la forme, le siège et le numéro d'immatriculation de la société.
3. Présentez le registre à la mairie du siège ou adressez-le au greffe avec la demande de cotation et le règlement.
4. Vérifiez au retour que toutes les pages portent le paraphe et que la page de garde mentionne le nombre de pages et la date.
5. Conservez le registre au siège et commencez par le premier procès-verbal disponible, en général celui de l'assemblée suivante.
6. Lorsque le registre est presque plein, faites coter le suivant à l'avance et mentionnez sur la dernière page du premier le renvoi au second.

La tenue dématérialisée

Le cadre

Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 a généralisé la possibilité de tenir sous forme électronique les registres et procès-verbaux des sociétés civiles et commerciales. Les procès-verbaux sont alors signés au moyen d'une signature électronique au moins avancée, au sens de l'article 26 du règlement européen n° 910/2014 du 23 juillet 2014. Ils sont datés par un procédé d'horodatage offrant toute garantie de preuve. Selon la fiche officielle, la cotation et le paraphe ne sont plus requis dans ce cas (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La dématérialisation reste facultative. Pour l'EURL et la SASU, la fiche officielle précise qu'elle suppose une clause des statuts. Pour la SAS, les procès-verbaux électroniques sont admis si les statuts l'autorisent (entreprendre.service-public.gouv.fr). Dans la SCI, vérifiez que les statuts ne l'excluent pas et, en cas de doute, faites décider le passage à l'électronique par les associés.

Choisir un outil

Les textes ne fixent pas les modalités techniques de tenue du registre. Ils imposent un résultat, à savoir l'intégrité, la datation et l'identification des signataires. Un simple dossier de fichiers PDF sur un ordinateur ne remplit pas ces conditions. Plusieurs critères guident le choix d'une solution.

• La signature électronique proposée est au moins avancée et chaque signataire est identifié.
• L'horodatage est appliqué à chaque procès-verbal et ne peut pas être modifié.
• Les procès-verbaux sont conservés dans un espace qui empêche leur modification ou leur suppression.
• L'export complet du registre est possible à tout moment, pour changer de prestataire ou remettre le registre à un nouveau gérant.
• Les associés peuvent consulter le registre ou recevoir une copie certifiée sans délai.
• La continuité est assurée si le prestataire cesse son activité.

Passer du papier à l'électronique

1. Vérifiez les statuts et, si nécessaire, faites voter une clause autorisant la tenue électronique.
2. Inscrivez sur le registre papier un dernier procès-verbal ou une mention de clôture datée et signée, indiquant que les décisions suivantes figurent sur le registre électronique.
3. Ouvrez le registre électronique par une mention de reprise, qui renvoie au registre papier clos.
4. Conservez le registre papier au siège. Il reste la preuve des décisions antérieures.
5. Informez les associés du nouveau mode de tenue et de la façon d'obtenir des copies.

Comparer les deux supports

Exemple chiffré, papier ou électronique sur dix ans

L'exemple suivant est illustratif et repose sur des hypothèses de prix. Une SCI familiale tient une assemblée par an et deux décisions extraordinaires en dix ans. Un registre papier de 100 pages coûte par hypothèse 40 € et sa cotation en mairie est gratuite. Douze procès-verbaux de deux pages occupent 24 pages, si bien qu'un seul registre suffit pour dix ans, soit 40 € au total. Un service de registre électronique facturé par hypothèse 8 € par mois coûte 960 € sur la même période.

Pour cette SCI, le papier est donc moins coûteux. Le calcul s'inverse pour un groupe de cinq sociétés aux associés dispersés, qui tient une vingtaine de procès-verbaux par an et doit faire signer à distance. La valeur de l'électronique tient alors moins au prix qu'au temps gagné et à la preuve de la date de chaque décision. Comparez les offres réelles avant de décider.

Le registre des mouvements de titres de la SAS

Le contenu et l'effet

La SAS et la SASU tiennent un registre des mouvements de titres, sur papier ou sous forme électronique. Il retrace les apports, cessions, donations, nantissements et démembrements d'actions (entreprendre.service-public.gouv.fr). Lors d'une cession, la société y inscrit la date, l'identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de titres, la nature de l'opération et les références des titres. Elle met ensuite à jour les comptes individuels d'associés, en retirant les titres du compte du cédant pour les inscrire à celui du cessionnaire (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Cette inscription a un effet juridique. La cession ne devient opposable à la société qu'à compter de l'inscription dans les comptes d'associés. Tant qu'elle n'est pas faite, la société continue de traiter le cédant comme actionnaire, pour les convocations comme pour les dividendes. L'absence de registre n'est pas sanctionnée en elle-même, mais elle prive la société et les associés de leur meilleur moyen de preuve.

Le cas des parts de SCI et de SARL

La SCI et la SARL n'ont pas de registre des mouvements de titres. La répartition des parts figure dans les statuts, qui doivent être mis à jour après chaque cession, donation ou démembrement. Depuis le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, la cession de parts de société civile devient opposable aux tiers après le dépôt au greffe des statuts modifiés (entreprendre.service-public.gouv.fr). La mise à jour des statuts joue donc le rôle que tient le registre dans la SAS (chapitre 97).

Rien n'interdit à une SCI de tenir en plus un tableau de suivi des parts, sans valeur légale mais très utile. Il retrace pour chaque associé l'origine de ses parts, leur date et leur valeur d'acquisition, les démembrements et les donations. Ces informations sont indispensables pour calculer une plus-value de cession de parts, appliquer le rappel fiscal des donations ou établir une déclaration de succession (chapitres 63, 105 et 108).

Les registres et documents comptables

Les sociétés tenues à une comptabilité commerciale

La SARL, l'EURL, la SAS, la SASU et la SCI à l'impôt sur les sociétés (IS) ou exerçant une activité commerciale tiennent une comptabilité selon les règles commerciales. Le livre-journal enregistre chronologiquement les opérations avec leur origine et la référence des pièces. Le grand livre reprend ces écritures classées par compte. Le livre d'inventaire, qui n'est pas obligatoire mais fortement recommandé, récapitule chaque année l'actif et le passif. Ces livres peuvent être tenus sur papier ou sous forme électronique s'ils sont identifiés, numérotés et datés dès leur création par un moyen qui garantit leur authenticité (entreprendre.service-public.gouv.fr).

La non-tenue des livres n'est pas sanctionnée en tant que telle par le Code de commerce, mais elle a des conséquences fiscales lourdes. Une comptabilité absente ou non probante autorise l'administration à reconstituer les résultats. Le faux en écriture comptable est puni par le Code pénal.

La SCI à l'impôt sur le revenu

La SCI à l'impôt sur le revenu (IR) qui loue nu n'est pas tenue aux livres commerciaux. Son gérant doit toutefois tenir une comptabilité suffisante pour rendre compte de sa gestion et établir la déclaration n° 2072. En pratique, un état chronologique des recettes et des dépenses rapproché du relevé bancaire, avec les pièces classées par exercice, suffit pour une petite SCI. Les modalités sont détaillées au chapitre 95 et dans le Guide du bailleur privé, Tenir ses comptes et piloter son patrimoine.

Les durées de conservation

La durée la plus longue l'emporte. Un registre des décisions ne doit jamais être détruit tant que la société existe, car il prouve la régularité de décisions dont les effets durent, comme une nomination de gérant, une modification statutaire ou une affectation en réserve. Lors de la clôture de la liquidation, prévoyez dans la décision qui conservera les archives.

Les registres liés à l'activité

L'emploi d'un salarié

Une société qui emploie un gardien, un agent d'entretien ou un gestionnaire tient un registre unique du personnel dès la première embauche. Il comporte l'identité des salariés, leur emploi, leurs dates d'entrée et de sortie et le type de contrat. Son absence est punie d'une amende pouvant atteindre 750 € par salarié concerné (entreprendre.service-public.gouv.fr). L'employeur établit aussi le document unique d'évaluation des risques professionnels, quel que soit son effectif.

Le traitement des données des locataires

La fiche officielle indique que le registre des activités de traitement de données personnelles est obligatoire dès que l'entreprise détient et collecte régulièrement des données personnelles, y compris sur papier (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une société bailleresse traite de façon régulière les dossiers de candidature, les baux, les quittances et les coordonnées de ses locataires. Elle relève donc en principe de cette obligation.

Le registre recense pour chaque traitement le responsable, les finalités, les catégories de personnes et de données, les destinataires, les éventuels transferts hors de l'Union européenne, les délais d'effacement et les mesures de sécurité. La Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) propose des modèles. Pour une SCI qui gère deux logements, le registre tient en une page qui décrit la gestion locative et la comptabilité.

Le registre des bénéficiaires effectifs

Le registre des bénéficiaires effectifs n'est pas tenu par la société. Elle déclare au greffe les personnes physiques qui la contrôlent et met à jour cette déclaration à chaque changement. Cette obligation est traitée au chapitre 17. Conservez avec le registre des décisions une copie de chaque déclaration déposée, pour pouvoir justifier de sa cohérence avec les statuts.

Les situations particulières

Le couple marié, pacsé ou concubin

Lorsque le siège de la SCI est au domicile du couple, le registre y est conservé. En cas de séparation, le registre reste un bien de la société et doit être tenu au siège par le gérant en fonction. Le gérant qui quitte ses fonctions remet le registre à son successeur, de préférence contre un procès-verbal de remise signé des deux. Le refus de remettre le registre peut justifier une action en référé (chapitres 18, 19 et 31).

Les enfants mineurs associés

Le registre ne connaît pas de règle propre aux mineurs. Les procès-verbaux mentionnent que l'enfant est représenté par son administrateur légal et, le cas échéant, par un administrateur ad hoc. À sa majorité, l'enfant peut consulter le registre comme tout associé et vérifier la régularité des décisions prises pendant sa minorité (chapitre 20).

Les parts démembrées

Les procès-verbaux indiquent pour chaque résolution qui a voté entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, ainsi que le nombre de voix exprimées. Cette précision est essentielle, car la répartition des votes diffère selon la décision. Un procès-verbal qui confond les deux qualités rend le calcul de la majorité invérifiable (chapitres 25 et 89).

Les associés et le gérant non-résidents

Un gérant qui vit à l'étranger doit pouvoir signer les procès-verbaux dans les délais. La tenue électronique, avec une signature avancée accessible depuis l'étranger, résout la difficulté. À défaut, le registre papier reste au siège en France et le gérant signe lors de ses séjours, ce qui retarde la production des copies certifiées (chapitre 65).

La SCI qui passe à l'IS ou se transforme

L'option pour l'IS ne change pas le registre des décisions, qui continue. Elle oblige en revanche à tenir des livres comptables commerciaux à compter du premier exercice concerné. La transformation d'une SCI en SAS conserve la personnalité morale et le registre des décisions, mais elle impose d'ouvrir un registre des mouvements de titres et des comptes individuels d'associés dès la transformation (chapitres 71 et 119).

Plusieurs sociétés

Chaque société tient son propre registre, à son propre siège, même lorsque les associés et le gérant sont les mêmes. Une assemblée commune à deux sociétés n'existe pas. Elle se traduit par deux procès-verbaux, chacun inscrit au registre de sa société.

La perte ou la destruction du registre

Aucun texte lu ne décrit de procédure officielle en cas de perte. La pratique consiste à constater la perte par écrit et, en cas de vol, à déposer plainte. La société ouvre ensuite un nouveau registre coté et paraphé, y consigne les circonstances et reconstitue l'historique à partir des copies détenues par les associés, la banque, le notaire et le greffe. Une assemblée peut ratifier les décisions passées dont les copies ont été retrouvées. Faites-vous accompagner par un avocat si une décision importante n'est plus prouvable.

Exemple chiffré, le coût d'un registre introuvable

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI de quatre associés vend un immeuble au prix de 300 000 €. Les statuts exigent l'accord des associés à la majorité des deux tiers pour la vente. L'assemblée a eu lieu, mais le procès-verbal n'a jamais été inscrit au registre et l'exemplaire signé est perdu. Le notaire refuse de signer sans la décision. La société convoque une nouvelle assemblée avec un délai de quinze jours, ce qui décale la vente de cinq semaines. Pendant ce délai, elle continue de payer des intérêts de 1 100 € par mois sur le prêt qui finançait l'immeuble, soit environ 1 270 € pour cinq semaines.

Le risque principal est ailleurs. Entre-temps, un associé détenant 40 % des parts change d'avis. Les deux tiers ne sont plus atteints et la vente échoue, alors que l'acquéreur pourrait réclamer l'indemnité prévue par l'avant-contrat. Un registre tenu à jour aurait évité toute la difficulté.

Exemple chiffré, des décisions d'associé unique non consignées

L'exemple suivant est illustratif. L'associé unique d'une EURL à l'impôt sur les sociétés, qui n'est pas gérant, décide oralement en 2025 et en 2026 de distribuer 15 000 € par an, sans rien inscrire au registre. En 2027, la société connaît des difficultés et un créancier conteste ces distributions. Les décisions non répertoriées peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Si elles le sont, l'associé peut devoir restituer jusqu'à 30 000 €, sans préjudice de la discussion sur sa bonne foi. Une inscription au registre, accompagnée de comptes approuvés faisant apparaître un bénéfice distribuable, aurait privé le créancier de cet argument de forme.

Petite SCI et grand patrimoine

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

La tenue électronique des registres est admise depuis 2019 et la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a étendu la consultation écrite électronique. Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 a fait des statuts déposés au greffe le support de l'opposabilité des cessions de parts de société civile. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié plusieurs obligations des entreprises, dont certaines formalités liées au personnel. Aucune réforme du registre des décisions lui-même n'était publiée à cette date à notre connaissance. Vérifiez les fiches officielles lors de chaque changement de prestataire ou de forme sociale.

Les points de vigilance de l'administration

Lors d'un contrôle, l'administration exerce son droit de communication sur les registres et les pièces comptables. Le registre des décisions lui permet de vérifier que la rémunération du dirigeant, les intérêts de comptes courants, les loyers versés à un associé et les distributions reposent sur des décisions régulières et antérieures aux paiements. Une décision introuvable est traitée comme une décision qui n'a pas été prise.

Le procès-verbal rédigé après coup ou antidaté pour justifier une opération constitue un faux. Le faux et l'usage de faux sont punis jusqu'à trois ans d'emprisonnement et 45 000 € d'amende selon la fiche officielle, qui renvoie aux articles 441-1 et suivants du Code pénal. Un registre électronique horodaté rend ces pratiques détectables. Lorsqu'un montage repose sur des décisions dont la date ou la réalité est douteuse, l'administration peut l'écarter comme fictif ou invoquer l'abus de droit (chapitre 70).

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

• La société sait quels registres elle doit tenir selon sa forme, ses salariés et ses traitements de données.
• Le registre des décisions a été coté et paraphé avant sa première utilisation, ou la tenue électronique est autorisée et conforme.
• Chaque procès-verbal, consultation écrite et acte unanime est transcrit ou mentionné dans l'ordre chronologique.
• Les procès-verbaux sont signés sur le registre ou par signature électronique avancée horodatée.
• Les feuillets abîmés sont barrés et conservés, jamais remplacés.
• Dans une SAS, chaque mouvement d'actions est inscrit au registre et dans les comptes individuels.
• Dans une SCI ou une SARL, les statuts sont mis à jour et déposés après chaque mouvement de parts.
• Un tableau de suivi des parts retrace l'origine et la valeur de chaque part.
• Les livres comptables et pièces sont conservés au moins dix ans pour une société commerciale.
• Le registre du personnel et le registre des traitements de données sont tenus lorsque la situation l'exige.
• Le registre est remis au nouveau gérant contre un procès-verbal de remise.
• Le prochain registre est coté avant que l'actuel soit plein.