Préparer la transmission pas à pas

Transmettre un patrimoine immobilier détenu en société ne se décide pas en un rendez-vous chez le notaire. La préparation s'étale sur plusieurs années, parfois sur deux décennies, parce que les abattements se renouvellent tous les quinze ans, que la valeur de la nue-propriété dépend de l'âge du donateur et que les statuts de la société doivent être adaptés avant les donations. Une transmission préparée coûte souvent beaucoup moins cher qu'une succession subie, mais elle comporte aussi des coûts, des renoncements et des risques.

Ce chapitre rassemble les outils présentés dans la partie X du guide en une méthode. Il fixe d'abord les objectifs et l'inventaire, rappelle les règles civiles et fiscales de base, compare les outils, puis propose une procédure pas à pas et un calendrier par âge. Quatre cas chiffrés illustrent la méthode, de la petite société civile immobilière (SCI) familiale au grand patrimoine. Le chapitre traite ensuite les situations particulières, les points de vigilance de l'administration et ce qui est en discussion au 25 octobre 2026. La transmission d'un patrimoine détenu en direct est présentée dans le Guide du bailleur privé, Revendre et transmettre et celle d'une activité de loueur professionnel dans le Guide du bailleur professionnel, Transmettre de son vivant.

Étape 1. Fixer les objectifs

Des objectifs souvent contradictoires

Une transmission répond rarement à un seul objectif. Les plus fréquents sont les suivants.

• Conserver des revenus. Les parents veulent souvent continuer à percevoir les loyers jusqu'à leur décès.
• Protéger le conjoint ou le partenaire. Le survivant doit pouvoir rester dans son logement et disposer de revenus suffisants.
• Traiter les enfants à égalité. L'égalité de valeur au jour de la donation ne garantit pas l'égalité au jour du décès.
• Réduire les droits. Les abattements, le démembrement et l'assurance vie réduisent le coût fiscal, sous conditions.
• Garder le contrôle. Les parents souhaitent rester gérants et décider des ventes et des travaux.
• Préserver l'unité du patrimoine. La société évite la dispersion des immeubles entre héritiers, au prix d'une gouvernance à organiser.

Réduire les droits pousse à donner tôt et beaucoup. Conserver des revenus et le contrôle pousse à donner tard et peu. Le démembrement et les clauses statutaires permettent de concilier en partie ces objectifs, mais pas de les satisfaire tous au maximum.

Hiérarchiser

Classez vos objectifs par ordre de priorité avant toute simulation. Un parent seul dont la retraite dépend des loyers ne peut pas raisonner comme un couple qui dispose d'autres revenus. Une famille où un enfant gère déjà les immeubles ne s'organise pas comme une famille dont les enfants vivent à l'étranger. Le notaire ne peut proposer un schéma pertinent qu'à partir de cette hiérarchie.

Étape 2. Faire l'inventaire

Le patrimoine

Dressez la liste de tous les biens, détenus en direct, en société ou en indivision, avec leur valeur estimée, les dettes qui s'y rattachent et les revenus qu'ils procurent. Pour chaque société, réunissez les statuts à jour, les derniers comptes ou déclarations n° 2072, l'état des comptes courants d'associés et le tableau d'amortissement des prêts. La valeur des parts se calcule à partir de ces éléments (chapitre 107).

La situation familiale et juridique

Réunissez le contrat de mariage ou la convention de pacte civil de solidarité (PACS), les donations antérieures et leur date, les testaments, les clauses bénéficiaires des contrats d'assurance vie et la liste des enfants, y compris d'unions précédentes. Une donation de moins de quinze ans entre les mêmes personnes réduit l'abattement disponible, c'est le rappel fiscal que le notaire vérifie dans chaque acte.

Les statuts de la société

Relisez les clauses d'agrément, de gérance, de majorité, de répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire, de décès d'un associé et de sortie. Des statuts rédigés pour un couple fondateur ne sont presque jamais adaptés à une société dont les enfants deviendront associés. Leur modification avant la première donation est une étape à part entière (chapitres 11, 22 et 89).

Étape 3. Connaître les règles de base

La réserve héréditaire et les droits du conjoint

Les enfants sont héritiers réservataires. Les donations et legs ne peuvent excéder la moitié des biens si le défunt laisse un enfant, le tiers s'il en laisse deux et le quart s'il en laisse trois ou plus (article 913 du Code civil). Au-delà de cette quotité disponible, les libéralités sont réductibles à la demande des héritiers (chapitre 111).

Le conjoint survivant hérite, en présence d'enfants tous communs, au choix de l'usufruit de la totalité des biens ou du quart en pleine propriété. En présence d'enfants d'une autre union, il reçoit le quart en pleine propriété (article 757 du Code civil). Le partenaire de PACS et le concubin n'héritent pas sans testament. Les droits du conjoint sur les parts sont détaillés au chapitre 109.

Les abattements

Les droits de donation et de succession sont calculés après un abattement qui dépend du lien de parenté. Les abattements s'appliquent par donateur et par bénéficiaire et se renouvellent tous les quinze ans (service-public.gouv.fr).

En succession, le conjoint et le partenaire de PACS sont exonérés de droits. L'enfant dispose d'un abattement de 100 000 € par parent (service-public.gouv.fr).

Le barème en ligne directe

Ce barème est celui que présente service-public.gouv.fr au 13 mai 2026 (service-public.gouv.fr). Il s'applique aux donations et aux successions en ligne directe.

La valeur de la nue-propriété

Lorsque vous donnez la nue-propriété des parts en conservant l'usufruit, les droits portent sur la valeur de la nue-propriété, fixée selon votre âge au jour de la donation par le barème de l'article 669 du Code général des impôts (CGI). À l'extinction de l'usufruit par votre décès, le nu-propriétaire devient plein propriétaire sans droits supplémentaires.

Le barème complet, y compris les âges inférieurs à 41 ans, est présenté dans le Guide du bailleur privé, La donation. Les tranches se lisent en années révolues.

Ce que la société change

Les droits portent sur la valeur des parts, c'est-à-dire sur l'actif de la société diminué de ses dettes, emprunts et comptes courants compris. Une donation directe d'un immeuble financé à crédit porte au contraire sur la valeur de l'immeuble, la dette restant à la charge du donateur sauf donation avec charges. Les parts peuvent aussi être données en plusieurs fois, par fractions, ce qui est plus difficile avec un immeuble. Ces avantages ont un coût, celui de la société elle-même (chapitre 7). Ils comportent aussi un risque, celui d'une évaluation contestée (chapitre 107).

Étape 4. Choisir les outils

Les clauses statutaires indispensables

Avant toute donation, les statuts doivent au minimum prévoir la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire, la gérance des parents et les conditions de leur remplacement, la majorité requise pour vendre un immeuble et le sort des parts au décès. Le Code civil réserve au nu-propriétaire le droit de vote pour les décisions qui ne concernent pas l'affectation des bénéfices. Les statuts peuvent aménager cette répartition, dans les limites fixées par la jurisprudence, sans priver le nu-propriétaire de son droit de participer aux décisions collectives (chapitres 25 et 89).

Étape 5. La procédure pas à pas

1. Rédigez une note d'objectifs classés par priorité, signée par les deux membres du couple s'il y a lieu.
2. Réunissez l'inventaire décrit à l'étape 2 et faites évaluer les immeubles par un professionnel ou à partir de ventes comparables.
3. Faites calculer la valeur des parts de chaque société, dettes et comptes courants déduits, avec les éventuelles décotes justifiées.
4. Demandez au notaire une simulation de plusieurs scénarios, sans transmission, avec donation en pleine propriété, avec donation de la nue-propriété et avec donation-partage, chacun chiffré en droits, émoluments et revenus conservés.
5. Adaptez les statuts avant la première donation, par une décision collective régulière.
6. Signez l'acte de donation chez le notaire, après agrément si les statuts l'exigent. Une donation entre vifs est en principe reçue par acte notarié (article 931 du Code civil).
7. Accomplissez les formalités de la société, à savoir la mise à jour du registre des associés, le dépôt des statuts modifiés et la déclaration des bénéficiaires effectifs si le seuil de 25 % est franchi (chapitre 17).
8. Coordonnez l'assurance vie et le testament avec les donations réalisées.
9. Tenez un dossier de transmission avec les actes, les évaluations et les dates, afin de préparer la donation suivante quinze ans plus tard.
10. Révisez le schéma à chaque événement familial, fiscal ou patrimonial important.

Le formalisme de l'acte

Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil, issu de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, impose à peine de nullité un acte notarié, un acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, un acte établi par un expert-comptable pour céder des parts d'une société à prépondérance immobilière (entreprendre.service-public.gouv.fr). Une question écrite publiée le 11 août 2026 demande si le texte vise aussi les transmissions à titre gratuit. Aucune réponse n'était publiée lors de la rédaction de ce chapitre. La donation de parts étant en principe reçue par notaire, cette incertitude a peu d'effet pratique, mais elle impose d'écarter toute transmission par simple acte sous signature privée (chapitre 117).

Les comptes courants des parents

Dans beaucoup de SCI familiales, les parents ont financé les immeubles par des avances en compte courant plutôt que par un emprunt bancaire. Ces avances sont des dettes de la société, déduites de la valeur des parts, mais des créances des parents, qui restent dans leur patrimoine. Donner les parts ne transmet pas le compte courant. Au décès, la créance entre dans la succession pour sa valeur nominale, sauf preuve qu'elle est irrécouvrable (chapitre 28).

Reprenons le cas 1 présenté plus loin, en supposant que la SCI doit en outre 200 000 € aux parents en compte courant, à parts égales entre eux. Si les parents donnent la nue-propriété des parts et conservent leur créance, chaque enfant recevra au décès 50 000 € de créance de chaque parent, à ajouter à sa part de succession. S'ils donnent aussi leur créance, chaque donation porte sur 75 000 € de nue-propriété et 50 000 € de créance, soit 125 000 €. Les droits sont de 3 194,35 € par donation, soit 12 777,40 € au total. Les parents peuvent enfin se faire rembourser progressivement par la société, ce qui leur procure des revenus non imposables mais réduit la trésorerie de la société. Ces chiffres sont illustratifs.

Le coût de la transmission

Une donation de parts ne transfère aucun immeuble. Elle n'entraîne donc pas de formalité de publicité foncière, contrairement à la donation directe d'un immeuble. Le coût comprend les droits de donation, les émoluments du notaire, proportionnels à la valeur des biens donnés, les honoraires d'évaluation si un expert intervient et le coût de la modification des statuts et des formalités de la société. Demandez un devis écrit avant de signer et comparez-le au coût d'une transmission par succession, qui comporte lui aussi des émoluments et des droits.

Étape 6. Le calendrier par âge

Le calendrier se construit à rebours. Une première donation à 58 ans permet une seconde donation à 73 ans avec des abattements renouvelés. Une première donation à 72 ans laisse peu de chances de bénéficier d'un second jeu d'abattements. Les versements sur l'assurance vie avant 70 ans relèvent d'un régime distinct de celui des versements ultérieurs (chapitre 115).

Étape 7. Faire vivre la société après la donation

Associer les enfants à la gestion

Une fois associés, les enfants ont droit à l'information prévue par la loi et les statuts, notamment sur les comptes et les décisions collectives (chapitre 27). Les parents usufruitiers qui restent gérants doivent tenir chaque année une assemblée, rendre compte de leur gestion et consigner les décisions dans le registre. Une gouvernance formalisée prévient les conflits au moment où les parents ne pourront plus gérer (chapitres 24 et 98).

Répartir les revenus et les charges

Dans une SCI à l'impôt sur le revenu (IR), le résultat courant revient en principe à l'usufruitier, qui le déclare dans ses revenus fonciers. La répartition des plus-values entre usufruitier et nu-propriétaire obéit à des règles particulières (chapitres 62 et 89). Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent être correctement identifiés dans la déclaration n° 2072 (chapitres 57 et 58). Les grosses réparations au sens du Code civil incombent au nu-propriétaire en détention directe, mais dans une société c'est la société qui les finance. Les statuts ou une convention précisent qui alimente la trésorerie lorsque la société manque de fonds.

Préparer la relève de la gérance

Les statuts doivent prévoir la désignation d'un nouveau gérant en cas de décès ou d'incapacité du gérant parent. À défaut, la société peut se retrouver sans représentant pendant plusieurs mois, sans pouvoir signer un bail ni payer une échéance. Un mandat de protection future peut compléter le dispositif pour la gestion des parts du parent devenu incapable.

Les cas chiffrés

Les exemples qui suivent sont illustratifs. Leurs montants sont des hypothèses, les valeurs sont supposées constantes et les calculs ont été vérifiés. Les émoluments du notaire, proportionnels à la valeur des biens donnés, s'ajoutent aux droits et font l'objet d'un devis.

Cas 1. La petite SCI familiale

Un couple marié en communauté, âgé de 58 et 56 ans, détient toutes les parts d'une SCI à l'IR. La société possède trois appartements estimés à 900 000 € et doit 300 000 € à sa banque. La valeur des parts est donc de 600 000 €. Le couple a deux enfants et n'a consenti aucune donation.

• Donation de la nue-propriété de toutes les parts. À 58 et 56 ans, la nue-propriété vaut 50 %, soit 300 000 €. Chaque enfant reçoit 150 000 €, soit 75 000 € de chaque parent. Les abattements de 100 000 € couvrent la totalité, aucun droit n'est dû. Les parents conservent les loyers.
• Donation de la pleine propriété des parts. Chaque enfant reçoit 300 000 €, soit 150 000 € de chaque parent. Chaque donation supporte des droits sur 50 000 €, soit 8 194,35 €. Le total atteint 32 777,40 € pour quatre donations.
• Donation directe de la nue-propriété des appartements, sans société. La nue-propriété vaut 450 000 €, soit 112 500 € par parent et par enfant. Chaque donation supporte des droits sur 12 500 €, soit 865,95 €, au total 3 463,80 €, la dette bancaire n'étant pas déduite faute de donation avec charges.
• Aucune transmission. Si les parts restaient en pleine propriété jusqu'au décès des deux parents, à valeur constante et sans libéralité au conjoint survivant, chaque enfant recevrait 150 000 € de chaque parent. Les droits atteindraient 32 777,40 €.

Dans ce cas, la donation de la nue-propriété des parts évite les droits et laisse les revenus aux parents. Elle a pour contreparties l'irrévocabilité, l'entrée des enfants dans la société et la nécessité d'organiser les droits de vote. Le couple peut renouveler une donation à partir de 73 ans pour d'autres biens.

Cas 2. Le grand patrimoine familial

Un couple de 67 et 65 ans détient deux sociétés. La première, une SCI à l'impôt sur les sociétés (IS), vaut 2 400 000 € après dettes. La seconde, une SCI à l'IR, vaut 900 000 €. Le couple a trois enfants et souhaite conserver ses revenus.

• Première étape à 67 et 65 ans. Donation-partage de la nue-propriété de toutes les parts de la SCI à l'IS. La nue-propriété vaut 60 %, soit 1 440 000 €. Chaque enfant reçoit 480 000 €, soit 240 000 € de chaque parent. Chaque donation supporte des droits sur 140 000 €, soit 26 194,35 €. Le total atteint 157 166,10 € pour six donations.
• Seconde étape quinze ans plus tard, à 82 et 80 ans. Donation de la nue-propriété des parts de la SCI à l'IR, soit 450 000 € de parts par parent. La nue-propriété vaut 80 % pour le parent de 82 ans et 70 % pour celui de 80 ans. Chaque enfant reçoit 120 000 € du premier et 105 000 € du second. Les abattements étant renouvelés, les droits sont de 2 194,35 € et de 250 € par enfant, soit 7 333,05 € au total.
• Aucune transmission. Si les parts restaient en pleine propriété jusqu'aux deux décès, chaque enfant recevrait 550 000 € de chaque parent. Chaque succession supporterait des droits sur 450 000 €, soit 88 194,35 €. Le total atteindrait 529 166,10 €.

L'écart entre les deux scénarios, de l'ordre de 364 000 €, n'est pas un gain certain. Il dépend de l'évolution des valeurs, de la longévité des parents et des règles fiscales futures. Il a pour contreparties l'irrévocabilité, des émoluments importants et une gouvernance familiale à organiser (chapitre 92).

Cas 3. Le couple pacsé avec des enfants d'unions précédentes

Deux partenaires de PACS détiennent à parts égales une SCI qui possède leur résidence et un immeuble loué, pour une valeur de parts de 500 000 €. Chacun a un enfant d'une précédente union. Sans testament, le partenaire survivant n'hérite de rien et doit composer avec l'enfant du défunt, devenu associé. Par testament, chacun peut léguer à l'autre l'usufruit de ses parts, dans la limite de la quotité disponible, soit la moitié des biens en présence d'un enfant. Le partenaire légataire est exonéré de droits de succession, l'enfant ne paie des droits que sur la nue-propriété.

La protection peut être complétée par une assurance vie au profit du partenaire, exonérée elle aussi, ainsi que par une clause statutaire qui organise la gérance après le premier décès. La SCI entre partenaires est développée au chapitre 19.

Cas 4. La transmission sans préparation

Un associé veuf de 84 ans meurt sans avoir rien organisé. Il détient 60 % des parts d'une SCI dont son frère détient 40 %. Les statuts imposent l'agrément des héritiers par les associés survivants. Ses deux enfants héritent de parts valant 420 000 €, soit 210 000 € chacun. Chacun paie des droits sur 110 000 €, soit 20 194,35 €. Si le frère refuse l'agrément, les enfants n'ont droit qu'à la valeur des parts, que le frère ou la société doit leur payer (chapitre 108). Le conflit sur le prix peut durer plusieurs années pendant lesquelles les droits restent dus.

Les situations particulières

Le couple marié

Des parts communes sont données conjointement par les deux époux, chacun utilisant son abattement. Des parts propres ne sont données que par leur titulaire. Une donation-partage conjonctive permet d'allotir les enfants sur l'ensemble des biens des deux parents. Le régime matrimonial doit être vérifié avant toute donation, car il détermine qui est donateur et pour quelle valeur (chapitre 18).

Les enfants mineurs

Un enfant mineur peut recevoir des parts par donation. L'acceptation est faite par ses administrateurs légaux. Lorsque le donateur est lui-même administrateur légal, le notaire vérifie s'il faut désigner un administrateur ad hoc ou recourir au juge des tutelles. Les décisions de la société qui concernent ses parts suivent ensuite les règles de l'administration légale (chapitre 20).

Le démembrement déjà en place

Lorsque les parts sont déjà démembrées, une nouvelle donation porte sur les droits que conserve le donateur, par exemple l'usufruit. Les droits du conjoint survivant sur un usufruit réversible doivent être prévus dans l'acte initial. La réversion d'usufruit au profit du conjoint est elle-même une libéralité, en principe exonérée de droits entre époux (chapitres 89 et 109).

La société à l'IR qui passe à l'IS

L'option pour l'IS modifie la valeur des parts, puisque l'impôt latent sur les plus-values des immeubles doit être pris en compte. Elle modifie aussi la fiscalité des revenus des donataires, qui ne percevront plus que des dividendes. Une option envisagée doit être étudiée avant les donations et non après (chapitres 71 et 107).

Plusieurs sociétés

Lorsque la famille détient plusieurs sociétés, il est possible de les transmettre de façon différenciée, par exemple la nue-propriété d'une société à chaque enfant ou des fractions égales de toutes les sociétés. La première solution individualise les patrimoines, la seconde maintient l'unité au prix d'une gouvernance commune. Une holding peut regrouper les participations avant la transmission, avec les coûts et les risques présentés aux chapitres 85 et 94.

Les associés ou héritiers non-résidents

Lorsqu'un parent ou un enfant réside à l'étranger, la loi applicable à la succession et l'État compétent pour taxer la donation ou la succession dépendent des règles internationales et des conventions fiscales. Les parts d'une SCI française qui détient des immeubles en France restent en principe taxables en France. Ces règles sont traitées au chapitre 114.

Les points de vigilance de l'administration

• La valeur des parts. L'administration peut contester une évaluation trop basse ou une décote non justifiée, avec des droits supplémentaires et des pénalités (chapitre 107).
• La donation tardive de nue-propriété. Le bien dont le défunt avait l'usufruit et un héritier la nue-propriété est présumé, sauf preuve contraire, faire partie de la succession. La présomption ne joue pas pour une donation régulière consentie plus de trois mois avant le décès (article 751 du CGI).
• L'abus de droit. L'administration peut écarter un acte fictif ou à but exclusivement fiscal (article L. 64 du livre des procédures fiscales, LPF). Selon l'administration, les transmissions anticipées de patrimoine, y compris avec réserve d'usufruit, ne sont pas visées en elles-mêmes par l'article L. 64 A, sauf fictivité (bofip.impots.gouv.fr, § 70).
• La donation suivie d'une cession. Les enfants peuvent vendre les parts reçues, mais la donation doit être réelle et le prix doit leur revenir. Si le donateur récupère le prix, la donation peut être regardée comme fictive (chapitre 132).
• Le quasi-usufruit sans substance. Une dette de restitution créée artificiellement pour réduire la succession est contestable (chapitre 112).
• Le rappel fiscal. Toute donation de moins de quinze ans doit être déclarée dans l'acte suivant. Son omission entraîne un rappel de droits.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, comporte plusieurs mesures relevées par les présentations publiées. L'exonération des dons familiaux de sommes d'argent passerait de 31 865 € à 50 000 € pour les dons consentis entre le 1er janvier et le 30 juin 2027. Un taux réduit de 6 % serait créé pour certains dons d'argent, dans la limite de 100 000 € par donateur et par donataire âgé de moins de 50 ans. La transmission à titre gratuit de titres reçus lors d'un apport en report d'imposition rendrait l'imposition reportée exigible, mesure que la commission des finances de l'Assemblée a amendée. Les contrats d'assurance vie adossés à des fonds dédiés seraient encadrés (chapitre 115).

L'exonération temporaire des dons de sommes d'argent destinés à l'achat d'un logement neuf ou à la rénovation énergétique, dans la limite de 100 000 € par donateur et par bénéficiaire, est ouverte jusqu'au 31 décembre 2026 (service-public.gouv.fr). Aucune prolongation n'était adoptée au 25 octobre 2026. Ces mesures sont à vérifier lors de la promulgation de la loi de finances.

Les erreurs fréquentes

• Donner sans adapter les statuts. Les enfants nus-propriétaires peuvent bloquer des décisions ou les parents perdre le contrôle de la gérance.
• Donner trop tard. Dans le cas 2, une transmission subie coûte de l'ordre de 529 000 € de droits contre environ 164 500 € pour une transmission préparée en deux étapes, à valeurs constantes.
• Ignorer le rappel fiscal. Une donation de 2015 oubliée dans un acte de 2026 consomme une partie de l'abattement et entraîne un rappel de droits.
• Sous-évaluer les parts. Le redressement porte sur les droits éludés, augmentés des intérêts de retard et le cas échéant d'une majoration.
• Oublier le conjoint ou le partenaire. Un partenaire de PACS sans testament ni assurance vie ne reçoit rien.
• Transmettre par acte sous signature privée. Depuis le 27 juin 2026, la forme de l'acte de transmission des parts d'une société à prépondérance immobilière doit être vérifiée par le notaire.
• Donner les parts qui financent la retraite. La donation de la pleine propriété est irrévocable et prive le donateur des revenus.

Liste de contrôle

1. Les objectifs sont écrits et classés par priorité.
2. L'inventaire du patrimoine, des dettes et des revenus est complet.
3. La valeur des parts de chaque société est calculée et documentée.
4. Le régime matrimonial, les donations antérieures et les testaments sont connus.
5. Les statuts ont été adaptés avant la première donation, gérance, vote et décès compris.
6. Plusieurs scénarios ont été chiffrés par le notaire, droits, émoluments et revenus conservés.
7. L'âge du donateur et la valeur de la nue-propriété ont été vérifiés au jour de l'acte.
8. La donation est reçue par acte notarié, après agrément si nécessaire.
9. Les formalités de la société et la déclaration des bénéficiaires effectifs sont à jour.
10. Les clauses bénéficiaires d'assurance vie sont cohérentes avec les donations.
11. La protection du conjoint ou du partenaire est assurée.
12. Le calendrier de la donation suivante, quinze ans plus tard, est noté.
13. Le projet de loi de finances pour 2027 est suivi jusqu'à sa promulgation.