Acheter un portefeuille de logements

Un portefeuille de logements est un ensemble de biens cédés ensemble par un même vendeur, pour un prix global ou dans un même mouvement. Il peut réunir un ou plusieurs immeubles entiers, des lots dispersés dans plusieurs copropriétés, voire des biens situés dans plusieurs communes ou départements. Les vendeurs sont souvent des bailleurs qui cessent leur activité, des héritiers, des sociétés qui se recentrent ou des investisseurs qui arbitrent leur parc.

L'achat en bloc offre en général un prix par lot inférieur à celui de la vente au détail et permet de constituer un parc en une seule opération. Il concentre aussi les risques. Un audit mal proportionné, une ventilation du prix contestable ou un droit de préemption oublié peut fragiliser l'ensemble de l'opération. Ce chapitre présente les formes de l'achat en bloc, l'organisation de l'audit, la fixation et la ventilation du prix, la reprise des baux en cours et les droits de préemption, avant un exemple chiffré. L'achat d'un immeuble isolé est traité au chapitre 25 et l'audit détaillé au chapitre 27.

Les formes de l'achat en bloc

Acheter les biens ou acheter la société

Un portefeuille s'acquiert de deux façons. Vous pouvez acheter directement les immeubles et les lots, par un ou plusieurs actes notariés. Vous pouvez aussi acheter les parts de la société qui les détient, lorsque le vendeur est une société civile immobilière (SCI) ou une autre société. Les deux voies n'ont ni le même coût, ni les mêmes risques.

La cession de parts d'une société à prépondérance immobilière supporte un droit d'enregistrement de 5 % (article 726 du Code général des impôts, CGI). Le Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) précise que le passif de la société n'est pas une charge qui s'ajoute au prix, puisqu'il grève le patrimoine de la société et non celui des cédants (bofip.impots.gouv.fr). Les règles propres aux SCI figurent dans le Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z.

Les pièges de l'achat de parts

L'achat de parts paraît souvent moins coûteux à l'entrée. Il transfère pourtant à l'acquéreur l'historique complet de la société. Les immeubles restent inscrits pour leur valeur d'origine, si bien que la plus-value latente accumulée par le vendeur sera imposée lors d'une revente future par la société. Lorsque la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la base de ses amortissements n'est pas réévaluée au prix que vous payez pour les parts.

Une société civile qui exerce la location meublée de façon habituelle devient passible de l'IS lorsque ses recettes commerciales dépassent un caractère accessoire (Guide du bailleur privé, La SCI de A à Z). Une SCI qui a loué en meublé sans en tirer les conséquences fiscales peut porter un redressement latent que vous reprendriez avec les parts. Faites auditer les comptes, les déclarations et les statuts par un expert-comptable avant toute offre.

La protection de l'acquéreur de parts repose sur une garantie d'actif et de passif, négociée avec le vendeur. Elle prévoit l'indemnisation des dettes antérieures révélées après la cession, avec un plafond, une franchise et une durée. Sans garantie bancaire ou séquestre, elle ne vaut que ce que vaut la solvabilité du vendeur.

Un exemple comparé, biens ou parts

Exemple illustratif. Une société civile soumise à l'IS détient des logements estimés à 950 000 €, tous situés dans un département au taux de droit commun. Elle doit encore 380 000 € à sa banque. Ses immeubles figurent à son bilan pour une valeur nette comptable de 520 000 €. Le vendeur propose soit de céder les immeubles pour 950 000 €, soit de céder ses parts pour 570 000 €, la société conservant sa dette.

L'achat des parts économise environ 26 663 € de droits à l'entrée. En contrepartie, les amortissements futurs de la société portent sur une valeur nette comptable inférieure de 430 000 € à la valeur de marché. La société porte aussi une plus-value latente du même montant, qui sera imposée à l'IS si elle revend les immeubles. La dette reprise conserve ses conditions, qui peuvent comporter une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement d'associés. La comparaison se fait donc avec l'expert-comptable sur toute la durée de détention, pas sur les seuls droits d'entrée.

Un acte ou plusieurs actes

Lorsque vous achetez les biens, la vente peut prendre la forme d'un acte unique portant sur l'ensemble ou de plusieurs actes, signés le même jour ou à quelques jours d'intervalle. L'acte unique impose que toutes les conditions suspensives soient levées pour tous les biens. Plusieurs actes permettent de signer d'abord les biens sans difficulté, mais exposent à une opération incomplète si un bien tombe.

Négociez une clause d'indivisibilité ou au contraire de divisibilité selon votre intérêt. Si l'ensemble n'a de sens que complet, l'indivisibilité vous protège. Si certains lots sont secondaires, prévoyez la faculté d'en exclure un, avec une réduction de prix calculée selon la ventilation convenue.

Organiser l'audit d'un portefeuille

Proportionner l'audit

Un portefeuille de quelques dizaines de lots ne s'audite pas comme un appartement. Le temps et le budget imposent de hiérarchiser. Classez les biens selon leur poids dans le prix et leur niveau de risque, puis fixez pour chaque catégorie la profondeur des contrôles.

L'échantillonnage n'est acceptable que pour des biens homogènes. Il ne dispense jamais de vérifier le titre de propriété, la situation hypothécaire et la situation locative de chaque bien. La méthode générale et la liste des pièces figurent au chapitre 27.

Le calendrier

Un audit de portefeuille prend plusieurs semaines. Fixez dans la promesse un calendrier par étapes, avec une date de remise de la salle de données, une période de questions et réponses et une date limite pour faire valoir vos réserves. Prévoyez une prorogation automatique si le vendeur remet des documents en retard.

Lancez en parallèle les démarches qui prennent du temps, comme les demandes de documents aux syndics, les déclarations d'intention d'aliéner aux communes et l'instruction du financement. Un seul syndic qui tarde à produire ses documents peut retarder l'ensemble de la vente.

Le prix global et sa ventilation

Fixer le prix global

Le prix d'un portefeuille se fixe le plus souvent par capitalisation du revenu net d'exploitation de chaque bien, selon la méthode du chapitre 25. Les taux de capitalisation diffèrent d'un bien à l'autre, selon la localisation, l'état et le régime de location. Additionner des loyers et appliquer un taux unique à l'ensemble masque ces écarts.

L'achat en bloc justifie en général une décote par rapport à la somme des valeurs unitaires. L'acheteur supporte la gestion d'un ensemble hétérogène, le coût de l'audit, l'immobilisation de fonds propres importants et le risque de ne pouvoir revendre les biens les moins attractifs. Aucune règle ne fixe cette décote, qui résulte de la négociation.

Pourquoi la ventilation compte

Le prix global doit être réparti entre chaque bien, puis à l'intérieur de chaque bien entre le terrain, la construction et le mobilier. Cette ventilation produit des effets nombreux.

• Elle détermine l'assiette des droits de mutation de chaque bien, qui varient selon le département.
• Elle fixe la base d'amortissement des biens loués meublés au régime réel.
• Elle sert de prix d'acquisition pour calculer la plus-value lors de la revente de chaque bien.
• Elle figure dans la déclaration d'intention d'aliéner adressée à la commune pour chaque bien situé dans une zone de préemption.
• Elle sert à répartir les garanties prises par la banque et à calculer la réduction de prix si un bien est exclu de la vente.

Les méthodes de ventilation

La ventilation la plus solide reprend la méthode qui a servi à fixer le prix. Si le prix global résulte de la capitalisation de chaque bien, répartissez-le au prorata des valeurs capitalisées. Une répartition au prorata des loyers ou des surfaces est plus simple, mais elle attribue la même valeur à un loyer quel que soit le risque du bien.

À l'intérieur de chaque bien, la part du terrain et celle des composants se justifient par des références locales ou une expertise (chapitre 76). Le mobilier se ventile sur la base d'un inventaire détaillé, logement par logement, avec une valeur réelle.

Les baux en cours

Le transfert des baux

Chaque bail en cours se poursuit avec l'acquéreur, aux mêmes conditions. Le nouveau propriétaire communique ses coordonnées au locataire. L'engagement de la caution subsiste sauf clause contraire de l'acte de cautionnement (service-public.gouv.fr). Les vérifications de chaque bail sont présentées dans le Guide du bailleur privé, Acheter un bien déjà loué.

Sur un portefeuille, ces règles s'appliquent bail par bail, mais l'enjeu est d'organiser la bascule. Préparez avant la signature un courrier type d'information des locataires, les nouvelles coordonnées de paiement et le calendrier des prochaines révisions et régularisations. Les locataires doivent savoir dès le premier mois à qui payer, sous peine d'impayés involontaires.

Les dépôts de garantie

En fin de bail, c'est le nouveau propriétaire qui restitue le dépôt de garantie au locataire, même s'il ne l'a pas reçu du vendeur (service-public.gouv.fr). Une convention contraire entre vendeur et acquéreur n'est pas opposable au locataire (article 22 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989, Cass. civ. 3e, n° 15-19169, anil.org). Sur un portefeuille, la somme des dépôts représente un montant significatif.

Faites établir par le vendeur la liste des dépôts détenus, bail par bail, rapprochée des baux et des relevés bancaires. Prévoyez dans l'acte leur versement par le vendeur ou leur déduction du prix. Le traitement comptable des dépôts repris est présenté au chapitre 105.

Les loyers, les charges et les impayés

L'acte doit régler la répartition des loyers du mois de la vente, des provisions sur charges et de la régularisation annuelle à venir. Les charges de l'année en cours ont été provisionnées auprès du vendeur, alors que la régularisation sera faite par vous. Prévoyez un décompte contradictoire et une somme séquestrée si les montants sont incertains.

Les loyers impayés antérieurs à la vente restent en principe une créance du vendeur, sauf cession expresse. Faites décrire dans l'acte chaque impayé, la procédure éventuellement engagée et la partie qui la poursuit. Un locataire en procédure d'expulsion change la valeur du lot et le calendrier de relocation (chapitre 114).

Les contrats et autorisations attachés aux biens

Plusieurs contrats et autorisations ne vous sont pas transmis automatiquement ou supposent une démarche. Dressez-en la liste bien par bien.

Le transfert de l'autorisation préalable de mise en location est une obligation du nouveau propriétaire lorsque l'ancien en avait besoin (service-public.gouv.fr). Les règles du permis de louer sont détaillées dans le Guide du bailleur privé, Le permis de louer.

Les données des locataires

Le vendeur vous transmet les baux, les dossiers des locataires, les quittances et l'historique des paiements. Ces documents contiennent des données personnelles. Leur transfert se justifie par l'exécution des baux repris, mais il doit se limiter à ce qui est utile à la gestion. Organisez la transmission par un canal sécurisé et fixez la durée de conservation dès la reprise (chapitre 111).

Les droits de préemption

La vente en bloc d'un immeuble de plus de cinq logements

Lorsqu'un immeuble à usage d'habitation ou mixte de plus de cinq logements est vendu en totalité et en une seule fois, le vendeur doit, avant la vente, choisir entre deux voies. Il obtient de l'acquéreur l'engagement de proroger les baux d'habitation en cours pendant six ans à compter de la signature de l'acte, ou il permet à chaque locataire et occupant de bonne foi d'exercer un droit de préemption (article 10-1 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975, anil.org).

Deux précisions de la Cour de cassation intéressent l'acquéreur. Pour apprécier le seuil de plus de cinq logements, seuls comptent les logements qui répondent aux critères de décence (Cass. civ. 3e, 11 février 2016, n° 14-25682). L'engagement de prorogation reste valable lorsque la liste des locataires concernés figure dans une annexe de l'acte authentique, qui en fait partie intégrante (Cass. civ. 3e, 12 novembre 2015, n° 14-25129, anil.org).

Dans un portefeuille, le seuil s'apprécie immeuble par immeuble. Un portefeuille de trente lots répartis en immeubles de quatre ou cinq logements n'est pas concerné, alors qu'un seul immeuble de six logements suffit à déclencher la règle pour cet immeuble. Identifiez chaque immeuble concerné dès l'offre, car l'engagement de prorogation pèse sur la valeur si vous envisagiez des congés ou une revente par lots.

La vente d'un lot après division

Lorsqu'un logement loué est vendu pour la première fois après la division de l'immeuble en lots, son locataire bénéficie d'un droit de préemption (article 10 de la loi du 31 décembre 1975). Un portefeuille constitué de lots issus d'une division récente peut être concerné. Faites vérifier par le notaire, pour chaque lot, si une vente antérieure a déjà purgé ce droit (chapitre 33).

Des accords collectifs de location rendus obligatoires par décret encadrent en outre la vente par lots de plus de dix logements appartenant à un même bailleur dans un même immeuble. Ils concernent surtout le vendeur qui revend à la découpe. Si votre stratégie prévoit une revente par lots, intégrez-les dès l'achat (chapitre 121).

Le droit de préemption urbain

Dans une zone de préemption, le vendeur adresse une déclaration d'intention d'aliéner (DIA) à la mairie de la commune où se situe chaque bien. La commune dispose de deux mois à compter de sa réception pour se prononcer. Son silence vaut renonciation. L'acte authentique ne peut pas être signé avant cette renonciation, mais la promesse peut l'être sous condition suspensive de non-exercice du droit (service-public.gouv.fr).

Un portefeuille réparti sur plusieurs communes suppose autant de DIA que de biens concernés, chacune indiquant le prix et les conditions du bien. La ventilation du prix doit donc être arrêtée avant leur envoi. Si une commune préempte un bien, la clause de divisibilité de la promesse détermine si la vente se poursuit pour les autres.

Le calendrier des préemptions

Les situations mixtes

Le local commercial dans le portefeuille

Le locataire d'un local commercial bénéficie en principe d'un droit de préférence lorsque le propriétaire vend ce local. La fiche officielle exclut notamment ce droit en cas de vente unique de plusieurs locaux commerciaux distincts et en cas de cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux, y compris lorsqu'il n'en compte qu'un (entreprendre.service-public.gouv.fr). Un portefeuille qui comprend un local isolé, vendu avec des logements situés ailleurs, ne relève pas forcément de ces exclusions. Faites vérifier chaque local par le notaire avant la promesse.

Devenir majoritaire dans une copropriété

Un portefeuille réunit parfois de nombreux lots d'une même copropriété. Lorsque l'acquéreur détient plus de la moitié des voix, son nombre de voix est réduit à la somme des voix des autres copropriétaires (anil.org). Il ne peut donc pas imposer seul les décisions, mais il supporte la plus grande part des travaux votés. Le rôle du gros copropriétaire est traité au chapitre 73.

L'achat à plusieurs

Lorsque le portefeuille est acheté par un couple, par des indivisaires ou en partie par une société, chaque acquéreur doit être désigné bien par bien dans l'acte, avec sa quote-part. La ventilation du prix se fait alors aussi par acquéreur. Elle fixe les droits de chacun, la base de ses amortissements et le prix d'acquisition retenu pour sa future plus-value.

Les biens et les parts dans une même opération

Un vendeur peut détenir une partie des biens en direct et une partie par une société. L'opération combine alors un ou plusieurs actes de vente et une cession de parts, avec des droits, des garanties et des calendriers différents. La clause d'indivisibilité doit couvrir l'ensemble, faute de quoi l'acquéreur risque d'obtenir les biens sans la société, ou l'inverse.

La fiscalité de l'achat

Les droits de mutation

Chaque bien supporte les droits de mutation du département où il se situe. Le taux global de droit commun est de 5,81 % (impots.gouv.fr). Il est plus élevé dans les départements qui ont relevé leur droit à 5 % depuis le 1er avril 2025 (service-public.gouv.fr). Le mobilier ventilé et justifié n'entre pas dans l'assiette. Le détail des frais est présenté au chapitre 35.

La TVA et la transmission d'un ensemble

Un portefeuille exploité par un vendeur assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), par exemple une activité de location meublée avec services para-hôteliers, peut relever de la dispense prévue par l'article 257 bis du CGI. Celle-ci vise la transmission, entre redevables, d'une universalité totale ou partielle de biens permettant de poursuivre une activité. Le bénéficiaire est alors réputé continuer la personne du cédant et doit opérer, le cas échéant, les régularisations de TVA sur les biens transmis (bofip.impots.gouv.fr).

Le BOFiP précise que la cession isolée d'un immeuble ne constitue pas, en elle-même, une universalité. L'application de la dispense à un portefeuille dépend donc des biens cédés, de leur exploitation et de la poursuite de l'activité par l'acquéreur. Faites valider ce point par un fiscaliste avant la promesse, car il conditionne le prix toutes taxes comprises et vos obligations futures (chapitre 80).

Le statut et la comptabilité

Un portefeuille de logements meublés peut, dès la première année, faire franchir les seuils du statut de LMP (chapitre 2). Les biens loués nus suivent le régime des revenus fonciers et ne comptent pas dans les recettes meublées. La comptabilité doit distinguer les deux catégories et ventiler les charges communes, notamment les intérêts d'un prêt global.

Préparez avec l'expert-comptable, avant l'acte, le bilan d'ouverture des biens meublés, avec la ventilation de chaque bien entre terrain, composants et mobilier, ainsi que l'option sur les frais d'acquisition (chapitre 25). Un prêt unique qui finance des biens nus et meublés doit être réparti entre eux selon une clé justifiée.

Le financement

Une banque qui finance un portefeuille examine l'ensemble mais prend ses garanties bien par bien. Elle peut demander une hypothèque sur chaque bien, une caution, un nantissement ou un apport plus élevé pour les biens jugés moins liquides (chapitre 40). La ventilation du prix sert à fixer le montant garanti sur chaque bien et les conditions de mainlevée en cas de revente partielle.

Négociez dès l'origine une clause de mainlevée partielle qui fixe le montant à rembourser lors de la vente d'un bien. Sans elle, la revente d'un lot peut imposer un remboursement plus élevé que sa part dans le prêt. La relation bancaire et les normes applicables sont présentées aux chapitres 37 et 38.

Un exemple chiffré

Exemple illustratif, sans valeur de conseil pour votre situation. Un loueur achète auprès d'un même vendeur un portefeuille de quatorze logements pour un prix global de 950 000 €, dont 48 000 € de mobilier. Le portefeuille comprend trois ensembles.

Le revenu net d'exploitation est de 23 652 € pour A, 26 100 € pour B et 13 860 € pour C. Capitalisés à leur taux propre, ils donnent des valeurs de 315 360 €, 401 538,46 € et 252 000 €, soit 968 898,46 € au total. Le prix de 950 000 € fait ressortir une décote d'environ 2 % pour l'achat en bloc.

Le loueur ventile le prix au prorata des valeurs capitalisées. Il le compare à une ventilation au prorata des loyers. Le mobilier s'élève à 36 000 € pour A et 12 000 € pour C. Les droits sont calculés au taux de 5,80665 % pour A et B et de 6,3185 % pour C, sur la part immobilière.

L'écart sur le total des droits est faible. La différence porte ailleurs. La ventilation par loyers attribue 44 584,23 € de plus à l'ensemble A, loué meublé et amortissable, alors que ce surplus ne correspond pas à sa valeur. En cas de contrôle, l'administration pourrait contester la base d'amortissement. À l'inverse, la ventilation par valeur est cohérente avec la méthode qui a fixé le prix et se justifie par le calcul conservé avec l'acte.

L'immeuble A compte six logements. Vendu en totalité et en une seule fois, il entre dans le champ de l'article 10-1 de la loi de 1975, sous réserve que les six logements soient décents. L'immeuble B, avec cinq logements, n'y entre pas. Le vendeur doit donc, pour A, obtenir l'engagement de prorogation des baux d'habitation en cours ou offrir la préemption aux locataires.

Enfin, le vendeur détient 11 600 € de dépôts de garantie, à savoir 5 400 € pour A, 2 900 € pour B et 3 300 € pour C. L'acte prévoit leur déduction du prix payé comptant, puisque c'est le loueur qui les restituera aux locataires en fin de bail.

Procédure pas à pas

L'achat d'un portefeuille suit en général l'ordre suivant. Les étapes 4 à 7 se déroulent en parallèle.

1. Obtenir la liste des biens, l'état locatif global et les derniers comptes ou relevés du vendeur.
2. Choisir entre biens et parts après une première comparaison chiffrée.
3. Valoriser chaque bien par capitalisation et fixer le prix global avec sa décote.
4. Classer les biens et lancer l'audit proportionné, avec un tableau de suivi unique.
5. Identifier les droits de préemption bien par bien et immeuble par immeuble.
6. Instruire le financement et négocier la mainlevée partielle des garanties.
7. Arrêter la ventilation du prix avant l'envoi des DIA.
8. Signer la promesse avec un calendrier d'audit, des conditions de purge et une clause de divisibilité ou d'indivisibilité.
9. Réviser le prix au vu de l'audit, puis lever les conditions.
10. Signer l'acte et reprendre la gestion dès le lendemain, avec l'information de chaque locataire.

Les points de vigilance de l'administration

L'administration examine moins le prix global que sa répartition. Elle peut rectifier le prix d'un bien qui lui paraît inférieur à sa valeur vénale réelle, en apportant la preuve de l'insuffisance par des termes de comparaison (bofip.impots.gouv.fr). Une ventilation qui charge les biens d'un département au taux réduit, le mobilier ou les biens amortissables est donc la plus exposée.

Les autres points de vigilance sont l'application de la dispense de TVA de l'article 257 bis du CGI et les régularisations qui en découlent, le régime fiscal réel d'une société dont on achète les parts et, pour l'acquéreur, l'effet du portefeuille sur son statut de loueur en meublé dès la première année. Conservez avec l'acte le calcul des valeurs capitalisées, les inventaires du mobilier et les justificatifs de la part du terrain de chaque bien.

Les erreurs fréquentes

• Appliquer un taux de capitalisation unique à des biens de natures et de localisations différentes. Dans l'exemple, un taux unique de 6,5 % aurait valorisé l'ensemble à environ 978 646 €, soit près de 9 748 € de plus que la somme des valeurs calculées bien par bien.
• Acheter les parts d'une société sans audit comptable et fiscal ni garantie d'actif et de passif.
• Ventiler le prix au prorata des loyers ou selon l'intérêt fiscal, sans justification de valeur.
• Oublier qu'un seul immeuble de plus de cinq logements déclenche l'article 10-1 de la loi de 1975.
• Envoyer les DIA avant d'avoir arrêté la ventilation du prix de chaque bien.
• Signer un acte unique sans clause réglant le sort de la vente si un bien est préempté ou exclu.
• Laisser au vendeur les dépôts de garantie que vous devrez restituer, soit 11 600 € dans l'exemple.
• Comparer l'achat des biens et l'achat des parts sur les seuls droits d'entrée, sans tenir compte de la plus-value latente et de la base amortissable.
• Supposer que le droit de préférence du locataire commercial est toujours écarté dans une vente en bloc.
• Reprendre la gestion sans avoir informé chaque locataire de ses nouvelles modalités de paiement.
• Compter sur les assurances et la garantie des loyers impayés du vendeur.

Liste de contrôle

1. Choisir entre l'achat des biens et l'achat des parts après comparaison des droits, du passif et de la fiscalité future.
2. Classer les biens par priorité et fixer la profondeur de l'audit de chaque catégorie.
3. Fixer un calendrier d'audit dans la promesse, avec prorogation en cas de retard du vendeur.
4. Valoriser chaque bien par capitalisation de son revenu net, à un taux propre.
5. Ventiler le prix entre les biens, puis entre terrain, composants et mobilier, puis conserver le calcul.
6. Identifier chaque immeuble de plus de cinq logements et le choix du vendeur au titre de l'article 10-1.
7. Vérifier les droits de préemption des locataires après division et le droit de préemption urbain de chaque commune.
8. Prévoir une clause de divisibilité ou d'indivisibilité adaptée à l'opération.
9. Obtenir la liste des dépôts de garantie et prévoir leur versement ou leur déduction du prix.
10. Régler dans l'acte les loyers du mois, les charges, la régularisation et les impayés antérieurs.
11. Lister les contrats et autorisations à transférer, résilier ou souscrire.
12. Faire valider le régime de TVA de la cession par un fiscaliste si le vendeur est assujetti.
13. Négocier la mainlevée partielle des garanties bancaires bien par bien.
14. Préparer la reprise de gestion et l'information des locataires avant la signature.
15. Vérifier le droit de préférence de chaque locataire commercial et le poids des voix dans chaque copropriété.
16. Désigner chaque acquéreur et sa quote-part bien par bien lorsque l'achat se fait à plusieurs.