La société de construction-vente et le marchand de biens en société

Construire pour vendre, acheter pour revendre et acheter pour louer sont trois métiers différents. Le droit des sociétés et le droit fiscal les traitent chacun selon sa logique. La société civile immobilière (SCI) patrimoniale loue et conserve. La société civile de construction-vente (SCCV) construit puis vend avant de disparaître. La société de marchand de biens achète, transforme parfois et revend. Les confusions entre ces trois logiques comptent parmi les redressements les plus lourds que subissent les détenteurs d'immobilier en société.

Ce chapitre ne reprend pas les règles de base de ces activités, déjà présentées dans le guide du bailleur privé, auquel il renvoie. Il traite ce qui est propre à la détention en société et surtout l'articulation entre la SCI patrimoniale et ces deux activités, la frontière à ne pas franchir, la place de chaque structure dans un groupe familial et les opérations entre elles. Le droit exposé est celui applicable au 25 octobre 2026. Il ne remplace pas l'analyse d'un avocat fiscaliste, d'un notaire et d'un expert-comptable pour une opération déterminée.

Trois métiers, trois structures

Le guide du bailleur privé pour les bases

La SCCV, sa constitution, la responsabilité de ses associés, son financement et sa dissolution sont décrits dans le Guide du bailleur privé, La SCCV et les sociétés de construction-vente. Le statut, les droits d'enregistrement, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l'imposition du marchand de biens figurent dans le Guide du bailleur privé, Marchand de biens et opérations immobilières professionnelles. La TVA et les droits propres à la construction sont présentés dans le Guide du bailleur privé, La fiscalité de la construction et de la promotion.

Le tableau des trois logiques

Le tableau suivant compare la SCI, la SCCV et la société de marchand de biens, exercée sous forme de société à responsabilité limitée (SARL), de société par actions simplifiée (SAS) ou de société en nom collectif (SNC). Le chapitre 2 présente ces formes et le chapitre 3 la distinction entre société civile et commerciale.

La frontière de la SCI patrimoniale

Ce que la SCI peut faire

Une SCI peut vendre un immeuble. La vente d'un bien acquis pour être loué, après une période réelle de location, relève de la gestion d'un patrimoine privé. Pour une SCI à l'IR, la plus-value suit alors le régime des particuliers (chapitre 62). La fiche officielle consacrée à la SCI, vérifiée le 7 octobre 2025, indique en revanche que les activités commerciales comme l'achat-revente y sont interdites et oriente vers une société commerciale pour cette activité (entreprendre.service-public.gouv.fr).

Le marchand de biens au sens fiscal

L'article 35 du Code général des impôts (CGI) range dans les BIC les profits des personnes qui achètent habituellement en leur nom, en vue de les revendre, des immeubles, des fonds de commerce ou des titres de sociétés immobilières. La doctrine exige trois conditions cumulatives, des opérations habituelles réalisées avec une intention de revendre, des achats suivis de ventes et des biens visés par le texte (BOI-BIC-CHAMP-20-10-10, § 1 et 10).

L'intention spéculative s'apprécie au moment de l'achat. La doctrine retient comme indices le court délai entre l'achat et la revente, l'importance du profit, le nombre et la fréquence des opérations, la situation des biens, la profession du vendeur et la division immédiate du bien après l'acquisition (même source, § 50 et 60). Pour les profits de construction, elle écarte a priori l'intention spéculative lorsque la vente intervient quinze ans ou plus après l'achèvement de l'immeuble, en précisant qu'il ne s'agit que d'une règle pratique (§ 70).

Une seule opération peut suffire

L'habitude peut résulter de la pluralité des ventes réalisées dans une même opération. Selon la même doctrine, l'achat d'un seul immeuble en bloc, suivi de sa division et de sa revente par lots, suffit à la caractériser (§ 30 et 110). La qualité de marchand de biens est reconnue aux personnes morales quelle que soit leur forme, les statuts révélant souvent l'habitude et l'intention, l'activité réelle restant déterminante (§ 90).

L'habitude appréciée chez les associés

Pour une société civile, la doctrine relative à l'IS ajoute une règle propre. Une opération spéculative unique ne suffit pas en principe à caractériser l'habitude. La condition est toutefois réputée remplie lorsque les associés réalisent eux-mêmes habituellement des opérations immobilières, directement ou par d'autres sociétés civiles. La société devient alors passible de l'IS en application de l'article 206 du CGI (BOI-IS-CHAMP-10-30, § 200).

Cette règle vise directement le promoteur ou le marchand de biens qui loge une opération ponctuelle dans une SCI familiale. Son activité professionnelle déteint sur la société. Une opération qui serait patrimoniale pour un particulier sans expérience immobilière peut devenir commerciale pour une SCI dont l'associé principal est un professionnel.

La SCI qui construit pour vendre

Les profits réalisés habituellement en achetant des terrains pour construire puis vendre en bloc ou par locaux relèvent aussi des BIC, selon la même doctrine (§ 170). Une SCI de gestion qui fait construire plusieurs maisons et les vend sans les avoir louées s'expose à être regardée comme exerçant une activité commerciale. La cour administrative d'appel de Versailles l'a jugé le 10 mai 2022 (n° 20VE01800) pour une SCI qui avait construit puis vendu neuf maisons, comme le rappelle le guide du bailleur privé.

La société civile de construction-vente échappe à cette conséquence parce que la loi lui réserve un régime propre, à des conditions strictes présentées plus loin. Une SCI patrimoniale ordinaire n'en bénéficie pas, même si elle ne vend qu'une partie de ses constructions.

Les conséquences d'une requalification

Les majorations pour dépôt tardif sont présentées par la fiche officielle relative à l'impôt sur le revenu, vérifiée le 5 juin 2026. L'impôt est majoré de 10 %, de 20 % en cas de dépôt dans les trente jours suivant une mise en demeure, de 40 % lorsque la déclaration n'a pas été déposée dans ces trente jours et de 80 % en cas de découverte d'une activité occulte, sans mise en demeure préalable. Pour l'impôt sur les sociétés, la majoration reste de 10 % en cas de dépôt dans les trente jours d'une mise en demeure, le taux de 20 % résultant de la majoration de l'article 1758 A propre à l'impôt sur le revenu (chapitre 104). L'intérêt de retard est de 0,20 % par mois (service-public.gouv.fr). Une société qui exerce en fait une activité de marchand de biens sans l'avoir déclarée peut, selon les circonstances, se voir appliquer le taux de 80 %.

Exemple chiffré d'une division en lots dans une SCI à l'IR

L'exemple suivant est illustratif. Une SCI à l'IR achète un immeuble de quatre logements 400 000 €, paie 30 000 € de frais d'acquisition et 80 000 € de travaux facturés par des entreprises. Deux ans plus tard, sans avoir loué les logements, elle les vend séparément pour 640 000 € au total. La plus-value s'élève à 130 000 €, soit 32 500 € par lot, ce qui reste sous le seuil de 50 000 € de la surtaxe sur les plus-values élevées pour chaque cession.

L'IS au taux réduit suppose que la société en remplisse les conditions. À ces montants s'ajoutent l'intérêt de retard et l'assujettissement à l'IS des loyers futurs si la société conserve d'autres biens. La même opération menée dès l'origine par une société de marchand de biens aurait permis de prendre un engagement de revendre. Les droits auraient alors été d'environ 3 260 € au lieu d'environ 23 227 € au taux de 5,80665 %, soit près de 19 967 € d'économie, comme le détaille le guide du bailleur privé.

La société civile de construction-vente

Les conditions du régime fiscal

Une société civile qui construit des immeubles en vue de la vente relève en principe de l'IS. L'article 239 ter du CGI l'en exclut lorsqu'elle n'est pas constituée sous la forme d'une société par actions ou d'une SARL et que ses statuts prévoient la responsabilité indéfinie des associés pour le passif social. Elle est alors imposée comme une SNC effectuant les mêmes opérations (BOI-BIC-CHAMP-70-20-100, § 1 à 20).

La doctrine ajoute que le régime suppose un objet de construction en vue de la vente et l'absence de toute autre activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI. Une activité purement civile, comme la location, peut être exercée en même temps. La tolérance de 10 % de recettes commerciales accordée aux sociétés civiles ne s'applique pas à ces sociétés (BOI-BIC-CHAMP-70-20-100-10, § 10 à 30). Les statuts se rédigent donc avec un soin particulier (chapitre 12).

Ce que la SCCV peut faire ou non

La tolérance pour les équipements mobiliers de cuisine et de salle de bains suppose, selon la doctrine, que leur coût reste inférieur à 4 % du prix total toutes taxes comprises et à 2 440 € par logement, avec une remise au prix de revient (BOI-BIC-CHAMP-70-20-100-10, § 150 à 190). Au-delà, la vente d'un logement équipé peut faire sortir la société du régime.

L'imposition des associés

Le résultat est déterminé selon les règles des BIC. La SCCV est exclue du régime micro et relève d'un régime réel (BOI-BIC-CHAMP-70-20-100-20, § 20 et 30). Chaque associé est imposé sur sa quote-part, même si rien ne lui est distribué. L'associé personne physique l'est au titre des BIC et l'associé soumis à l'IS l'intègre dans son propre résultat (même source, § 130).

L'associé personne physique qui ne participe pas personnellement à l'opération perçoit des BIC non professionnels. Ses prélèvements sociaux suivent le taux applicable aux revenus du patrimoine, soit 18,6 % selon le chapitre 67.

L'associé SCI à l'IR, une situation à éviter

Une SCI patrimoniale à l'IR qui entre au capital d'une SCCV reçoit une quote-part de résultat de nature commerciale. Aucune doctrine lue ne précise comment cette quote-part s'articule avec la tolérance de 10 % applicable à la SCI elle-même. Le risque est que la SCI soit regardée comme exerçant une activité commerciale non accessoire et devienne passible de l'IS sur l'ensemble de ses revenus, y compris ses loyers.

L'exemple suivant est illustratif. Une SCCV dégage un résultat de 300 000 €. Une holding familiale à l'IS en détient 50 %, un particulier 30 % et une SCI patrimoniale à l'IR 20 %. La holding intègre 150 000 € dans son résultat, soit 33 250 € d'IS si elle remplit les conditions du taux réduit. Le particulier, dont le taux marginal est supposé de 41 %, déclare 90 000 € de BIC non professionnels et doit environ 36 900 € d'impôt sur le revenu et 16 740 € de prélèvements sociaux, soit 53 640 €. La SCI reçoit 60 000 € de quote-part commerciale pour 50 000 € de loyers, soit près de 55 % de ses recettes de l'année, très au-delà du seuil de 10 %.

La solution prudente consiste à faire détenir les parts de la SCCV par les associés en direct ou par une holding soumise à l'IS, plutôt que par la SCI qui conserve le patrimoine locatif. Avant toute autre organisation, interrogez l'administration par une demande de rescrit.

La perte du régime

Lorsque la société cesse de remplir les conditions, la doctrine indique qu'en principe ni la société ni ses associés n'encourent de sanction pour le passé. Les bénéfices de l'exercice en cours et des suivants deviennent taxables à l'IS dans les conditions de droit commun et les distributions sont imposées comme des revenus distribués. Si la société a été conçue dès l'origine pour exercer des activités incompatibles, l'administration peut rehausser les exercices antérieurs non prescrits, avec les pénalités applicables (BOI-BIC-CHAMP-70-20-100-10, § 320 et 330).

Les obligations propres

La SCCV tient une comptabilité commerciale dans laquelle terrains et constructions figurent en stock. Elle dépose une déclaration de résultat des sociétés de personnes relevant des BIC, s'identifie à la TVA et entre dans le champ de la CFE (chapitre 100). Elle est immatriculée et déclare ses bénéficiaires effectifs comme toute société (chapitre 17). Sa responsabilité particulière, fondée sur l'article L211-2 du Code de la construction et de l'habitation (CCH), permet aux créanciers de poursuivre les associés après une simple mise en demeure de la société restée infructueuse (chapitre 5).

La cession de parts de SCCV

Une SCCV dont l'actif est composé pour plus de la moitié d'immeubles relève en principe de la définition de la prépondérance immobilière donnée par la fiche officielle. Depuis le 27 juin 2026, la cession de ses parts doit alors être établie, à peine de nullité, par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable. Selon la même fiche, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière supporte un droit de 5 %, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire (entreprendre.service-public.gouv.fr). La qualification d'une SCCV dont l'actif est un stock d'immeubles se vérifie avec le rédacteur de l'acte. Le cessionnaire reprend une responsabilité indéfinie pour sa part du passif et doit donc obtenir un état précis des engagements de l'opération (chapitres 39 et 117).

Le marchand de biens en société

Choisir la forme

Le régime micro n'est pas ouvert aux marchands de biens, selon le guide du bailleur privé. La société relève d'un régime réel, avec une comptabilité complète.

Le stock et les immeubles conservés

Les biens achetés pour être revendus forment un stock et non des immobilisations. La doctrine pose une présomption selon laquelle les opérations immobilières d'un marchand de biens font partie de son négoce, sauf circonstances familiales ou personnelles particulières (BOI-BIC-CHAMP-20-10-10, § 220 et 230). Les profits sur stock sont imposés selon les règles de droit commun, sans le régime des plus-values professionnelles.

Cette présomption commande l'organisation. Une société de marchand de biens qui conserve un immeuble pour le louer aura du mal à démontrer qu'il ne fait pas partie de son stock. Les biens destinés à être conservés se logent donc dans une société distincte, SCI patrimoniale à l'IR ou à l'IS selon le projet, plutôt que dans la société de négoce.

L'engagement de revendre en société

La société assujettie à la TVA peut prendre, dans l'acte d'acquisition, l'engagement de revendre dans un délai de cinq ans, ramené à deux ans pour les ventes à la découpe. Elle paie alors une taxe réduite au lieu des droits de droit commun. Cet engagement ne s'ajoute pas après la signature. Une société qui le prend puis garde l'immeuble est déchue et doit les droits de droit commun avec l'intérêt de retard (chapitre 43 et guide du bailleur privé).

Articuler SCI, SCCV et société de négoce

Le schéma à deux étages

Une organisation fréquente dans un groupe familial sépare les métiers. Une holding soumise à l'IS détient les participations dans les SCCV successives et dans la société de marchand de biens. Une ou plusieurs SCI patrimoniales, détenues par les membres de la famille ou par la holding selon les objectifs, conservent les immeubles loués. Chaque société garde un objet cohérent avec son activité réelle (chapitres 85 et 94).

Acheter à sa propre SCCV

Une famille qui fait construire plusieurs maisons peut souhaiter en garder certaines. La SCI patrimoniale les achète alors à la SCCV, en principe en vente en l'état futur d'achèvement ou après achèvement, au prix du marché (Guide du bailleur privé, Vendre en VEFA et commercialiser des logements neufs). La vente d'un logement neuf supporte la TVA. Une SCI qui loue nu à usage d'habitation ne la récupère pas, ce qui renchérit le coût de l'opération (Guide du bailleur privé, La TVA et l'immobilier locatif).

L'exemple suivant est illustratif. Une SCCV détenue à 60 % par la holding familiale et à 40 % par un investisseur extérieur vend deux maisons à la SCI de la famille au prix de revient de 230 000 € chacune, alors que leur valeur de marché est de 280 000 €. La marge abandonnée atteint 100 000 €, dont 40 000 € reviennent économiquement à l'investisseur. Celui-ci peut contester la décision pour abus de majorité. L'administration peut aussi regarder la vente à prix minoré comme un acte anormal de gestion et réintégrer l'écart dans le résultat de la SCCV.

Le terrain détenu par une SCI familiale

Une SCI patrimoniale qui détient un terrain constructible peut le vendre à une SCCV ou l'y apporter. La vente d'un terrain à bâtir par une SCI non assujettie relève en principe du régime des plus-values des particuliers, alors que la SCCV acquéreur peut, si elle est assujettie, prendre un engagement de construire. L'apport en nature fait de la SCI un associé de la SCCV, avec le risque décrit plus haut. La vente suivie d'un réinvestissement par la holding est souvent plus lisible. Le choix se fait avec le notaire avant la promesse.

Le bien qui change de destination

Un immeuble acheté pour être revendu par une société de négoce, puis finalement conservé, ou un immeuble locatif qu'une SCI décide de diviser et de vendre posent la question du passage d'une logique à l'autre. Les sources lues ne fixent pas de règle générale pour ce transfert. Faites établir l'analyse avant la décision, car la date et la forme du changement de destination déterminent l'impôt.

Monter une opération pas à pas

1. Décrivez par écrit le projet, le bien visé, ce qui sera vendu, ce qui sera conservé et l'horizon de chaque partie.
2. Recensez les opérations immobilières menées depuis plusieurs années par chaque associé et par ses autres sociétés, puisque l'habitude s'apprécie aussi chez eux.
3. Choisissez la structure de chaque métier, SCCV pour construire et vendre, société commerciale pour acheter et revendre, SCI pour conserver. Vérifiez qu'aucune SCI patrimoniale ne participe à l'opération de vente.
4. Faites rédiger l'objet social de la SCCV ou de la société de négoce par un avocat, en excluant toute activité incompatible avec son régime.
5. Préparez avec le notaire l'acte d'acquisition, avec l'engagement de construire ou de revendre et la ventilation du prix par lot si une revente par lots est prévue.
6. Chiffrez avec l'expert-comptable l'impôt de chaque associé sur sa quote-part, la TVA des ventes et la trésorerie disponible pour le payer.
7. Fixez par écrit le prix des biens cédés entre sociétés du groupe à partir d'une estimation indépendante.
8. Demandez un rescrit pour toute opération dont la qualification reste incertaine, en exposant la situation complète.
9. Archivez les actes, les procès-verbaux et les justificatifs de destination des biens pendant toute la durée des garanties et du délai de reprise.

Les situations particulières

Le couple marié, pacsé ou concubin

Dans une SCCV, la responsabilité indéfinie des associés atteint leur patrimoine personnel. Pour un époux commun en biens, les parts souscrites avec des fonds communs sont des biens communs et l'engagement peut toucher le patrimoine du couple. Entre partenaires de pacte civil de solidarité (PACS) ou concubins, chacun répond de sa quote-part. Mesurez cette exposition avant d'entrer au capital (chapitres 18 et 19).

Les enfants mineurs

Faire entrer un mineur dans une SCCV l'exposerait à une responsabilité indéfinie. Cet engagement relève des actes graves soumis à l'autorisation du juge des tutelles et se justifie rarement. L'entrée des enfants passe plutôt par la holding à l'IS, à responsabilité limitée (chapitre 20).

Le démembrement des parts

Le démembrement de parts de SCCV est possible, mais la société est éphémère et son résultat est de nature commerciale. La répartition du résultat entre usufruitier et nu-propriétaire suit les règles des sociétés de personnes présentées au chapitre 89. Le boni de liquidation, exceptionnel par nature, mérite une convention écrite avant la clôture.

Les associés non-résidents

Un associé non-résident d'une SCCV qui construit en France est imposable en France sur sa quote-part, sous réserve de la convention fiscale applicable. Ses obligations déclaratives et la représentation fiscale se vérifient avec le conseil de la société (chapitres 65 et 130).

La SCI à l'IR qui bascule à l'IS

La requalification d'une SCI en marchand de biens la fait basculer à l'IS de plein droit, sans option. Les conséquences de cette entrée à l'IS, sur les plus-values latentes et les exercices suivants, sont présentées au chapitre 71. Elles s'ajoutent aux pénalités liées à l'opération elle-même.

Plusieurs sociétés et le pacte Dutreil

L'activité de construction-vente et celle de marchand de biens sont des activités commerciales éligibles au pacte Dutreil, sous réserve des autres conditions. La durée de vie courte d'une SCCV rend cependant la transmission par ce régime difficile à organiser (chapitre 113).

Les points de vigilance de l'administration

L'administration rapproche les opérations de toutes les sociétés des mêmes associés pour apprécier l'habitude. Elle examine la comptabilisation des biens en stock ou en immobilisation, le délai entre achat et revente, l'existence de baux réels et la nature du financement, un crédit de courte durée suggérant une intention de revente.

Elle peut aussi invoquer l'abus de droit lorsqu'une SCI est interposée dans le but exclusif ou principal de faire bénéficier un profit de marchand de biens du régime des plus-values des particuliers (articles L64 et L64 A du livre des procédures fiscales, LPF). La sanction peut alors atteindre 80 % des droits éludés, selon le chapitre 132. Les opérations entre sociétés du groupe à un prix éloigné du marché sont enfin examinées comme des actes anormaux de gestion ou des libéralités.

Ce qui est en discussion au 25 octobre 2026

Le transfert des règles de TVA immobilière du CGI vers le Code des impositions sur les biens et services prend effet le 1er janvier 2027, selon le guide du bailleur privé. Les praticiens discutent de son effet sur la base de la TVA sur la marge, applicable aux reventes de terrains à bâtir par les marchands de biens. Les opérations dont la vente interviendra en 2027 se chiffrent donc avec l'expert-comptable sur la base des textes en vigueur à la date de la vente.

Les erreurs fréquentes

Liste de contrôle

1. Le métier de chaque projet est identifié, louer, construire pour vendre ou acheter pour revendre.
2. Aucune opération de division et de revente rapide n'est logée dans une SCI patrimoniale.
3. L'activité immobilière habituelle des associés a été prise en compte pour apprécier le risque d'habitude.
4. L'objet de la SCCV est limité à la construction en vue de la vente, sans location meublée ni achat-revente.
5. Les statuts de la SCCV prévoient la responsabilité indéfinie des associés.
6. Les équipements mobiliers vendus avec les logements restent dans la tolérance doctrinale.
7. Les parts de la SCCV ne sont pas détenues par une SCI patrimoniale à l'IR, sauf rescrit favorable.
8. La société de marchand de biens est commerciale, immatriculée, au régime réel et identifiée à la TVA.
9. Les engagements de revendre ou de construire figurent dans les actes d'acquisition et leurs échéances sont suivies.
10. Les biens destinés à être conservés sont détenus par une société distincte de la société de négoce.
11. Les ventes entre sociétés du groupe se font au prix du marché, documenté par une estimation.
12. L'exposition personnelle des époux, partenaires et enfants à la responsabilité indéfinie a été mesurée.
13. Les cessions de parts respectent l'article 1865-1 du Code civil.
14. Chaque associé personne physique a anticipé l'impôt et les prélèvements sur sa quote-part de BIC.
15. Les opérations dont la vente interviendra en 2027 ont été chiffrées au regard de la réforme de la TVA.