Une société immobilière vit sous plusieurs codes à la fois. Le Code civil fixe le contrat de société et le régime des sociétés civiles, le Code de commerce celui des sociétés à responsabilité limitée (SARL), des sociétés par actions simplifiées (SAS) et des sociétés en nom collectif (SNC). Le Code général des impôts (CGI) décide qui paie l'impôt, le Livre des procédures fiscales (LPF) encadre le contrôle. Un décret de 1978 complète le Code civil pour le fonctionnement des sociétés civiles.
Ce chapitre regroupe par thème les articles cités dans les chapitres 1 à 135, avec ce que chacun prévoit et le chapitre qui le développe. Les textes du bail et de la copropriété figurent dans le Guide du bailleur privé, Les textes de référence commentés. La jurisprudence relève du chapitre 138 et les montants annuels du chapitre 136.
Lire les textes d'une société immobilière
Le Code civil pose les règles communes à toutes les sociétés aux articles 1832 à 1844-17, puis celles des sociétés civiles aux articles 1845 à 1870-1 (chapitres 11 et 22). Le Code de commerce s'ajoute pour les sociétés commerciales par la forme, que l'article L210-1 énumère (chapitre 3). Le CGI et le LPF s'appliquent selon le régime fiscal de la société, transparente ou soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
Ces textes mélangent des règles impératives, qui s'imposent malgré toute clause, avec des règles supplétives, qui ne jouent qu'à défaut de clause. Le droit de tout associé de participer aux décisions est impératif, l'unanimité pour modifier les statuts est supplétive. Le chapitre 22 classe les principales et le chapitre 135 commente les clauses qui les aménagent.
La doctrine administrative est publiée au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), chaque document portant un identifiant qui commence par BOI. Elle expose la lecture de l'administration, comme la tolérance de 10 % de recettes commerciales pour une SCI à l'impôt sur le revenu (IR). Le rescrit du 1° de l'article L80 B du LPF permet d'obtenir une position formelle avant une opération (chapitres 94 et 113).
Le Code civil
Les règles communes à toutes les sociétés
L'article 1832 définit la société comme le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter (chapitre 13). Le tableau suivant reprend les articles communs les plus cités.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 1832-2 | L'époux qui apporte des biens communs avertit son conjoint, qui peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts | 18 |
| 1833 | La société est gérée dans son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux | 12 |
| 1835 | Les statuts sont écrits et mentionnent l'objet social | 11 et 12 |
| 1836 | Les statuts se modifient à l'unanimité sauf clause, sans jamais augmenter les engagements d'un associé sans son accord | 25 |
| 1838 | La durée ne dépasse pas quatre-vingt-dix-neuf ans | 11 |
| 1842 | La personnalité morale naît de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) | 6 et 16 |
| 1843 | La société immatriculée peut reprendre les actes de la période de formation | 21 |
| 1843-4 | Un expert fixe la valeur contestée des parts selon les règles des statuts | 32 et 107 |
| 1843-5 | Aucune décision d'assemblée n'éteint l'action sociale en responsabilité contre le gérant | 23 |
| 1844 | Tout associé participe aux décisions, l'usufruitier de parts démembrées votant l'affectation des bénéfices | 25 et 89 |
| 1844-1 | Bénéfices et pertes suivent le capital sauf clause, les clauses léonines étant interdites | 29 |
L'article 1844, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, reconnaît au nu-propriétaire comme à l'usufruitier le droit de participer aux décisions collectives (chapitres 89 et 106). Des indivisaires sont représentés par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord (chapitre 127).
La fin de la société et les nullités
L'article 1844-7 énumère les causes qui mettent fin à toute société, dont l'extinction de l'objet et la dissolution judiciaire pour justes motifs (legifrance.gouv.fr, chapitres 122 et 124). L'article 1844-6 impose de consulter les associés un an au moins avant le terme et ouvre une régularisation dans l'année qui suit. L'article 1844-3 précise que la transformation ne crée pas de personne morale nouvelle et l'article 1844-4 ouvre la fusion à une société même en liquidation (chapitres 119 et 120).
L'article 1844-5 écarte la dissolution de plein droit en cas de réunion des parts en une main, tout intéressé pouvant la demander faute de régularisation dans l'année (chapitre 117). L'article 1844-8 maintient la personnalité morale jusqu'à la publication de la clôture de liquidation et l'article 1844-9 renvoie au partage des successions (chapitre 123). L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a regroupé les nullités à partir de l'article 1844-10, qui répute non écrite la clause contraire à une règle impérative depuis le 1er octobre 2025. L'article 1844-12-1 subordonne l'annulation d'une décision à trois conditions (chapitres 22 et 24).
Le droit propre des sociétés civiles
L'article 1845 donne le caractère civil à toute société que la loi ne classe pas autrement (chapitre 3). Les chapitres 29 et 30 renvoient à la section qui regroupe les articles suivants sur legifrance.gouv.fr.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 1846 et 1846-1 | Le gérant est nommé à plus de la moitié des parts sauf clause et la société privée de gérant depuis un an peut être dissoute | 15 |
| 1848 | Entre associés, le gérant agit dans l'intérêt social et dans les limites des statuts | 23 |
| 1849 | Envers les tiers, il engage la société dans l'objet social et les limitations statutaires sont inopposables | 23 |
| 1850 | Il répond des infractions, de la violation des statuts et de ses fautes de gestion | 23 |
| 1851 | Il est révocable à plus de la moitié des parts sauf clause, ou par le juge pour cause légitime | 31 |
| 1852 | Les décisions excédant ses pouvoirs exigent l'unanimité sauf clause | 25 |
| 1853 | Les décisions se prennent en assemblée, par consultation écrite prévue aux statuts ou par acte signé de tous | 24 |
| 1855 | Les associés consultent les livres et posent des questions écrites auxquelles le gérant répond dans le mois | 27 |
| 1856 | Le gérant rend compte au moins une fois par an par un rapport écrit d'ensemble | 26 |
Les articles 1857 et 1858 rendent les associés responsables indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital, après une poursuite préalable et vaine de la société (chapitre 5). L'article 1859 prescrit l'action contre les associés non liquidateurs par cinq ans à compter de la publication de la dissolution. L'article 1860 organise le remboursement des parts de l'associé en déconfiture ou en liquidation personnelle (chapitres 32 et 128).
La transmission des parts relève des articles 1861 à 1870-1. L'article 1861 soumet la cession à l'agrément de tous les associés sauf autre majorité statutaire et libère les cessions aux ascendants et descendants sauf clause contraire. Selon les articles 1862 et 1863, l'agrément est réputé acquis faute d'offre de rachat dans les six mois de la dernière notification, délai que l'article 1864 permet de fixer entre un mois et un an (chapitres 39 et 117). L'article 1865 rend la cession opposable à la société par signification, par acceptation authentique ou par transfert sur les registres prévu aux statuts.
L'article 1867 fait du consentement à un nantissement un agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée et l'article 1868 impose de notifier la vente forcée un mois avant (chapitres 36 et 128). L'article 1869 ouvre le retrait selon les statuts, avec l'accord unanime des autres ou pour justes motifs (chapitre 32). La société continue avec les héritiers sauf clause (article 1870) et l'héritier non agréé reçoit la valeur des parts au jour du décès (article 1870-1, chapitre 108).
La forme des cessions de parts depuis le 27 juin 2026
L'article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, est en vigueur depuis le 27 juin 2026. Il impose, à peine de nullité, que la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière soit établie par acte notarié, par acte sous signature privée contresigné par avocat ou, dans certains cas, par un expert-comptable (entreprendre.service-public.gouv.fr, chapitres 39 et 117). Il renvoie à la notion de prépondérance immobilière du 2° du I de l'article 726 du CGI (chapitre 91).
Son application aux donations et aux apports de parts fait l'objet d'une question écrite n° 17718 publiée au Journal officiel du 11 août 2026 (chapitres 39 et 105). Selon les présentations publiées, l'article 635-0 A du CGI subordonne aussi l'enregistrement de la cession à ce formalisme, qui vise également la SAS à prépondérance immobilière (chapitre 117).
Le démembrement, le couple et la famille
L'article 578 définit l'usufruit et l'article 582 range les revenus distribués parmi les fruits (chapitres 40 et 89). L'article 595 interdit à l'usufruitier de consentir seul un bail commercial et l'article 606 met les grosses réparations à la charge du nu-propriétaire (chapitres 40 et 42). L'article 619 limite à trente ans l'usufruit d'une personne autre qu'un particulier, l'article 621 répartit le prix d'une vente conjointe selon la valeur des droits et l'article 587 régit le quasi-usufruit (chapitres 40 et 112).
L'article 1424 interdit à un époux d'aliéner seul les immeubles et droits sociaux non négociables communs, ce qui impose le consentement des deux époux à l'apport d'un immeuble commun (chapitres 14 et 18). L'article 1415 limite l'engagement des biens communs par la caution ou l'emprunt d'un seul époux et l'article 1527 ouvre l'action en retranchement aux enfants d'une autre union (chapitres 37 et 109). Pour le mineur, l'article 387-1 soumet à autorisation du juge des tutelles l'apport de son immeuble ou un emprunt en son nom. L'article 383 permet la désignation d'un administrateur ad hoc en cas d'opposition d'intérêts (chapitres 20 et 25).
Les articles 757 (droits du conjoint survivant), 913 (réserve), 922 et 924 (réduction) encadrent la transmission (chapitres 109 et 111). L'article 931 impose l'acte notarié pour toute donation et l'article 1078 fige les valeurs de la donation-partage lorsque ses conditions sont réunies (chapitres 105 et 110). Le cautionnement figure aux articles 2288 et suivants depuis le 1er janvier 2022, l'article 2297 exigeant une mention du montant en chiffres et en lettres (chapitres 37 et 54). L'article 2224 fixe la prescription de droit commun à cinq ans (chapitre 23).
Le décret du 3 juillet 1978
Le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 applique le Code civil aux sociétés civiles. Il organise la reprise des actes de la période de formation, le contenu de l'avis de constitution et le droit de communication de l'associé, qui peut se faire assister d'un expert (chapitres 16, 21 et 27). Trois de ses articles reviennent souvent.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 39 | L'associé demande au gérant de provoquer une délibération puis, faute de réponse dans le mois, fait désigner un mandataire par le juge | 26 et 30 |
| 40 | Convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion | 24 et 98 |
| 45 | Procès-verbaux sur registre coté et paraphé ou feuillets mobiles numérotés, registre électronique admis | 99 |
Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 a généralisé les registres électroniques (chapitre 99). Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 rend la cession de parts de société civile opposable aux tiers par le dépôt au greffe des statuts modifiés (chapitres 97 et 105).
Le Code de commerce
Les SARL, SAS et SNC relèvent du Code de commerce (chapitres 79, 80 et 82). Le tableau suivant reprend les articles cités dans le guide.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| L221-1 | Les associés de SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales | 5 et 82 |
| L221-13 et L221-15 | Les parts de SNC ne se cèdent qu'à l'unanimité et le décès d'un associé met fin à la société sauf clause | 82 et 117 |
| L223-7 | Les parts de SARL se libèrent d'un cinquième au moins, le surplus dans les cinq ans | 44 |
| L223-14 | La cession de parts de SARL à un tiers exige la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts | 117 |
| L223-19 | Les conventions avec un gérant ou un associé de SARL sont soumises à rapport et à vote | 33 |
| L223-21 | Les gérants et associés personnes physiques de SARL ne peuvent pas emprunter à la société | 28 |
| L223-25 | Le gérant de SARL est révocable à plus de la moitié des parts | 31 |
| L227-1 à L227-20 | Ils régissent la SAS, unanimité exigée pour s'y transformer (L227-3) | 80 et 119 |
| L227-10 | Les conventions avec un dirigeant ou un associé de SAS détenant plus de 10 % des droits de vote sont contrôlées | 33 |
| L227-13 et L227-14 | Agrément, préemption et inaliénabilité d'au plus dix ans en SAS | 117 |
| L232-21 à L232-26 | Dépôt des comptes annuels au greffe | 97 |
| L621-2 | Extension d'une procédure collective en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité | 129 |
Les fusions de sociétés commerciales relèvent des articles L236-1 et suivants et la transformation en société par actions peut exiger un commissaire à la transformation (article L224-3, chapitres 119 et 120). Les seuils des sociétés commerciales ont été relevés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 (chapitre 97).
Le Code général des impôts
Le régime d'imposition de la société
L'article 8 rend les sociétés civiles transparentes. Chaque associé est imposé sur sa part des bénéfices même mise en réserve, l'usufruitier l'étant sur la quote-part que lui confère son usufruit (chapitres 57 et 89). L'article 1655 ter assure une transparence plus complète aux sociétés de copropriété (chapitre 57). Le 2 de l'article 206 soumet à l'IS la société civile qui exerce une activité commerciale, sous réserve de la tolérance de 10 % (BOI-IS-CHAMP-10-30, § 320, chapitre 68).
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 239 | Option pour l'IS avant la fin du troisième mois de l'exercice, révocable jusqu'au cinquième exercice suivant puis définitive | 71 |
| 239 bis AA | Option de la SARL familiale exerçant une activité commerciale pour le régime des sociétés de personnes | 79 |
| 239 ter | Sociétés de construction-vente imposées comme des SNC | 133 |
| 238 bis K | Quote-part d'un associé soumis à l'IS déterminée selon les règles de l'IS | 64 |
| 202 ter | Conséquences d'une cessation d'entreprise lors du passage à l'IS | 71 et 119 |
| 221 et 221 bis | Cessation en cas de changement d'activité ou de renonciation, avec atténuation sans personne morale nouvelle | 77 |
Le cercle familial de l'article 239 bis AA comprend les parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints et partenaires de pacte civil de solidarité (PACS), la doctrine admettant les conjoints des enfants (chapitre 79). L'option pour l'IS est commentée sous BOI-IS-CHAMP-40 et l'article 238 bis K sous BOI-BIC-BASE-10-20.
Les revenus fonciers de l'associé
L'article 31 énumère les charges foncières déductibles, dont les intérêts d'emprunt, mais pas les sommes versées par l'associé caution (chapitres 28 et 37). L'article 32 ouvre le micro-foncier à l'associé qui détient aussi un immeuble loué nu en direct (BOI-RFPI-DECLA-10, chapitre 61).
Le 3° du I de l'article 156 limite l'imputation du déficit foncier sur le revenu global à 10 700 € par an et par foyer, hors intérêts, le surplus se reportant sur les revenus fonciers des dix années suivantes (BOI-RFPI-BASE-30-20, chapitre 60).
L'impôt sur les sociétés
L'article 209 renvoie aux règles des bénéfices industriels et commerciaux et reporte le déficit sans limitation de durée (chapitres 72 et 74). L'article 219 fixe en 2026 un taux de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis de 25 % (chapitre 72). La limitation de l'amortissement du II de l'article 39 C ne vise pas la société à l'IS (chapitre 73).
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 109 et 111 | Avances aux associés et avantages consentis imposés comme revenus distribués | 28 et 41 |
| 145 et 216 | Régime des sociétés mères pour une participation d'au moins 5 % | 86 |
| 223 A | Intégration fiscale | 86 |
| 205 A | Clause anti-abus propre à l'IS | 132 |
| 210 F | Taux de 19 % sur certaines cessions destinées au logement jusqu'au 31 décembre 2026 | 76 |
| 235 ter C | Taxe annuelle sur certains actifs des holdings patrimoniales | 85 et 90 |
L'article 235 ter C, issu de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Selon les analyses publiées, il vise les sociétés à l'IS d'au moins 5 millions d'euros d'actifs, contrôlées par une famille et aux produits majoritairement passifs, le chapitre 85 citant un taux de 20 %. La doctrine n'était pas publiée au 25 octobre 2026.
Les plus-values
Les plus-values d'une société transparente relèvent des articles 150 U et suivants pour la part des associés personnes physiques (BOI-RFPI-PVI-30-20, chapitre 62). L'article 150 UB soumet au même régime la cession de parts de sociétés transparentes à prépondérance immobilière (BOI-RFPI-SPI-10-20, chapitre 63). Son II place en sursis l'apport de ces parts à une société à l'IS (BOI-RFPI-SPI-10-30, chapitre 87), distinct du report de l'article 150-0 B ter réservé aux titres relevant de l'article 150-0 A.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 13, 5 | Cession d'un usufruit temporaire imposée comme un revenu | 89 |
| 150 VB | Frais d'acquisition des titres retenus pour leur montant réel | 63 |
| 244 bis A | Prélèvement sur la plus-value des non-résidents | 65 |
| 1609 nonies G | Taxe de 2 % à 6 % au-delà de 50 000 € de plus-value imposable, seuil apprécié au niveau de la société de personnes | 62 et 118 |
| 219, I, a sexies-0 bis | Titres de sociétés à prépondérance immobilière exclus du long terme à l'IS | 64 |
Les droits d'enregistrement et la transmission
L'article 810 enregistre gratuitement l'apport pur et simple à une société non soumise à l'IS. L'article 809 taxe à 5 % l'apport d'un immeuble à une société à l'IS sauf exception. Son II rend exigibles les droits sur les apports antérieurs lorsque la société devient passible de l'IS (chapitres 14 et 71). Le 2° du I de l'article 726 taxe à 5 % la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière, sans l'abattement de 23 000 € des autres parts sociales (BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, chapitre 39).
L'article 746 fixe le droit de partage à 2,5 %, réduit à 1,10 % pour les partages consécutifs à un divorce, une séparation de corps ou la rupture d'un PACS (BOI-ENR-PTG-10-10, chapitres 123 et 127). Le bien repris par son apporteur ne supporte que la taxe de publicité foncière de l'article 678 (chapitre 123).
L'exemple suivant reprend le chapitre 117. Un associé cède 500 parts sur 1 000 pour 100 000 €. Si la société est à prépondérance immobilière, le droit de 5 % coûte 5 000 € et l'acte suit l'article 1865-1. Sinon, l'abattement est proratisé à 11 500 € et le droit de 3 % sur 88 500 € coûte 2 655 €.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 669 | Barème de l'usufruit selon l'âge, nue-propriété à 50 % entre 51 et 60 ans | 106 |
| 750 ter | Champ des droits de donation et de succession selon le domicile, en trois cas | 114 |
| 751 | Présomption de propriété de l'usufruitier défunt, écartée par une donation régulière de plus de trois mois | 106 |
| 764 bis | Abattement de 20 % sur la résidence principale, refusé aux titres de sociétés civiles | 109 |
| 774 bis | Déduction limitée des dettes de restitution d'un quasi-usufruit depuis le 29 décembre 2023 | 112 |
| 787 B | Exonération Dutreil de 75 % pour une société à activité opérationnelle | 113 |
| 1133 | Réunion de l'usufruit à la nue-propriété sans impôt | 106 |
Le démembrement n'ouvre aucun abattement en plus du barème de l'article 669 (BOI-ENR-DMTG-20-30-10, § 110). Les cas de l'article 750 ter sont détaillés sous BOI-ENR-DMTG-10-10-30.
L'impôt sur la fortune immobilière et la taxe de 3 %
L'article 965 inclut dans l'impôt sur la fortune immobilière (IFI) les parts de sociétés à hauteur de leur fraction immobilière (BOI-PAT-IFI-20-20-20-10, chapitre 66). L'article 973 neutralise certaines dettes, dont celles d'une société contrôlée qui acquiert un actif auprès du redevable (BOI-PAT-IFI-20-30-30, chapitre 88). L'article 968 fait déclarer la pleine propriété à l'usufruitier, sauf cas limitatifs (chapitre 89).
Les articles 990 D à 990 G imposent une taxe annuelle de 3 % de la valeur vénale des immeubles français détenus par des entités juridiques au 1er janvier, sauf exonération de l'article 990 E (chapitres 65 et 130).
La TVA, les impôts locaux et les sanctions
La location nue est exonérée de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) par l'article 261 D, l'article 260 permettant d'opter pour un local professionnel (chapitre 53). L'article 1447 définit le champ de la cotisation foncière des entreprises (CFE) et l'article 1586 sexies la valeur ajoutée des titulaires de revenus fonciers (chapitre 100).
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| 1727 | Intérêt de retard de 0,20 % par mois | 104 |
| 1728 | Majoration de 10 % pour dépôt tardif, y compris dans les trente jours d'une mise en demeure, 40 % au-delà, 80 % en cas d'activité occulte | 104 |
| 1758 A | Majoration de 10 % propre à l'IR, portant le taux à 20 % dans les trente jours d'une mise en demeure | 104 |
| 1729 | 40 % pour manquement délibéré, 80 % pour manœuvres frauduleuses ou abus de droit | 132 |
| 1729 B | Amende de 150 € par déclaration sans droits déposée tardivement | 104 |
| 1729 D | Amende de 5 000 € ou de 10 % des droits pour défaut de fichier des écritures comptables (FEC) conforme | 78 |
La doctrine figure sous BOI-CF-INF-10-20-10 pour l'article 1728 et sous BOI-CF-INF-10-20-20 pour l'article 1729.
L'exemple suivant est illustratif. Une déclaration portant 8 000 € de droits est déposée dans les trente jours d'une mise en demeure. Pour l'IS, la majoration est de 10 %, soit 800 €. Pour l'IR d'un associé, elle atteint 20 %, soit 1 600 €. Au-delà, elle passe à 40 %, soit 3 200 €.
Le Livre des procédures fiscales
Pour une société transparente, la vérification des déclarations sociales est menée avec la société elle-même (article L53, chapitre 70). Le tableau suivant reprend les autres articles cités.
| Article | Ce qu'il prévoit | Chapitre |
|---|---|---|
| L17 | Substitution de la valeur vénale à un prix minoré | 91 |
| L47 A | Remise du FEC lors d'un contrôle | 78 |
| L64 | Abus de droit pour les actes fictifs ou à but exclusivement fiscal | 132 |
| L64 A | Actes à motif principalement fiscal depuis le 1er janvier 2020, hors IS | 132 |
| L64 B | Rescrit abus de droit, accord tacite après six mois | 94 |
| L80 B, 1° | Rescrit général sans accord tacite | 94 |
| L102 B | Conservation des pièces pour le contrôle fiscal, dix ans depuis la loi n° 2026-534 | 70 et 78 |
| L180 | Reprise de trois ans en enregistrement si l'acte révèle les droits | 70 |
| L267 | Solidarité du dirigeant qui a rendu le recouvrement impossible | 23 et 129 |
L'article L64 est commenté sous BOI-CF-IOR-30-10 et l'article L64 A sous BOI-CF-IOR-30-20, qui exclut toute majoration automatique. Pour l'IS, la clause de l'article 205 A du CGI prend le relais (BOI-IS-BASE-70).
L'article 36 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a porté de six à dix ans le délai de l'article L102 B pour les pièces dont le délai expire après le 1er janvier 2027 (entreprendre.service-public.gouv.fr). Le délai fiscal rejoint ainsi les dix ans imposés par le Code de commerce pour les documents comptables (chapitres 70, 78 et 99).
Les autres textes cités
La loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 traite la SCI constituée exclusivement entre parents et alliés jusqu'au quatrième degré presque comme un bailleur personne physique. Son article 13 lui permet de donner congé pour reprise au profit d'un associé et son article 22-1 limite la caution exigée par les autres personnes morales (chapitres 41 et 47). L'article L211-2 du Code de la construction et de l'habitation (CCH) fixe la responsabilité des associés de société de construction-vente (chapitre 133).
Le registre des bénéficiaires effectifs relève des articles L561-45-1 à L561-50 du Code monétaire et financier, dont l'accès a été restreint par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 et le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 (chapitre 17). L'article 145 du Code de procédure civile permet une mesure d'instruction avant procès (chapitre 34). Le décret n° 2015-1437 du 5 novembre 2015 limite les pièces demandées au candidat locataire (chapitre 47).
La doctrine administrative principale
Les documents suivants complètent ceux cités plus haut avec leur article. Vérifiez leur date de mise à jour avant de vous en prévaloir.
| Identifiant | Objet | Chapitre |
|---|---|---|
| BOI-RFPI-CHAMP-30-20 | Sociétés immobilières transparentes et leurs obligations | 57 |
| BOI-BIC-CESS-10-20-30 | Transformation et passage à l'IS | 119 |
| BOI-RFPI-PVI-10-10 | Champ des plus-values des particuliers | 118 |
| BOI-RFPI-PVINR-10-10 | Plus-values des non-résidents | 65 |
| BOI-ENR-AVS-30-10 | Dissolution des sociétés | 122 |
| BOI-REC-SOLID-20-10-10 | Poursuite des associés pour les dettes fiscales | 5 |
Les textes récents et en discussion au 25 octobre 2026
| Texte | Mesure | Effet |
|---|---|---|
| Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 | Nullités en droit des sociétés | 1er octobre 2025 |
| Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 | Taxe de l'article 235 ter C, pacte Dutreil | Exercices clos depuis le 31 décembre 2026 |
| Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 | Opposabilité des cessions de parts de sociétés civiles | Selon ses dispositions |
| Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 | Forme des cessions de parts | 27 juin 2026 |
| Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, article 36 | Conservation des pièces portée à dix ans | Délais qui expirent après le 1er janvier 2027 |
L'article 5 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, réforme le report de l'article 150-0 B ter. Selon les comptes rendus publiés, l'Assemblée nationale en a adopté une version réécrite le 16 octobre 2026, sans promulgation à la date de référence (chapitres 85 et 87).
Méthode pour retrouver la règle applicable
- Identifiez la forme de la société et son régime fiscal à la date de l'opération.
- Cherchez la règle dans les statuts puis dans le code, en distinguant règle impérative et supplétive.
- Rattachez l'opération à l'article du CGI qui la taxe et au document BOFiP qui le commente.
- Vérifiez la version en vigueur à la date du fait générateur et les textes récents.
- Recherchez la jurisprudence (chapitre 138).
- En cas de doute sérieux, envisagez un rescrit des articles L80 B ou L64 B du LPF.
- Consignez la référence exacte retenue au dossier.
L'exemple suivant est illustratif. Deux ex-époux mariés en communauté partagent après leur divorce les parts d'une SCI dont l'actif net vaut 300 000 €. L'article 1424 du Code civil et la clause d'agrément sont vérifiés d'abord (chapitre 127). L'article 746 du CGI réduit ensuite le droit de partage à 1,10 %, soit 3 300 € au lieu de 7 500 €. Une cession entre ex-époux relèverait au contraire de l'article 1865-1 et de l'article 726.
Cas particuliers
Les époux, les partenaires et les concubins
Seuls les époux mariés sous un régime de communauté relèvent des articles 1832-2 et 1424 du Code civil. Le partenaire de PACS et le concubin sont des tiers pour l'agrément, la dispense que l'article 1861 permet de prévoir pour le conjoint ne les visant pas (chapitre 19). Le partenaire de PACS entre en revanche dans le cercle familial de l'article 239 bis AA du CGI, comme le conjoint (chapitre 79).
Le démembrement de parts
Plusieurs textes se combinent pour des parts démembrées. L'article 1844 du Code civil répartit le vote, l'article 8 du CGI impose l'usufruitier sur sa quote-part de bénéfices et l'article 968 lui fait déclarer la pleine propriété à l'IFI. À la transmission, l'article 669 évalue les droits donnés, l'article 1133 exonère la réunion de l'usufruit et l'article 751 crée une présomption au décès de l'usufruitier (chapitres 89 et 106).
L'exemple suivant est illustratif. Des parents de 62 ans donnent la nue-propriété de parts valant 400 000 €. Leur usufruit est évalué à 40 % par le barème de l'article 669, comme le rappelle le chapitre 1, soit 160 000 €. Les droits portent sur la nue-propriété de 240 000 €. À leur décès, la réunion de l'usufruit ne donne lieu à aucun impôt.
Les associés et sociétés hors de France
L'article 750 ter du CGI détermine les biens taxables en France lors d'une transmission internationale et l'article 4 B fixe le domicile fiscal (chapitre 114). L'article 244 bis A vise la plus-value du non-résident, l'article 990 D l'entité qui détient un immeuble en France et l'article 167 bis le transfert du domicile hors de France (chapitres 65 et 130). Les conventions fiscales peuvent modifier ces règles.
Les erreurs fréquentes
- Céder des parts d'une société à prépondérance immobilière par simple acte sous signature privée depuis le 27 juin 2026. L'acte est nul.
- Placer l'apport de parts de SCI à l'IR à une holding sous l'article 150-0 B ter. Il relève du sursis du II de l'article 150 UB.
- Appliquer à l'IS le taux de 20 % propre à l'IR après mise en demeure. Il est de 10 %.
- Apprécier par associé le seuil de 50 000 € de l'article 1609 nonies G sur la vente d'un immeuble par la SCI.
- Croire que les limitations statutaires des pouvoirs du gérant protègent contre les tiers (article 1849 du Code civil).
- Oublier que l'option pour l'IS devient définitive après le cinquième exercice (article 239 du CGI).
- Laisser passer la consultation des associés un an avant le terme de la société (article 1844-6 du Code civil). La régularisation suppose alors une requête au président du tribunal.
- Se fonder sur un projet de loi de finances non adopté ou sur une doctrine dont la version a changé.
Liste de contrôle
- La forme, le régime fiscal et la date de toute option sont documentés.
- Les statuts respectent les règles impératives du Code civil ou du Code de commerce.
- Chaque cession respecte l'agrément, la forme de l'article 1865-1 et le dépôt des statuts au greffe.
- Les droits de chaque opération sont rattachés aux articles 726, 746, 809 ou 810 du CGI.
- Les parts démembrées sont vérifiées au regard des articles 1844 du Code civil, 8, 669 et 968 du CGI.
- Les obligations du décret de 1978 sont tenues.
- Les déclarations sont déposées à temps.
- Pour un groupe, les articles 235 ter C et 990 D sont examinés chaque année.
- La référence de chaque texte et document BOFiP retenu figure au dossier.